2023年年度报告披露实务手册

2024年第2期，总第18期 1 3 4 5第一部分：监管新规下独立董事应关注的要点 7 7 7（一）独立董事专门会议需要审议什么事项？ 7 8 四、今年的独立性要求是否有更新？上市公司如何 （一）独立性要求有更新 （二）上市公司需定期测试独立性，并将结论与年度报告同时披露 第二部分：2023年报财务章节新规解读 16 三、《编报规则第15号》条文修订对比 vr052024年第2期，总第18期第三部分：年报易被监管关注的重大问题有哪些？ 58 58（一）财务造假的特点 58（二）监管机构关注的财务造假要点 60二、资金占用与违规担保 63 65 65 67 67第四部分：新现金分红指引对年度利润分派的影响 69 69 （一）配套章程修订 （二）中期分红预案 （一）同步信息披露义务 （二）召开现金分红说明会的要求 （三）利润分配方案不得违反自身规定 2023年年度报告披露实务讲义 79讲义1：监管新政对2023年年度报告披露的影响 80 99 vr062024年第2期，总第18期第一部分：监管新规下独立董事应关注的要点2023年8月4日，中国证监会正式颁布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》)。《办法》明确了独立董事职责定位，要求独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡专业咨询三大功能作用，并进一步强化任职管理，优化独立董事的履职方式。相应地，沪深北三大交易所同步配套颁布自律监管规则。根据相关安排，《办法》与各交易所自律监管规则于2023年9月4日起正式生效，自新规施行之日起设置一年的过渡期。本文将结合《办法》和上市公司年报披露过程中的合规性要求，与读者分享最新监管要求和合规要点。二、年报季中，独立董事专门会议的召开要点（一）独立董事专门会议需要审议什么事项？根据《办法》第24条，上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，且《办法》第18条第1款第1项至第3项、第23条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。当然，这并不排除独立董事专门会议可以对其他事项进行审议，即“独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项”，这交由公司自治。如果公司认为人事任免、股权激励计划、对外投资等事项十分重要，出于审慎和保护中小投资者权益的目的，当然也可以进行审议。表：应当经独立董事专门会议审议通过的事项规范基础应当披露的关联交易《办法》第23条上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、《办法》第18条向董事会提议召开临时股东大会提议召开董事会会议vr072024年第2期，总第18期（二）独立董事专门会议如何召开？第一，根据《办法》第24条，独立董事专门会议并非常设内部机构，而是一种由全部独立董事参加的会议机制，上市公司需将该机制纳入内部制度，且在规则规定的过渡期内尽快建立健全相关制度。第二，上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持——我们建议将这类机制通过内部文件的形式固定下来。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持，这与2023年《公司法》第63条规定的董事会召集机制类似，也是防止会议僵局的必要措第三，上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，也需要由独立董事专门会议就法律法规及公司章程规定的专业委员会职责范围内的事项向董事会提出建议。S旅游、洋H股份和金L矿业等。我们建议上市公司秉承制度先行的理念，将独立董事专门会议的细节进行规范。图：某深主板公司独立董事专门会议工作制度vr082024年第2期，总第18期图：某沪主板公司独立董事专门会议工作制度第四，关于独立董事意见与独立董事专门会议的披露方式。《办法》颁布后，市场上出现很多不同的做法，例如针对不强制披露独立董事意见的事项仍由独立董事发表意见、或者独立董事意见和独立董事专门会议决议同时披露。实际上，深主板《规范运作》修订说明指出：“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”作为独立董事特别职权之一，不再作为强制性要求。另外，沪主板《规范运作》修订说明明确：“二是精准明确独立董事履职范围。……其二，删除了对一般事项的审议职责。财务资助、募集资金使用事项、制定现金分红政策及方案、高送转方案、员工持股计划草案等不再强制要求独立董事发表意见。”2023年12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独立董事制度改革的衔因此，上市公司在年度董事会决议中披露独立董事专门会议情况即可，无需单独披露独立董事专门会议决议，以及监管不强制要求独立董事发表意见的独立意见。由此可知，上市公司可以将独立董事认为需要重点关注的事项经专门会议审议，无需再单独出具独立董事意见。例如：vr092024年第2期，总第18期图：某公司独立董事专门会议审议情况三、年报披露过程中，专门委员会如何履职？《办法》第5条第2款规定“上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”第3款规定“上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。”换言之，审计委员会必设，提名、战略、薪酬与考核委员会选设，提名和薪酬与考核委员会中的独立董事均应当过半数（恰好1/2都不行）并担任召集人，审计委员会的召集人还应当是会计专业人士。实践中，大多数上市公司均会设置上述四个委员会，委员会履职权利则参考《办法》第27—29条。另外，根据《办法》第29条，若上市公司不设提名委员会、薪酬与考核委员会，则由独立董事专门会议进行替代履职。vr102024年第2期，总第18期表：各委员会的职责委员会条款具体内容第26条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有第27条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会第28条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在/《上市公司治理准则》第40条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建在年报披露过程中，披露形式也体现在董事会决议里，并不是直接披露委员会会议决议。图：审计委员会关于议案的审查意见vr112024年第2期，总第18期图：提名委员会关于议案的审查意见需要注意的是，根据沪主板《规范运作》3.5.11，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时……披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见（深主板3.5.9/3.5.10；深创业板3.5.9/3.5.11；科创的，则需同步公告核查意见。图：提名、薪酬与考核委员会关于议案的审查意见四、今年的独立性要求是否有更新？上市公司如何披露独立性核查报告？（一）独立性要求有更新在年报披露过程中，上市公司要重点关注独立董事是否具备独立性。《办法》将此前在沪深交易所上市公司规范运作指引中有关独立董事的任职资格的负面情形规定vr122024年第2期，总第18期上移，与交易所层面保持一致，即下列人员不得担任独立董事：表：不得担任独立董事的人员序号不得担任独立董事的人员类别1在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、2直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名3在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公4在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父5与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的6为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法7/8法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公/另外，对于《办法》第6条，有两点需要关注：一是根据交易所自律监管指引，上述第1项中的主要社会关系包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；二是第6项中介机构的人员范围亦有所扩大，涵盖其董事、高级管理人员。（二）上市公司需定期测试独立性，并将结论与年度报告同时披露《办法》第6条规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。换言之，定期独立性测试程序有二：一是，独立董事自查；二是，董事会复查，从义务和责任匹配的基本原理出发，若出现独立性缺失却实际履职的情况，则独立董事本人和董事会成员均难辞其咎。性，并下发问询函，盾A环境后续重新召开了董事会，取消了原先三名独立董事候选人的提名议案，重新提名了三名独立董事候选人。根据我们的检索，截至2024年2月26日，市场上共有4家上市公司披露了独立性专项报告，主要披露模式有两种：第一，仅简要说明独立董事具有独立性，无附件；第二，除简要说明外，另附件对《办法》第6条规定的独立性要求进行逐项核查，如保L宝。从实践来看，两种模式均符合监管要求。vr132024年第2期，总第18期vr142024年第2期，总第18期值得注意的是，近期，燕J啤酒等10家公司集体公告，公司及独立董事、董事会秘书收到了所在辖区证监局的警示函。这些公司集体被警示，均是由于独立董事同时在五家以上公司担任董监高，然而在《独立董事提名人声明》中却称，“包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”。显然，公告内容与事实不符，而负责信息披露工作的董事会秘书，也一同被因此，当独董新规遇上年报季，无论是上市公司，还是独立董事本人，都应当慎之又慎，避免潜在违规风险。vr152024年第2期，总第18期第二部分：2023年报财务章节新规解读年度报告作为上市公司对生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据。年报编制工作也是各个上市公司董办部门和财务部门全年工作之中的“头等大事”。为完善资本市场财务信息披露规则，进一步规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者合法权益，中国证监会于2023年12月22日修订发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“《编报规则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（以下简称“《解释性公告1号》”自公布之日起施行。本文梳理了两项规则修订的对照表，并结合目前市场已披露的2023年年度报告（截至2024年2月28日对上市公司2023年年度报告的编制作出相关提示，以供参考。另外，鉴于目前已披露的年报较少，修订要求与已披露案例不能完全对应，我们汇总了A股上市公司2023年年度报告预约披露时间表，供各位上市公司的小伙伴在编制年报的时候进行持续参考借鉴（点击阅读原文下载附件）。一、修订背景随着资本市场改革不断深化，全面实行股票发行注册制正式实施，对公司财务信息披露提出更高要求。《编报规则第15号》（2014年修订）对规范公司财务报告的编制及信息披露行为起到重要作用，但部分规定在实际应用中面临一些新情况、新问题，如部分规定执行中判断空间较大、披露模板化问题较为突出、与其他监管规则的协调衔接有待加强等。为提高财务报告编制质量，中国证监会对《编报规则第15号》进行了修订。此外，《解释性公告1号》对于投资者恰当评价公司经营业绩和盈利能力具有重要意义，但部分规定与当前市场实际情况不适应，并且部分规定在实际执行中存在争议。本次修订的《解释性公告1号》主要解决三方面问题：一是监管实践中市场反映的突出问题，如非经常性损益认定缺少原则性指引，市场判断标准不统一；二是部分规定与当前市场环境、发展阶段不适配；三是随着监管规则的调整，相应调整《解释性公告1号》相关内容，与其他监管规则保持协调一致。vr162024年第2期，总第18期《编报规则第15号》与《解释性公告1号》两项规则的修订，将有助于提升资本市场财务信息披露规则执行效果，进一步提高财务报告的可读性与决策有用性。二、主要修订内容规则名称修订要点《编报规则第15号》3、压缩模版化披露空间，要求公司结合自身情况充分披露重要会计政策及会计估4、细化重要报表项目附注披露要求，便于投资者5、增设专节明确研发支出附注信息披露要求，引导市场各方恰当评价公司科技创新6、结合近年《企业会计准则》和资本市场监管规则的调整，对收入、企业合并等披《解释性公告1号》3、完善政府补助、金融资产、股份支付等相关4、结合近年《企业会计准则》和监管规则修订情况完善相关表述，在股份支付、显失公允的交易收益等列举项目上，与发行上市、退三、《编报规则第15号》条文修订对比第一章总则《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明在中华人民共和国境内公开发行股票并在将“向不特定合格投在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的公司披露年度财务报资者公开发行股票并证券交易所上市的公司披露年度财务报告、首次公开发行股票的公司和向不特定在北京证券交易所上告、首次公开发行股票的公司（以下均简合格投资者公开发行股票并在北京证券交市的公司”纳入适用称公司）申报财务报告、以及按照有关规易所上市的公司（以下均简称公司）申报范围已确保申请上市定需要参照年度财务报告披露有关财务信财务报告、以及按照有关规定需要参照年公司适用规则的一致度财务报告披露有关财务信息时，应遵循凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论本规则是否有明确规定，公凡对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的财务信息，不论本规则是否有明对于财务信息的披露要求增加了“影响投资者作出价值判断”公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，披露事项涉及重要性标准判断的，应披露重要性标准确定方法和选择依强调应披露重要性标准的确认方法和选择公司在编制和披露财务报告时应当严格遵增加信息披露保密要在总则中明确重要性判断标准。对于披露事项涉及重要性标准判断的，公司应披露重要性标准确定方法和选择依据。vr172024年第2期，总第18期上市公司在财务报表信息披露中常常运用到重要性原则，例如公司基本情况、重要会计政策及会计估计、税项、合并财务报表项目注释、关联方及关联交易、在其他主体中的权益等等。但企业会计准则等现行规则并未明确规定重要性判断的定量、定性的具体标准，实务中不同企业采取的判断标准可能也有所不同。此次修订要求上市公司披露其确定的具体重要性标准以及确定的依据和方法。第二章财务报表《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明编制合并财务报表的公司，除提供合并财编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表，但红筹企业无需提供母第三章财务报表附注第三节重要会计政策及会计估计vr182024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明强调应披露实际从事公司应简要披露基本情况，包括注册地、公司应简要披露基本情况，包括注册地、的经营活动，而非营总部地址、业务性质、主要经营活动以及总部地址、实际从事的主要经营活动以及业执照中列明的经营公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，并充分披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计。公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，应在本节开始部分对相关事项进公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，并充分披露重要会计政策和会计估计。公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，应在本节开始部分对相关事项进行提示。公司不应简单照搬会计准则相关规定原文，应结要求公司结合行业特点和自身情况充分披露重要会计政策及会计估计，不得照搬照本次修订压缩模板化披露空间，对于收入、应收款项坏账准备、存货跌价准备等各行业、公司间差异较大、个性化较强的会计政策，要求公司结合自身情况充分披露相关确认原则、计量方法及依据，不得照搬照抄《企业会计准则》。vr192024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十一）应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。应收款项坏账准备披露要求进行了整（十一）应收款项坏账准备的确项按照信用风险特征组合计提坏账准备的，应披露组合类别及确定依据。基于账龄确认信用风险特征组合的，应披露账龄计算方法。应收款项按照单项计提坏账准依照新金融工具准则修订应收vr202024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十二）存货类别，发出存货的计价方法，确定不同类别存货可变现净值的依据，存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊（十二）存货类别，发出存货的计价方法，存货的盘存制度，低值易耗品和包装物的摊销方法。存货跌价准备的确认标准和计提方法，按照组合计提存货跌价准备的，应披露组合类别及确定依据以及不同类别存货可变现净值的确定依据。基于库龄确认存货可变现净值的，应披露各库龄细化存货跌价准备确认标准和具体披露可变现净值的计算方vr212024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十三）划分为持有待售资产的（十三）划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法，终止按照新会计准则修订，将原第止经营的披露要求整合至此，增加处置组和终止经营相关会《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十六）固定资产的确认条件、公司根据自身实际情况确定的分折旧年限、估计残值率和年折旧（十六）固定资产的确认条件、公司根据自身实际情况确定的分类、折旧方法，各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年新租赁准则颁布后融资租入固定资产在使用权资产中核算，（十七）在建工程结转为固定资（十七）按类别披露在建工程结转为固定vr222024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（二十一）无形资产的计价方应披露其使用寿命估计情况；使露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程结合公司内部研究开发项目特（二十一）无形资产的计价方法。使用寿命有限的无形资产，应披露其使用寿命的确定依据、估计情况以及摊销方法；使用寿命不确定的无形资产，应披露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进结合公司自身业务模式和研发项目特点，披露研发支出的归集范围，划分研究阶段和开发阶段的具体标准，以及开发阶段支增加披露使用寿命有限的无形资产的使用寿命确定依据和摊强调公司结合自身业务模式披增加披露研发支出的归集范《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商依据租赁准则增加使用权资产的（二十八）收入确认原则和计量方法。公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确认时点及计量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露。按完工百分比法确认提供劳务收入和建造合同收入的，应披露确定完工进度1.识别履约义务涉及重大会计判断的，应披露具体判断依2.确定交易价格、估计可变对价、分摊交易价格以及计量预3.履约义务实现方式，收入确认时点及判断依据，履约进度4.主要责任人认定涉及重大会计判断的，应披露具体判断依按照新收入准则实际生产经营特披露识别履约义收入确认时点、主要责任人认定vr232024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（二十九）合同取得成本、合同履约成本（三十）递延所得税资产和递延（三十一）递延所得税资产和递延所得税增加递延所得税资产负债抵销（三十一）经营租赁和融资租赁（三十二）租赁的会计处理方法。承租人对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的，应披露判断依据和会计处理方法。出租人应披露租赁分类标准和会计处理方按照新租赁准则修订增加相关（三十二）其他重要的会计政策止经营的确认标准、会计处理方（三十三）其他重要的会计政策和会计估计，包括但不限于：采用套期会计的依据、会计处理方法，与回购公司股份相关的会计处理方法，资产证券化业务会计处理方法和判断依据，债务重组损益确认时终止经营部分整合至第十六条（十三增加债务重组相关vr242024年第2期，总第18期（续表）《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（三十三）本期发生重要会计政（三十四）本期发生重要会计政策和会计分披露变更的内容和原因、受重估计变更的，公司应充分披露变更的内容不再披露会计政策及会计估计要影响的报表项目名称和金额、和原因、受重要影响的报表项目名称和金vr252024年第2期，总第18期第五节合并财务报表附注《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明资产项目应按以下要求进行披（一）按库存现金、银行存款、其他货币资金等分类列示货币资抵押、质押或冻结等对使用有限境外且资金汇回受到限制的款（一）按库存现金、银行存款、其他货币资金、存放财务公司款项等分类列示货币资金期初余额、期末余额。披露存放在境外的款项总额。公司应单独披露存放在境按照《企业会计准则解释第15号》修订，增加披露存放使用权受限信息整合至第十九且其变动计入当期损益的金融资（二）分类列示交易性金融资产期初余额、期末余额。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应单独列示期初余额、期末余额，并披露指加指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产vr262024年第2期，总第18期（续表）《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明和未终止确认列示已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应（五）区分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，列示各类应收款项期初余额、期末合计数、期末余额合计数的比账准备期初余额、期末余额和计1.单项金额重大并单独计提坏账收款项期末余额、坏账准备期末余额、坏账准备计提比例及其理组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末收款项融资、其他应收款、合同资产等应对各类应收款项应分别说明以下事项，包1.区分单项和按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，列示各类应收款项期初余额、期末余额，分别占应收款项期初余额合计数、期末余额合计数的比例，以及各类应收款项的坏账准备期初余额、期2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，应区分不同组合方式披露该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备期末3.对于重要的单项计提坏账准备的应收款项，应逐项披露各类应收款项期初余额、期末余额，坏账准备期初余额、期末余4.披露各类应收款项本期计提、收回或转回的坏账准备金额。本期坏账准备收回或转回金额重要的，应披露转回原因、收回方式、确定原坏账准备计提比例的依据及5.采用一般预期信用损失模型计提坏账准备的应收款项，应分三阶段披露坏账准备计提情况，以及各阶段划分依据和坏账准6.列示本期实际核销的应收款项金额。对合同资产等应收款项的披露要细化按单项和信用风险特征组按照《企业会计准则解释第15号》修订，增加其他应收款资金集中管理的披露要求。同一客户同时存在应收账款和2.本期计提、收回或转回的坏账于其中重要的款项，应逐项披露款项性合同资产的，披露前5名客户质、核销原因、履行的核销程序及核销金额。实际核销的款项由关联交易产生的，7.按欠款方集中度，汇总或分别披露期末3.本期实际核销的应收款项金应逐项披露款项性质、核销原因、履行的核销程序及核销金余额前5名的应收账款和合同资产的期末余额及占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额。如果公司对同一客户存在合同资产8.按款项性质列示其他应收款期初、期末4.按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余账面余额。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，应分别披露欠款方名称、期末余额及占其他应收款期末余额合计数的比例、款项的性质、对应的账龄、坏账准备期末余额。披露因资金集中管理5.按款项性质列示其他应收款期集的期末余额前五名的其他应收末余额及占其他应收款期末余额9.对于应收票据、应收款项融资，应列示期末已质押的应收票据、应收款项融资金额。区分终止确认和未终止确认情况列示已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期vr272024年第2期，总第18期（续表）《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明6.因金融资产转移而终止确认的的方式、终止确认的应收款项金7.转移应收款项且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入形成的资产、负债的金10.对于重要的逾期应收利息，应按借款单位披露应收利息的期末余额、逾期时间和逾期原因、是否发生减值的判断。对于重要的账龄超过1年的应收股利，应披露未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判11.对于合同资产，公司应披露报告期内账（七）分类列示应收利息期初余收利息的期末余额、逾期时间和逾期原因、是否发生减值的判（八）按被投资单位或投资项目列示应收股利期初余额、期末余额。对于重要的账龄超过1年的和对相关款项是否发生减值的判vr282024年第2期，总第18期vr292024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（九）按存货类别列示存货期初价准备的期初余额、期末余额及露确定可变现净值的具体依据及本期转回或转销存货跌价准备的末余额中含有建造合同形成的已累计已发生成本、累计已确认毛（六）按存货类别列示存货期初余额、期末余额，以及对应的跌价准备的期初余额、期末余额及本期计提、转回或转销金额。披露确定可变现净值的具体依据及本期转回或转销存货跌价准备的原因。按组合计提存货跌价准备的，应分类披露不同组合存货的期初余额、期末余额，对应的跌价准备的期初余额、期末余额、计提标准和比例。披露存货期末余额中含有的借按照新收入准则修订，删除关于建造合同形成的已完工未结细化按组合计提存货跌价准备补充要求披露借款费用计算标《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十一）按可供出售权益工具、债务工具等分别列示可供出售金根据新金融工具准则删除可供可供出售金融资产的减值信息。对划分为可供出售类别且采用成vr302024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十三）按款项性质列示长期应收款期初余额、期末余额，对应的坏账准备期初余额、期末余因资产转移而终止确认的长期应收款，列示资产转移的方式、终转移长期应收款且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入形成的资产、负债的金（十）按款项性质列示长期应收款期初余额、期末余额，坏账准备期初余额、期末余额及本期变动金额，采用的折现率区间等。长期应收款减值、转回、核销情况，应参照本条第（四）款关于应收款项的相将金融资产转移的相关披露整合至第三章第九节“与金融工《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十五）采用成本计量模式的投资性房地产，分类列示其账面原值、累计折采用公允价值计量模式的投资性房地公司应披露未办妥产权证书的投资性房（十二）采用成本计量模式的投资性房地产，分类列示其账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。采用公允价值计量模式的投资性房地产，分类列示期初余额、期末余额和本期增减变动情况。对于转换为投资性房地产并采用公允价值计量模式的，应披露转换的理由、审批程序，以及对损益、其他综合收益的影响。公司应披露未办妥产权证书投资性对于转换为投资性房地产并采用公允价值计量模式的，增加披露转换理由、审批程序和对损（十六）分类列示固定资产的账面原公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况，期末暂时闲置固定资产的额以及账面价值，期末未办妥产权证书通过融资租赁租入的固定资产应披露各类租入资产的期末账面原值、累计折通过经营租赁租出的固定资产应披露各（十三）分类列示固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况，期末暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值，期末未办妥产权证书的固定资公司通过经营租赁租出的固定资产，应分根据新租赁准则修订，删除通过融资租赁租入的固定资产相关披露内vr312024年第2期，总第18期（续表）《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十二）分类列示持有至到期投示其面值、票面利率、实际利率、到期日。本期存在重分类（八）对于债权投资、其他债权投资，分类列示期初余额、期末余额、以及对应减值准备期初余额和期末余额及本期变动金额。对于重要的债权投资、其他债权投资，应分别列示其面值、票面利率、实际此外，还应说明以下事项，包括但不限1.采用一般预期信用损失模型计提减值准备的，应分三阶段披露减值准备计提情况，以及各阶段划分依据和减值准备计提2.列示本期实际核销的债权投资、其他债权投资金额。对于其中重要的款项，应逐项披露款项性质、核销原因、履行的核销程序及核销金额。实际核销的款项由关联3.对于其他债权投资，应披露成本、应计利息、本期公允价值变动、累计公允价值变动、累计在其他综合收益中确认的减值4.将在一年内到期的债权投资、其他债权化债权投资、其他债权投资变动和实际核销、减值准备计提（九）分项列示其他权益工具投资期初余额、期末余额、本期计入其他综合收益的利得和损失、本期末累计计入其他综合收益的利得和损失、本期确认的股利收入以及指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因。本期存在终止确认的，应分项披露终止确认的原因，以及因终止确认转入留存收益的累计利得和损加其他权益工具投资的披露要322024年第2期，总第18期（续表）《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十七）分项列示在建工程账面余额、（十四）分项列示在建工程账面余额、减减值准备累计金额以及账面价值的期初值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额。列示重要在建工程项目的列示重要在建工程项目的本期变动情本期变动情况，包括在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、本期其他减少金额、期末产金额、本期其他减少金额、期末余余额、工程累计投入占预算的比例、工程进度和工程资金来源。其中工程资金来源应区分募集资金、金融机构贷款和其他来细化在建工程减值准备源等。在建工程账面价值中包含资本化利息的，应披露利息资本化累计金额、本期本化利息的，应披露利息资本化累计金分项列示在建工程减值准备的期初余额、分项列示本期计提的在建工程减值准备（十八）分类列示工程物资的期初余工程物资在在建工程中（十七）分类列示使用权资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减按照新租赁准则修订，增加使用权资产披露要vr332024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（二十二）分项披露开发支出期初余将开发支出的披露整合至第三章第六节研发支（十九）分项披露长期股权投资、采用成本计量模式的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本计量模式的生产性生物资产、油气资产、使用权资产、无形资上述长期资产本期进行减值测试的，应披露可收回金额的具体确定方法。可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定的，应披露公允价值和处置费用的确定方式、关键参数及其确定依据。可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的，应披露预测期的年限、预测期及稳定期的关键参数及其确定依据。前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的，或公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的，应披露差统一规范按照资产减值准则计提减值准备的各项资产的减值披露要细化长期资产进行减值测试过程中可收回金额的具体确定方法、关键参数及确定依据等信vr342024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（二十三）按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认（二十）按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额公司应披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值1.商誉所属资产组或资产组组合的构成,所属经营分部和依据，以及是否与以前年度保持一致。资产组或资产组组合发生变化的，应披露变化前后2.可收回金额的具体确定方法。可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定的，应披露公允价值和处置费用的确定方式、关键参数及其确定依据；若可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的，应披露预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的，或公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的，应披3.形成商誉时存在业绩承诺，且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内的，应披露业绩承诺完成情况，以及报告期或报告期上一期间商誉减值细化商誉减值测试的披露内容，披露商誉减值测试过程中资产组的构成、可收回金额的具体确定方法、关键参数及确定依据vr352024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（二十三）按资产类别分项披露用于抵押、质押、查封、冻结、扣押等所有权或使用权受限资将所有权或使用权受限资产的信息整合至此，vr362024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明负债项目应按以下要求进行披且其变动计入当期损益的金融负（二）分类列示交易性金融负债期初余额、期末余额。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应单独列示期初余额、期末余额，并披露指增加指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负（五）披露应付账款、预收款项质列示其他应付款期初余额、期账龄超过1年的重要应付账款、对于账龄超过1年的重要应付账款、其他应预收款项期末余额中含有建造合同形成的已结算未完工项目的，对于逾期的重要应付利息，应披露逾期金公司应披露到期未付的应付票据期末余额付股利整合至其他应付款项应汇总披露累计已发生成本、累（五）分类列示预收款项、合同负债的期公司应披露报告期内预收款项、合同负债根据新收入准则删除了预收账款中已结算未完工项目的披露（九）分项披露应付股利期初余1年未支付的应付股利，应披露 vr372024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（十二）分项列示应付债券期初（十）分项列示应付债券期初余额、期末按应付债券名称（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其按应付债券名称（不包括划分为金融负债他金融工具分别列示其面的优先股、永续债等其他金融工具分别列示其面值、票面利率、发行日期、债券期限、发行金额、期初余额、期末余额增加披露应付债券的票面利和本期增减变动情况、是否违约等信息。披露可转换公司债券的转股条件、转股时公司发行其他金融工具并划分为增加披露可转债的转股权会计公司发行其他金融工具并划分为金融负债的，应分项披露其基本情况、期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及划分存在短期应付债券的，公司应在其他流动（十一）按流动性列示租赁负债期初余（十五）分项披露专项应付款期初余额、期末余额和本期增减变专项应付款整合至长期应付款vr382024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明利润表项目应按以下要求进行披（一）按主营业务收入和其他业务收入分别列示营业收入、营业（一）按主营业务收入和其他业务收入分别列示营业收入、营业成本本期发生额、此外，还应披露以下信息，包括但不限1.收入分解信息。可以按照业务类型、经营地区、客户类型、合同类型、商品转让时间、销售渠道等类别披露营业收入、营业成本的分解信息，以及分解信息与报告2.履约义务相关的信息，包括但不限于：履行履约义务的时间、重要的支付条款、公司承诺转让商品的性质、是否为主要责任人、公司承担的预期将退还给客户的款项等类似义务、公司提供的质量保证类型3.与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息，包括分摊至本期末尚未履行履约义务的交易价格总额及其确认为收入的预4.重大合同变更或重大交易价格调整相关的信息、会计处理方法及对收入的影响金增加披露履约义务相关的信增加披露与分摊至剩余履约义增加披露重大合同变更和交易vr392024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（三）按主营业务税金及附加项目列示各项营业税金及附加本期（二）按税金及附加项目列示各项税金及将主营业务税金及附加修改为（四）按性质分类列示其他收益的本期发（五）分类列示净敞口套期收益本期发生（八）按照金融资产、财务担保等信用减值损失项目分别列示信用减值损失本期发（十）分项列示资产处置收益本期发生（九）按以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分类示本期其他综合收益的税前金及前期计入其他综合收益当期转（十三）按以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分类进损益的其他综合收益，分类列示本期其他综合收益的税前金额、所得税金额及税后金额，以及前期计入其他综合收益当期转出计入当期损他综合收益转入留存收益的披vr402024年第2期，总第18期vr412024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（一）分项列示收到或支付的其活动有关的现金性质、本期发生到的取得或处置子公司的现金净动、投资活动及筹资活动中有关的现金性增加披露重要的投资活动现金对于本期取得或处置子公司的现金部分和标的公司持有的增加披露使用范围受限的现金增加披露筹资活动产生的各项增加净额列报现金流量的披露增加披露不涉及现金收支但影vr422024年第2期，总第18期vr432024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明增加指定为以公允价值计量且合并财务报表项目附注中应披露合并财务报表项目附注中应披露的其他信其变动计入当期损益的金融负政府补助相关信息调整至第三1.公司作为承租人的租赁，应披露未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额、简化处理的短期租赁费用和低价值资产租赁费用、与租赁相关的现金流出总额等相关信息。涉及售后租回交易的，应披露是否满2.公司作为出租人的经营租赁，应披露租赁收入及其中包含的未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入。公司作为出租人的融资租赁，应披露销售损益、融资收益及未纳入租赁投资净额的可变租赁付款额相关的收入、未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表。出租人还应当披露未来五年每年未折现租赁收款额以及五年3.公司作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益的，应分别披露销售收入及销售赁业务以及转租赁业务相关信vr442024年第2期，总第18期第六节研发支出《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明政府补助相关信息调整至第三按费用性质披露研发支出本期发生额、上按费用性质披露研发支出发生期发生额，包括费用化研发支出和资本化初余额、期末余额和本期增减变动情况，并披露资本化开始时公司存在符合资本化条件的研发项目的，应分项披露开发支出期初余额、期末余额对于重要的资本化研发项目，应结合研发进度、预计完成时间、预计经济利益产生方式等情况，分项说明开始资本化的时点分项列示开发支出减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值强调公司应结合实际情况披露增加开发支出的减值信息披本期存在重要外购在研项目的，应结合预期产生经济利益的方式等情况，分项说明外购在研项目资本化或费用化的判断标准新增外购在研项目的披露要vr452024年第2期，总第18期第七节在其他主体中的权益《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明公司应披露企业集团的构成，包括子公司的名称、注册资本、主要经营地及注册地、业务性质、公司的持股比例、取得方式。子公司的持股比例不同于表决权比例vr462024年第2期，总第18期《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明本期发生非同一控制下企业合并本期发生非同一控制下企业合并的交易应（五）或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定（五）或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据，购买日后或有对价方未达到业绩承诺的，应说明该事项对相关商誉对于或有对价中存在业绩承诺的，增加披露业（九）按照中国证监会的有关规定，披露分步实现企业合并的相1.购买日之前原持有股权的取得时点、取得比2.购买日之前原持有股权在购买日的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的3.购买日之前原持有股权在购买日公允价值的确4.购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》内容整合至此，无实质变本期发生丧失子公司控制权交易本期发生丧失子公司控制权交易或事项的，应披（一）丧失控制权的时点及判断依据、处置价表层面享有该子公司净资产份额的差额；及与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损（三）丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露》内容整合对于重要的合营企业或联营企（五）合营企业或联营企业的重要财务信息（划分为持有待售的计处理的合营企业或联营企业，应披露上述财务信息调整至公司对合营企业或联营企业投资账面对于重要的合营企业或联营企业，公司应披露以（五）合营企业或联营企业的净资产、营业收入、净利润等重要财务信息（划分为持有待售的除外）。对于按照权益法进行会计处理的合营企业或联营企业，应披露上述财务信息调整至公司对合营企业或联营企业投资账面价值的调节过细化合营及联营的重要财务信息披露指标，至少包括净资产、营业收vr472024年第2期，总第18期第八节政府补助《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明/对于报告期末按应收金额确认的政府补助，应披露应收款项的期末余额。如公司未能在预计时点收到预计金额的政府补要求分别披露政府补助相关应同时补充《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补对涉及政府补助的负债项目，在财务报表/附注的相关项目下，披露相关期初余额、本期新增补助金额、本期计入营业外收入金额、本期转入其他收益等金额以及期末助相关信息的披露（证监会公不再要求逐项披露政府补助信/对于计入当期损益的政府补助，披露本期vr482024年第2期，总第18期第九节与金融工具相关的风险《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明（三）按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和公司开展套期业务进行风险管理的，应根据实际情况披露相应风险管理策略和目标、被套期风险的定性和定量信息、被套期项目及相关套期工具之间的经济关系、预期风险管理目标有效实现情况以及相应公司开展符合条件套期业务并应用套期会计的，应按照套期风险类型、套期类别披露与被套期项目以及套期工具相关账面价值、已确认的被套期项目账面价值中所包含的被套期项目累计公允价值套期调整、套期有效性和套期无效部分来源以及套期公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计的，可结合相关套期业务情况披露未应用套期统一规范金融资产转移的公司发生金融资产转移的，应按照金融资产转移方式分类列示已转移金融资产性质分项列示金融资产转移相第十九条（五）6.因金融资产转移而终止确认的应收款项，应列示金融资产转移的方式、终止确认的应收款项金额，及与终止第十九条（十三）因资产转移而终止确认的长期应收的长期应收款金额，以及与终止确认因转移而终止确认的金融资产，应分项列示金融资产转移的方式、终止确认的金融资产金额，及与终止确认相关的利得或损第十九条（五）7.转移应收款项且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入第十九条（十三）转移长期应收款且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入转移金融资产且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入形成的资vr492024年第2期，总第18期第十二节股份支付《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明公司应按授予对象类别披露本期授予、行权、解锁和失效的各项权益工具数量和金额，期末发行在外的股票期权或其他权益强调按授予对象类别进行以权益结算的股份支付，公司应披露授予日权益工具公允价值的确定方法和重要参数，等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据。本期估计与上期估计有重要差异的，应说明原因。公司还应披露以权益结算的股份支付计入资本公新增披露确定授予日公允以现金结算的股份支付，公司应披露承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法和重要参数。公司应披露负债中以现金结算的股份新增披露确定公允价值时公司应按授予对象类别分别披露本期以权强调按授予对象类别分别益结算的股份支付和以现金结算的股份支vr502024年第2期，总第18期目前不同公司对授予对象类别划分不一致。vr512024年第2期，总第18期第十五节其他重要事项《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明本期发生重要债务重组的公司，应披露债务重组的详细情况，包括：债务重组方式、原重组债权债务账面价值、确认的债务重组利得（或损失）金额、债务转为资本导致的股本增加额（或债权转为股份导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例）、或有应付（或有应收）金额，以及债务重组中公允价值的确定方法求披露原重组债权债务账公司提供母公司财务报表的，应披露母公司财务报表的重要项目附注，包括但不限于应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等。母公司财务报表的项目附注应参照本规则业外需提供母公司财务报第五章附则《编报规则第15号》（2014年修订）《编报规则第15号》（2023年修订）修订说明本规则自公布之日起施行。2010年1月11日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财订）》（证监会公告〔2010〕1号）本规则自公布之日起施行。2014年12月25日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规〔2014〕54号）、2013年9月12日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》（证监会公告的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露》（证监会公告〔2013〕48号）同时废上市公司在披露定期报告时，应当在财务报表附注中披露执行本规则对可比会计期vr522024年第2期，总第18期四、《解释性公告1号》条文修订对比《解释性公告1号》（2008年修订）《解释性公告1号》（2023年修订）修订说明非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据。在界定非经常性损益项目（一）非经常性损益的认定应基于交易和（二）非经常性损益的认定应基于行业特（三）非经常性损益的认定应遵循重要性新增三项非经常性损益判益的认定应基于交易和事（二）越权审批，或无正式批准文（三）计入当期损益的政府补助，但国家政策规定、按照一定标准定额或（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益而适度放宽标准；持续影响强调是对损益的持续影《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-26非经常性损益的认定”：如果公司收到的增值税退税与其主营业务密切相关、金额可确定且能够持续取得，其能够体现公司正常的经营业绩和盈利能力，则不属于非经常性损益。实务中，部分政府补助虽然与公司业务密切相关，符合国家政策规定，也有明确的计算标准，但常常由于不满足“定额或定量”和“持续享受”的标准，而被判断为非经常性损益。《解释性1号公告》修订了政府补助是否作为非经常性损益的标准，不再要求“定额定量持续享受”，而是强调“按照确定标准”“对公司损益产生持续影响”即可计入经常性损益。《解释性公告1号》（2008年修订）《解释性公告1号》（2023年修订）修订说明（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以基于行业特点和业务模金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债1、《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》“案例11-03非经常性损益”：对于商业银行而言，其持有交易性金融资产和其他债权投资产生的损益一般与其正常经营业务直接相关，且交易性质并不特殊也不是偶发性事项，一般属于经常性损益。vr532024年第2期，总第18期2、《2020年上市公司年报会计监管报告》：部分上市公司对非经常性损益的认定不正确：未将按照套期会计准则处理但属于套期无效部分的损益作为非经常性损益列示，未将因处置套期工具产生的损益作为非经常性损益列示。《解释性公告1号》（2008年修订）《解释性公告1号》（2023年修订）修订说明（八）因不可抗力因素，如遭受自然（七）因不可抗力因素，如遭受自然灾害失（十）企业重组费用，如安置职工的（十三）企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出限定于终止经营情形下发收购等不涉及终止经营的（十八）根据税收、会计等法律、法过往实务中，上市公司对于原《解释性公告1号》中列举的“企业重组费用”的范围存在不同观点，本次修订进一步澄清只有企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用才可以计入非经常性损益。《解释性公告1号》（2008年修订）《解释性公告1号》（2023年修订）修订说明（十五）因取消、修改股权激励计划一次新增一次性计入损益的股取消修改(如减少授予数量)导致加速行权，与发行上市环节有关要求保持（十六）对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变明确以现金结算的股份支付可行权日之后的公允价值变动损益属于非经常性1、《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-1增资或转让股份形成的股份支付”：股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。2、《2020年上市公司年报会计监管报告》：部分上市公司对非经常性损益的认定不正确：未将取消股权激励一次性计入当期费用的部分作为非经常性损益列示。3、《2016年上市公司年报会计监管报告》：在可行权日之后，企业需将应付职工薪酬的公允价值变动计入当期公允价值变动损益，属于非经常性损益。vr542024年第2期，总第18期《解释性公告1号》（2008年修订）《解释性公告1号》（2023年修订）修订说明（十一）交易价格显失公允的交易产（十八）交易价格显失公允的交易产生的因超出公允价值部分的损益一般难以计量，删除“超过公允价值部分”与营业收入扣除相关的规则要求保持一致，仅收益2020年生效的退市新规中的财务类强制退市条件明确了营业收入的扣除规则中应包括“交易价格显失公允的业务产生的收入”，要求在衡量相关收入指标时将显失公允交易产生的全部收入予以扣除。《解释性公告1号》（2023年修订）对显失公允的交易产生的损益计入非经常性损益的范围进行了修订，与退市新规中的营收扣除规则等其他监管规则的处理口径协调一致，将显失公允的交易损益计入非经常性损益的范围由原列举项目“超过公允价值部分的损益”修订为“产生的收益”即显失公允交易产生的全部收益都需要计入非经常性损益，而不仅仅是超过公允价值的部分。此外，该类交易产生的损失则全部需要计入经常性损益。vr552024年第2期，总第18期《解释性公告1号》（2008年修订）《解释性公告1号》（2023年修订）修订说明的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非公司根据定义和原则将本规定列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的，应当在附注中单独披露该项目的名称、金额及原因；公司将本规定未列举的项目认定为非经常性损益的，若金额重大，则应单列其项目名称和金额，同时在附注中单独披露该项目的名称、金额及原因，若金额不重大，可将其计入“其他符合非经常性损吸收《监管规则适用指引——会计类第1号》相“定义和原则”明确自行认定非经的，根《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-26非经常性损益的认定”：如果公司把解释1号中列举的项目认定为不属于非经常性损益的，应当在附注中披露该项目的名称、金额及原因；如果公司把解释1号中未列举的项目认定为非经常性损益的，若金《解释性公告1号》（2008年修订）《解释性公告1号》（2023年修订）修订说明公司在披露非经常性损益时应严格遵守保vr562024年第2期，总第18期第三部分：年报易被监管关注的重大问题有哪些？年度报告是上市公司最重要的信息披露文件，集中反映了上市公司的总体情况和风险特征，年报审查工作亦是交易所的监管“重头戏”，近期是正式披露年度报告的关键时期，了解监管机构关注的年报重点有利于上市公司在制作年度报告时对相关内容进行有针对性的优化和突出，确保信息披露及时真实准确完整。结合近期沪深交易所年报培训的要点，近年来，上市公司年报被监管机构重点关注的方面主要包括：财务造假、资金占用及违规担保、公司治理规范性、并购重组与业绩承诺履行、无法按期披露定期报告、商誉及资产减值等。上述重大问题往往是随着年报的披露逐渐显现出来，或者在审计报告中被审计意见、关键事项段所反映，进而受到监管部门的关注，引发重大违法违规被处罚的情况。以下我们将具体针对每一方面就违规特点、监管关注要点等进行展开说明。一、财务造假2024年2月4日，证监会要闻中指出证监会依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为，上市公司财务造假一直是证监会的执法重点，近三年，共办理财务造假案件203件。2月23日，证监会召开龙年首场新闻发布会，证监会首席检察官、稽查局局长李明在发布会上明确了稽查执法的重点方向，其中包括：多措并举，进一步加大对上市公司欺诈发行、财务造假，以及大股东违规占用等违法行为的打击力度。财务造假仍是监管关注重点，“防假”“打假”也是年报监管的首要任务。（一）财务造假的特点1、造假模式复杂，系统，全链条造假案件时有发生。主要表现为虚构业务实施系统财务造假、滥用会计处理粉饰业绩等。段，以达到虚增利润、掩盖亏损等目的。滥用会计处理粉饰业绩行为主要涉及到会计政策的选择、会计估计的变更以及会计处理的灵活性等，最终使得财务报表无法真实反映企业的经营成果和财务状况。间，其仅存在少量专网通信业务，其他专网通信业务均为虚假。仅是按照合同约定伪造采购入库、生产入库、销售出库等单据，没有实际业务，从而虚构营业收入vr582024年第2期，总第18期1.77、9.21、3.37、3.93、2.07亿元。最终被证监会责令改正，给予警告并处以1000万元罚款。2、造假手段隐蔽，传统方式与新型手法杂糅共生。除了伪造合同、虚开发票、银行和物流单据造假等传统方式之外，还利用跨境业务、供应链金融等方式实施造传统造假手段在一定程度上仍然存在，但随着科技的进步和监管的加强，跨境业务和供应链金融成为造假者新的“战场”。跨境业务造假与传统造假有一定相似之处，双方都是通过虚构交易、篡改单据等手段进行造假，但其往往涉及不同国家和地区之间的贸易往来，由于不同国家的法律法规存在差异，跨境监管的难度则会进一步提升，因此这种造假行为具有更高的复杂性和隐蔽性。供应链金融造假则是利用供应链金融的特点和优势，通过虚构供应链、篡改交易数据等手段进行造假，文件在形式上并不会出现大的纰漏。例如某上市公司2018年至2020年上半年，伪造销售合同、销售订单、成品出仓单、客户对账单等相关资料，虚构与9家公司的境外销售业务。同时伪造委托境外子公司代收客户货款的所谓“委托收款协议”，利用2家香港公司构建资金循环，制造销售回款的假象。通过上述方式，2018年、2019年和2020年上半年分别虚增营业收入186,650,693.95元、282,550,216.97元和111,192,624.34元，分别占当期披露营