论股东有限责任

论股东有限责任股东有限责任乃明悟商事主体法律尤其是公司法律的关健所在，其与法人人格共为支撑商事主体理论发展的两大重要支柱。国外关于股东有限责任的专著或专题论文均不少见，而国内关于股东有限责任的专题论文虽有所见，但屈指可数，至于股东有限责任的专题博士论文则仍为空白。国内对股东有限责任的认识，多停留在公司股东以出资为限承担责任的原则上，多数教材及相关论文在介绍或论及股东有限责任之时，均只作原则或概括之表述，人们从中很难了解股东有限责任的历史渊源与变迁，亦很难弄清股东有限责任与其它公司法律制度的关系，至于通过股东有限责任的法律研究，来把握商事主体法律之发展方向，以及推动商事主体的法律进程，则更显不足。可以说，国内对于股东有限责任制度的系统研究，的确仍需深入与开拓。正是基于国内关于股东有限责任系统研究的空白与不足，本篇博士论文之选题与写作，即意在为此作出填补之贡献。全文主要通过上、下两篇不同视角的论述来具体地展开。上篇为历史论，意在揭示股东有限责任的历史渊源与发展轨迹。通过该篇的论述，充分揭示出，股东有限责任乃人类长期商业经验及立法努力之成果，而且自其形成之后，即一直处于不断扩张的发展态势。事实上，股东有限责任并非无源之水，它与人类自古罗马以来的债权理念的发展以及以特有产、限定继承等为代表的有限责任方式的尝试，均有着历史的渊源关系，第二章“罗马时代有限责任的萌芽”，即对此作了必要的探讨。当然，股东有限责任与法人理念以及人们的商业实践更是密不可分，中世纪的商业组织以及特许公司的法律发展模式既为现代公司的形成提供了雏形，亦为股东有限责任提供了直接孕育的土壤，第三章“十二至十八世纪股东有限责任的发展”，便较为详尽的就此展开了讨论。至于第四章“股东有限责任的立法形成及扩展”，则更是十分清楚地叙述了股东有限责任最终于世界范围内立法形成及扩展的轨迹；应当说，股东有限责任的立法形成，不仅有着其深厚的社会背景，而且亦有着其激烈的斗争历程；至于对股东及债权人利益之保护，则自始即为股东有限责任立法所关注的焦点，亦为股东有限责任制度所并重的内容之列；尤为值得注意的是，公司法人之独立责任乃为股东有限责任制度的核心内容所在，世界上唯一一部以“有限责任法”命名的英国《1855年有限责任法》，即对此作了清楚而明确的规定；正是由于股东有限责任所具有的这一核心内容与价值功能，致使其通过股份有限公司的主导发展、有限责任公司的蓬勃兴起、法人持股的势力延伸、一人公司以及合伙企业的有限化进程，得以在世界两大法系之中普遍地形成，并无疑成为商事主体领域最为主要的责任形态。下篇为关系论，意在弄清股东有限责任与各相关公司法律制度的关系。通过该篇的论述，具体地展示了现代公司各主体以及资产等相关法律制度与股东有限责任的密切法律关系。就有限责任型公司与无限责任型公司以及合伙等企业比较而言，本篇所内容摘要展示的现代公司各项主要的法律制度，。皆是由于股东有限责任的运用，才不得不被创设或重新审视与定位。可以说，离齐股东有限责任所设定的基础与框架，这些法律制度则必然迷失方向，而它们所存在的法律价值与意义亦必然令人怀疑。本篇第五章“股东有限责任的利益主体、则首先在前篇历史论述的基础上，进一步探讨了现代公司法人的独立责任与股东有限责任不可分割的法律关系，进一步指出法人人格不等于法人责任的必然独立，法人责任的独立乃渊源于、并依托于股东有限责任的形成与支撑；至于除现代公司本身之外的其它各现代公司的利益主体，即股东、债权人以及管理人，它们的法律角色与定位，随着股东有限责任的形成与运用，亦都发生着深刻的法律变化；股东与债权人成为公司必须双重维护的利益主体，管理人则不再只是如传统一般地只对股东负贡，而是对公司这一独立的主体负责，并通过其负责，让公司这一主体真正成为实现股东及债权人利益双重平衡的舞台。第六彰股东有限责任的依托资产1则将影响现代公司资产法律变化的各个环节及相关制度作了较为细致的论述，并具体分析了这些资产方面的法律制度与股东有限责任的相互关系；不同的资本模式，皆以股东有限责任为其创设的基点，并在不同地影响着公司资产建立与维护之同时，亦不同地对股东有限责任的价值发挥着影响；而原始出资制度下的出资责任，则经常被人们作为股东有限责任的代名词加以混同使用，出资责任的履行完毕，就某种程度而言即为股东有限责任之履行完毕，有关出资责任的不同定位理论，同样也对股东有限责任发挥着不可忽视的影响；至于增减资本，则不仅不能规避