企业合并案例

企业合并案例米塔尔并购华菱管线凯雷收购徐工机械拉法基控股四川双马大年夜摩、IFC投资海螺水泥阿赛洛入股莱钢股份中石化整合旗下A股公司HolchinB.V.吞下G华新海螺水泥拿下巢东股份CVC或将控股晨鸣纸业米塔尔并购华菱管线

米塔尔钢铁公司（MittalSteelCompanyN.V）（以下简称“米塔尔”）系一家在荷兰注册成立且其股份在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧期货交易所挂牌交易的股份。其授权股本为122,150,000欧元（个中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元），股东包含米塔尔钢铁S.a.r.l.（持有收购人80.52%的股份，注册于卢森堡）、伊斯帕特国际投资公司（持有米塔尔15.07%的股份，注册于西班牙）与"大众,"股东（持有收购人4.41%的股份）。米塔尔的实际操纵工资LakshmiNiwasMittal（拉克希米·米塔尔）师长教师和UshaMittal密斯。Mittal师长教师现任米塔尔的董事兼首席履行官。

米塔尔于1976年在印度成立，成立初期产能仅为6.5万吨。1989年起，这家公司开端实施收购兼并计策，今朝已成为全球最大年夜的钢铁公司。2004年钢铁发货量跨过4,200万吨，发卖额跨过220亿美元，净收益为47亿美元，在四大年夜洲14个国度拥有钢铁临盆举措措施，全球职员跨过15,000名。米塔尔2004年成功收购美国国际钢铁集团后，总产能增至7,000万吨，远远跨过此前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。

收购过程

2004年8月28日，米塔尔和湖南华菱钢铁集团有限义务公司（以下简称“华菱集团”）签订合作备忘录。

2004年9月，米塔尔开展对华菱管线的营业、司法和财务方面的慎重查询拜望。

2004年10月底，华菱集团四个小组分赴米塔尔总部以及家当地点地英国伦敦、美国、墨西哥等地进行查询拜望。

2005年1月14日，华菱集团与米塔尔在湖南长沙签订了《股份让渡合同》,华菱集团将其所持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本的37.17%）让渡给米塔尔，让渡价格由全然价加净资产调剂价构成。全然价即以每股人平易近币3.96元乘以656,250,000股，让渡价款为人平易近币2,598,750,000元；净资产调剂价将依照付款日当月的前一个月底（2004年12月31日）较2004年6月30日的净资产增长值进行调剂。本次股份让渡完成后，华菱集团将连续持有华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.17%）。

2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于湖南华菱管线股份部分国有法人股向外商让渡有关看法的函》原则赞成华菱管线部分国有法人股让渡给米塔尔。

2005年6月9日，两边对《股份让渡合同》进行修订，签订了《修订协定（一）》。华菱集团将持有的华菱管线

656,250,000股国有法人股股份调剂为647,423,125股，占公司总股本的36.673%让渡给米塔尔，每股让渡价格不变。本次股份让渡完成后，华菱集团将连续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本的37.673%。

2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号《关于湖南华菱管线股份部分国有股权让渡有关问题的批复》的文件中，赞成华菱集团将其持有的国有法人股131,250万股中的64,742.3125万股让渡给米塔尔。

2005年7月13日，发改委发改工业【2005】1263号《国度成长改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司让渡部分国有法人股权核准的批复》赞成华菱集团向米塔尔让渡部分国有法人股权，组建中外合伙湖南华菱管线股份。

2005年8月18日，两边对《股份让渡合同》进行修订，签订了《修订协定（四）》，将完成交易前提的时刻调剂为2005年10月31日，其他条目不变。

2005年8月31日，华菱管线收到米塔尔转来的中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于赞成米塔尔钢铁公司通知布告湖南华菱管线股份收购申报书并宽贷豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]77号）。

2005年9月16日，华菱管线收到《商务部关于湖南华菱管线股份变革为外商投资股份企业的批复》（商资批[2005]2065号）。

米塔尔收购的目标

中国作为全球最大年夜的钢铁产品临盆和花费国，2004年钢铁工业的产能已近3亿吨。国际钢铁行业的成长速度今朝在3%-4%的程度，而中国的增长速度远远高于这一程度，同时在今后十年内，中国钢铁市场的范畴还会连续扩大年夜。

拉克希米·米塔尔表示，任何一个钢铁公司假如想真正成为一个全球性的公司，就必须在中国有一个大年夜范畴的临盆制造基地。收购华菱管线的股权专门关键，它将成为米塔尔在中国那个全球成长最灵敏的钢铁市场的第一个临盆平台。经由过程对华菱管线的投资和华菱集团的计策合作，米塔尔将进一步巩固本身的钢铁霸主地位，分享中国经济高速增长的成果。

华菱管线具丰年产钢和钢材700多万吨的综合临盆才能，进入了全国十大年夜钢铁企业行列，是中南地区最大年夜的线材、板材、无缝钢管、螺纹钢和铜盘管专业化临盆企业和我国高精度电站用钢管、石油管、高压锅炉管、成品和焊接用线材、优碳圆钢、空调用铜盘管的重要临盆基地。公司小口径无缝钢管全国市场占据率第一；线材临盆才能居全国第3位，优质硬线市场占据率为8%。

华菱管线自成立以来，临盆经营成效明显。2004年，全年临盆钢712.9万吨、钢材635.9万吨、有色加工材2.42万吨，分别比上年增长了41.87%、40.97%和60.97%；完成主营营业收入237.86亿元，比上年增长85.94%；实现利润总额13.33亿元，净利润10.05亿元，比上年增长32.32%；每股收益0.5692元，净资产收益率15.06%。经济效益跨过汗青最好程度。关于米塔尔来说，华菱管线是一个专门幻想的收购目标。

米塔尔欲望在中国的年产能跨过1,000万吨，灵敏实现这一目标的有效门路，确实是应用米塔尔的看家本领（并购的方法），大年夜范畴地收购中国的钢铁企业。收购华菱管线为上述目标的实现奠定了坚实的差不多，但此次收购华菱管线并非其最终目标。能够预感，米塔尔将会在不久的今后，对中国的钢铁企业连续实施大年夜范畴收购，在达到必定的市场份额今后，应用国内与国际市场上的话语权来阻碍中国的钢铁市场。

收购成本的操纵

1、选择本钱市场低迷时代实施收购

中国内地证券市场经由长达四年多的漫长熊市，二级市场股票的价格和法人股的价格下跌幅度都专门大年夜。米塔尔现在实施收购和用了收购成本最低的机会，可见其身手老到。

米塔尔收购华菱管线的价格为4.31元/股。与华菱管线2004年事终每股净资产3.78元/股比拟,溢价14.02%；与2005年中期每股净资产4.04元/股比拟，仅溢价6.68%。应当说，如许的溢价比例与同类型的收购比拟是比较低的。依照米塔尔与华菱集团的商定，关于华菱管线将要实施的股权分置改革，米塔尔如需付出对价，该对价将由华菱集团代为付出。现在后能按此商定实施的话，米塔尔获得的是立即自由流畅的股权（禁售期满后），而无须别的新增成本。米塔尔的收购成本操纵应当是比较幻想的。

2、申请宽贷豁免要约收购义务获获成功

因为米塔尔本次收购的股权比例跨过30%，按照《上市公司收购治理方法》，米塔尔应当以要约收购方法向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因为华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，假如米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接收要约。如许的成果明显会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的商定，进而阻碍全部交易架构，并将大年夜大年夜增长米塔尔的收购资金。是以，申请宽贷豁免要约收购是最佳的选择。

细心研究《上市公司收购治理方法》有关针对要约收购宽贷豁免申请的浩渺具体前提，看起来只有“中国证监会为适应证券市场成长变更和爱护投资者合法权益的须要而认定的其他情形”这条模糊其词的前提才有用。米塔尔此次获得中国证监会的要约收购宽贷豁免可谓来之不易，可能是一个个案特办的情形。

妥当处理可转债事宜

2005年5月，兴业基金等六家华菱可转债持有人发出结合声明，要求华菱管线启动回售法度榜样。针对六位可转债持有人声明中提出的回售华菱可转债的要求，华菱管线董事会秘书汪俊经由过程媒体明白表示，华菱可转债回售前提并不成立，华菱管线可不能启动回售华菱可转债的法度榜样。

华菱管线董事会于2005年5月17日作出转股价由5.01元修改为4.50元的决定，当世界午，公司将该决定至深圳证券交易所，于18:00点之前将该决定登载在中国证监会指定的网站上，并于5月18日股票开盘前在指定报纸上通知布告。

2005年7月25日，华菱管线股东会经由过程回购社会"大众,"股份的议案。华菱管线参照华菱集团向米塔尔让渡部分国有法人股权的实际让渡价格每股4.31元，并结合公司自身的财务状况，确信回购价格不跨过每股4.50元，回购数量将不跨过1亿股。

华菱集团和米塔尔于2005年7月14日订立《信函协定》：两边赞成，在完成交易后，在中国有关司法律例许可的范畴内，并取得须要的有关当局部分赞成后，采取或促使或支撑华菱管线采取所有合理、可行的反摊薄方法，包含但不限于以下方法：（1）由出让人和收购人结合收购华菱管线的上市流畅股份；（2）由出让人和收购人结合收购可转债；（3）由华菱管线按比例向出让人和收购人定向增发华菱管线通俗股份。

经由过程上述方法，华菱可转债事宜逐步得以平息，对米塔尔收购的晦气阻碍得以清除。

并购的协同效应

1、采购成本预期大年夜幅缩减

依照华菱管线与米塔尔签订的初步框架书，米塔尔承诺将华菱管线纳入其全球采购筹划，充分应用其资本和采购才能，协助华菱管线采购矿石、铁合金、废钢和通用设备及其他物质。依照框架书，2005年米塔尔钢铁应协助华菱管线采购300万吨矿石，个中粉矿150万吨、块矿100万吨和球团50万吨，今后还将进步采购量。

据估量，华菱管线经由过程参加收购人全球采购网，其2005年原材料估算成本将大年夜幅节俭，进而将改良公司盈利才能。

2、共享发卖收集

米塔尔和华菱管线将保持自力的发卖和经销渠道。然则，两边仍在摸索经由过程米塔尔的收集，调和华菱管线产品的发卖和经由过程华菱管线的国内收集，最大年夜限度地发挥两家公司的协同优势的省份和市场发卖米塔尔产品的可能性。华菱管线将进入米塔尔全球发卖收集，估量本年出口钢材将比客岁翻一番，从国内钢铁出口的第3名晋升到第2名。

3、米塔尔将供给物流办事

为集中安排所有的运输活动，米塔尔成立有本身的物流公司米塔尔船运，总部设在伦敦，重要营业为协助预订船只、商洽运费费率、付出运费、收账及提单签单处理。米塔尔钢铁还有一套通用的运输政策，经由过程应用批量优势以节俭成本。

依照安排，华菱管线能够应用米塔尔船运为其供给物流办事，但因为米塔尔船运货轮的运能有限，估量华菱管线将仅应用其自有船只运输原材料（如铁矿石）。关于钢产品的出口，米塔尔船运将充当华菱管线的代理，供给市场谍报、运费费率的市场信息以及安排船只。

4、技巧和研发合作

今朝，米塔尔钢铁是全球钢铁技巧最先辈的公司之一，也是全球最大年夜的DRI临盆商，占据25%的市场份额，在美国和法国设有两处先辈的研发举措措施。2005年３月，华菱管线与米塔尔签订了计策合作补偿框架协定，米塔尔将为华菱管线供给镀铝锌钢板临盆技巧，高强度合金弹簧钢、无铅易切削钢等精品线棒材产品临盆技巧，高强度级别、高机能船用钢板临盆技巧，薄板坯连铸连轧临盆线开产临盆电工钢的工艺技巧，直截了当还原铁临盆技巧，汽车深冲冷轧钢板临盆技巧等六大年夜国际先辈技巧。

米塔尔的遗憾

修订后的股份让渡合同规定：华菱集团将让渡给米塔尔的华菱管线股份由656,250,000股调剂为647,423,125股，占公司总股本的36.673%，让渡价格不变。股份让渡完成后，华菱集团将连续持有华菱管线665,076,875股国有法人股，占公司总股本的37.673%，仍为华菱管线第一大年夜股东；米塔尔以一个百分点之差为第二大年夜股东。

这关于米塔尔来说是史无前例的，因为这家以收购方法建立起来的钢铁集团对被收购企业大年夜差不多上100%股权收购，显而易见，此次收购股权的变革是两边尊敬了当局的看法。今朝，钢铁家当在我国公平易近经济中仍处于重要的家本地位，国度有关部分短期内可不能放松外资对大年夜型钢铁企业控股的管束。依照《湖南华菱管线股份收购申报书》，华菱管线现有高管在本次收购完成后将留任3年。在这3年中，米塔尔对华菱管线的操纵力将十分有限。

米塔尔作为并购高手，深知今朝的股权构造对其并不是十分有利，是以，米塔尔专门有可能是将对华菱管线的收购由一步变为两步进行。米塔尔和华菱集团签订的《股东协定》有如下互相承诺条目：假如因为以下两种情形出让人主动舍弃在华菱管线中的第一大年夜股东地位，则本禁止增持条目应予终止：（1）出让人出售在华菱管线中的股份或（2）收购人依照出让人出具的书面赞成增持华菱管线的股份。

上述商定将为米塔尔增持华菱管线的股份埋下伏笔。外方：米塔尔钢铁公司在钢铁业内被誉为"世界上全球化程度最高"的公司。米塔尔从印度的一个钢铁作坊最终变成了全球第一大年夜钢铁公司，业界总结它成功的窍门为：在最合适的机会去收购与归并；用最精明的经营手段强大年夜那些被收购的企业。米塔尔的创业史可谓并购的汗青，其成功的案例可数比来两次有名的收购。2004岁尾，米塔尔宣布以45亿美元收购美国国际钢铁集团，再归并其现有的以本身名字定名的拉克什米米塔尔钢铁公司与伊斯帕特公司两家钢铁企业的资产，从而组建世界最大年夜的钢铁临盆商。中方：湖南华菱管线（000932）是中国十大年夜钢铁企业之一，1999年由湖南华菱钢铁集团有限义务公司结合长沙矿冶研究院、湖南冶金投资公司等四家公司合营提议设立的，1999年8月3日在深交所挂牌上市。公司是我国小口径无缝钢管的重点临盆企业，其主导产品小口径无缝钢管的国内市场占据率稳居第一。并购产生时刻：2005年1月14日，米塔尔集团与中国第八大年夜钢铁集团--湖南华菱钢铁集团签订了《股份让渡合同》，以3.14亿美元现金收购华菱集团部属的上市公司华菱管线37.17%的股份（656,250,000股国有法人股股份），收购完成后，将与华菱集团并列为该公司第一大年夜股东。然而，尽管中国钢铁业亟须引进技巧，引进治理方法和本钱，但要想以此为价值，让当局舍弃对国有钢铁企业的控股权，却不太实际。2005年6月9日，华菱集团与米塔尔钢铁对差不多签订的股权让渡合同进行了修订。7月15日，国度发改委正式批复。2005年9月16日，公司收到《商务部关于湖南华菱管线股份变革为外商投资股份企业的批复》，赞成湖南华菱钢铁集团有限义务公司持有公司的131250万股国度股中的64742.3125万股让渡给米塔尔钢铁公司。并购方法：

股权让渡，不控股。标的额：3.38亿美元。并购价格及订价依照：米塔尔公司以3.38亿美元收购华菱管线36.67%的股份（647,423,125股），折合每股价格为4.31元。与控股方华菱集团公司37.673%(665,076,875股)的持股比例仅差一个百分点。依照合同商定，米塔尔公司在成为华菱管线第二大年夜股东后不克不及再增长持股比例。并购当期股票二级市场价格：截止到2005年9月16日，华菱管线二级市场价格为每股4.28元。每股净资产：华菱管线（000932）二季度（2005-6-30）季报显示，每股净资产4.04元。三季度单季实现利润0.128元／股。环比增长17％，同比增长3533％，重要缘故是05年同期0.004元／股的基数太低的缘故。三季度公司实现收入83.5亿元；主营营业利润11.36亿元。净利润2.8亿元。每股盈利：

华菱管线（000932）二季度季报显示，每股净资产0.3326元。主营营业收入：

华菱管线（000932）二季度季报显示，主营营业收入1468748.65万元。净利润：

华菱管线（000932）二季度季报显示，净利润为8713.97万元。净利率：

华菱管线（000932）二季度季报显示，净利率为8.24%。并购目标：

华菱管线引入外资计策持股，要做到引进资金与引进技巧相结合，华菱集团向米塔尔钢铁公司让渡资产必须以米塔尔钢铁公司向华菱集团让渡技巧为前提，米塔尔公司需为华菱管线供给一系列高端产品的专业技巧及治理。并购难点及解决筹划：外资入境限制因为米塔尔本次收购的股权比例跨过30%，按照《上市公司收购治理方法》，米塔尔应当以要约收购方法向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因为华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，假如米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择