新三板推广材料方正证券

借力资本市场，拓宽融资渠道----暨新乡新三板业务交流会投资银行部

2013年4月新三板融资什么是新三板新三板上市对企业的好处新三板上市的条件新三板上市的流程及费用12341什么是新三板？新三板介绍新三板全国中小企业股份转让系统新三板的历史渊源2006年开始在北京中关村科技园区试点，在“代办股份转让系统”挂牌，也称三板，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。当时在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类：——原STAQ、NET系统挂牌和退市公司——中关村园区科技型中小企业专门面向处于初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业的股份转让平台，解决科技型中小企业融资难的问题。新三板的发展现状截止到2012年底，新三板总挂牌企业已达200余家，2013年预计将达到800-1000家的规模。除北京中关村科技园区外，2012年8月3日，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。在第一批扩容园区成功后，其他国家级高新区的扩容将会快速推进，预计2013年底-2014年初将分批扩大至全国所有的国家级高新园区。新制度体系下全新的新三板2013年2月8日，中国证监会发布全套新三板制度规则，全新的、革命性的新三板制度设计已经全部完成并开始执行。功能定位市场定位交易平台交易方式投资者门槛交易单位涨跌停设计审批制度转板制度定向发行股份锁定与解禁信息披露新制度体系下全新的新三板功能定位在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股票交易平台。与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势。成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器。新制度体系下全新的新三板市场定位适合规模较大中型蓝筹企业适合有一定规模高科技、高成长企业大型央企、大型蓝筹上市首选图1.1多层次资本市场结构及功能产权交易所地方柜台交易（OTC）新三板创业板中小板主板地方性柜台交易，小微型企业广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板中小企业助推器，不分行业新制度体系下全新的新三板市场定位2013年1月16日，中国证监会直属的全国中小企业股份转让系统有限公司揭牌，2013年2月8日发布新三板全套业务规则，至此，我国多层次资本市场体系的主体结构基本搭建完毕，以主板、中小板、创业板、新三板、柜台交易、地方产权交易所为主体的多层次资本市场体系正式形成。新制度体系下全新的新三板交易平台由深圳证券交易所“代办股份转让系统”转移至北京“全国中小企业股份转让系统”，独立的交易系统。由之前的中国证券业协会监管提升为中国证监会直接监管。目前处于过渡期，暂时仍在深交所系统交易。新制度体系下全新的新三板交易方式协议成交----效率低，完成过渡竞价方式-----集合竞价、连续竞价，与主板一致做市商制度---做市商提供市场流动性，同时向市场报出买价和买家重大的制度突破、国际主流模式（NASDAQ、美国OTC、台湾兴柜等）新制度体系下全新的新三板投资者门槛注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制[挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200人的限制]新制度体系下全新的新三板交易单位由原制度下3万股/手降低为1000股/手促进股票流动性，更适合个人投资者参与投资或投机新制度体系下全新的新三板涨跌幅限制新三板股票买卖不设涨跌幅限制主板、中小板、创业板均为10%的涨跌幅限制新制度体系下全新的新三板审批制度和主板、中小板、创业板保持一致，采取核准制将旧制度体系下的备案制提升为核准制，为转板制度扫清了制度障碍新制度体系下全新的新三板转板制度股转公司总经理谢庚明确：新三板企业转板无需再经过发行审核程序符合主板、中小板或创业板的挂牌条件后，可申请直接转板“介绍上市”、存量股份挂牌、不需经过发审委会议新制度体系下全新的新三板定向发行所谓定向发行，是指申请挂牌公司或已挂牌公司向特定对象发行股票挂牌公司可在挂牌同时或挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需融资新制度体系下全新的新三板股份锁定与解禁股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行[根据需求，应当尽早进行股改和股份安排，使得挂牌后可尽早解禁。]新制度体系下全新的新三板信息披露定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告重大信息2新三板上市对企业的好处新三板上市对企业的五大好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应

高新区某拟挂牌企业2011年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订新三板挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。帮助企业迅速打开融资渠道

直接融资：通过定向发行股票筹集资金间接融资：提升信用等级，增加授信额度案例新三板上市对企业的五大好处

通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高；为公司未来转板打下良好的公司基础。敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市对企业的五大好处为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；向挂牌公司自然人股东之外的其他

自然人投资者开放，

有利于吸引个人投资者

参与投资或投机。敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市对企业的五大好处企业可以通过股权激励机制留住核心人才股份的价值体现---量化通过股票期权制度设计，

增强公司在行业内的

人才吸引力敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市对企业的五大好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业市值量化=股份总数×每股价格某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000×10=3亿元。新三板上市对企业的五大好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应北陆药业于2009年7月26日提出首发申请，2009年9月22日即获得通过，从提出申请到通过发审会只花了不到2个月时间。现在创业板上市。案例

北陆药业（300016）被动等待or主动等待3+1

or1+3新三板上市对企业的五大好处敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。关键词搜索结果九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）929万条5.13万条154万条2530万条3新三板上市的条件新三板上市的条件

1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导拟挂牌企业

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板上市的条件没有财务指标的要求，出发点---鼓励中小企业发展股改的基本门槛：净资产≥500万（净资产不低于注册资本，否则需减资）

目前处于试点阶段，要求必须在国家级高新区

不限行业（违背社会良俗、房地产、餐饮等特殊例外）

不限所有制性质

不强制要求高新技术企业

关联交易、同业竞争

违法经营、出资真实4新三板上市的流程和费用新三板上市的基本流程项目挂牌确定主办券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所，签订推荐挂牌协议寻找优秀企业梳理公司业务、尽职调查、资产评估、净资产审计、确认改制方案设立股份公司股改尽职调查、发现并解决问题会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查，出具法律意见书制作公开报价说明书等备案材料规范及材料制作券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件券商内核向全国股转系统公司提交材料中国证监会出具核准文件核准新三板上市的时间安排股份制改造中介机构尽职调查主办券商内核并制作报备材料中国证券业协会备案审查2-3个月1-2个月1个月2个月所有中介机构由主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约4-6个月左右。新三板上市的费用中介费用主办券商与审计、律所、评估等其他中介打包共100-150万元。根据企业的复杂程度有差异，比如：外资企业、重组过程复杂企业、股东已经超过200人的企业，费用会相对较高。

政策支持当地政府部门通常会从税收、补贴等方面支持企业进入新三板。北京：90-140万上海：160万天津：120万保定：120万西安：110万大多都有补贴，基本可覆盖企业的挂牌成本新三板上市公司典型案例世纪瑞尔转板上市的典范持续融资的代表创新技术的楷模北京时代诺思兰德九恒星产业整合的探路者新三板上市公司典型案例主营业务铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售。主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。2006年1月份在新三板市场挂牌。期间3块多、5块多的成交价格都出现过，09年的交易均价为7元。公司曾在2010年1月通过新三板完成了一次定向增资，发行2,000万股有限售条件的人民币普通股，每股价格人民币4.35元，募集资金8,700万元。增资价格根据公司2008年度经营业绩，按该次定向增资完成后的总股本（10000万股）计算，市盈率为18.91倍。公司在创业板IPO时的发行价为32.99元，上市当天收盘价59.40元，2010年收盘价47.80元。照此计算，当时参与定向增资的投资者目前账面赢利已超过10倍。世纪瑞尔案例引起了市场特别是PE及投行人士对新三板市场的强烈关注。世纪瑞尔—转板上市的典范新三板上市公司典型案例北京时代—持续融资的代表定向增资时间发行股数发行价格市盈率融资总额2007年1月4日1,250万4元/股12.68倍5,000万2009年2月5日605.99万4.05元/股10.13倍2,454万2011年1月1,000万6元/股13倍6,000万主营焊机产品及智能电器产品的生产及销售。2006年3月31日挂牌。自2007年以来进行了三次融资，共筹集资金1.35亿，有力地促进了公司的发展。新三板上市公司典型案例诺思兰德—创新技术的楷模主营生物新药研发与技术服务。2009年2月挂牌，股本950万，2007及2008年营业收入分别为371.50万、219.68万，净利润194.61万、-16.39万元。申请挂牌时公司还处于新药研发阶段，尚未实现自主产品的产业化，但公司积极开拓国际技术市场，以项目技术转让和专利许可的经营模式，较早的摆脱了企业产品开发期投入大于产出所致的经营亏损状况。公司2006年至2008年8月成功的向国外三家公司以专利许可或技术转让等方式销售了“重组人改构白介素-11”、“重组人胸腺素α1”和“重组人胸腺素β4”三个项目的区域性开发权。公司与韩国ViroMed公司合作开发的“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”，继2006年10月和2008年6月分别获得美国和中国FDA的下肢动脉缺血性疾病的Ⅰ期临床研究批准后，于2009年3月又获得美国FDA的治疗糖尿病周围神经病变的新适应症Ⅰ/Ⅱ期临床研究批准（BBIND13,938）。糖尿病性神经病变是糖尿病的主要慢性并发症之一，以周围对称性感觉和运动神经病变以及自主神经病变最为常见，其发病率大约为糖尿病病人的50%，目前全世界约有2.5亿糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神经病变，而临床上尚无有效的治疗药物和方法。新三板上市公司典型案例诺思兰德—创新技术的楷模增资方案：2010年11月25日刊登定向增资公告：拟非公开发行不超过189.2万股（含