上市公司关联方交易信息披露的探讨

目录摘要 上市公司关联方交易信息披露的探讨摘要：随着社会主义市场经济的发展，我国的资本市场也日趋规范和完善。关联方交易在我国上市公司中占有非常重要的地位。但是，由于我国的经济法律制度不够完善，资本市场还处于初步阶段，对关联方的监管和控制不够健全，关联方交易的信息披露存在很多不公正不公允的地方。这使得关联方交易的信息披露存在很多问题。本文将具体从六个部分展开对上市公司关联方交易信息披露的探讨，分析目前我国上市公司关联方交易信息披露的问题和相应的对策，旨在发挥关联方的优势，维护上市公司利益相关者的权益，促进我国资本市场和证券市场的健康发展。第一部分：引言。介绍我国上市公司关联方交易的现状。第二部分：理论阐述。对上市公司关联方及关联交易信息定义具体解释，阐述关联方交易信息披露的重要作用。第三部分：案例分析。通过对五粮液集团的案例分析，反映出我国上市公司关联方交易信息披露中存在的问题第四部分：问题总结。对我国上市公司关联方交易信息披露中的问题进行总结分析。第五部分：措施提出。对可能解决上市公司关联方交易信息披露中不公正不公允问题的具体措施的探索。第六部分：结论。对规范关联方交易信息披露的总结和对我国资本市场未来发展前景的展望。关键字：上市公司；关联方交易；信息披露

Abstract:Withthedevelopmentofthesocialistmarketeconomy,ourcountry'scapitalmarketisalsohasbecomeincreasinglystandardizedandperfect.RelatedpartytransactionsintheListingCompanyoftheourcountryinthepossessionofaveryimportantposition.However,duetoourcountry'seconomiclegalsystemisnotperfect,thecapitalmarketstartedisstillintheitsinfancy,theregulatoryandcontroloftheontherelatedpartyisarenotsoundenough,thedisclosureofrelatedpartytransactionstheinformationtherearealotoftheinjusticeisnotfairplace.Thismakesthedisclosureofinformationoftherelatedpartytransactionstoexistenceofalotofproblems.ThisarticlewillspecificfromthesixpartsexpandtheresearchofthetransactioninformationdisclosureofthepartytotheassociatedintheListingCompany,analysisoftheproblematpresent.Chinalistedcompaniesrelatedpartytransactionsinformationdisclosureandcorrespondingcountermeasures,isdesignedtoplayaadvantagesoftherelatedparties,themaintenanceoflistedcompaniesstakeholdersoftheinterests,promotingtherapiddevelopmentoftheChina'scapitalmarketandsecuritiesmarkets.Thefirstpart:Introduction.ThestatusofintroductionofrelatedpartytransactionsoflistedcompaniesinChina.Thesecondpart:Theoreticalstudy.Specificinterpretationofthedefinitionofrelatedpartiesandrelatedpartytransactionsoflistedcompanies,elaboratedanimportantroleininformationdisclosureofrelatedpartytransactions.Thethirdpart:Anempiricalstudy.ByWuliangyeGroupcaseanalysis,reflectingtheCorporationrelatedpartytransactioninformationdisclosureofourcountryinquestion.Thefourthpart:Theproblem.TosummarizeandanalyzethelistingCorporationrelatedpartytransactioninformationdisclosureofourcountryinquestion.Thefifthpart:Themeasures.Researchonspecificmeasuresmaysolvethelistingcorporationinformationdisclosureofrelatedpartytransactionsunfairproblems.Thesixthpart:Conclusion.ProspectoftherelatedpartytransactioninformationdisclosurefunctionspecificationsummaryandthefuturedevelopmentofChinesecapitalmarketprospects.Keywords:listingCorporation;relatedpartytransactions;informationdisclosure引言近几年来，我国上市公司逐渐增多，以深沪股市为代表的证券市场迅速发展，据统计，1997年深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联方交易，占上市公司总数的84.6%,1998年这一比例为90%，2000年这一比例达到93.2%，呈现出大幅上升的趋势。然而，我国正处于市场经济体制初步建立的起步阶段，相关的经济法律法规不健全，证券市场制度的不合理和内部控制的不完善，使得越来越多的上市公司利用关联方交易为自己谋取利益，弄虚作假，徇私舞弊。据统计，截至2002年下半年，1175家被调查的上市公司中有676家存在被大股东大量占用上市公司资金的问题，被占用资金高达966.69亿元，平均每家被占用资金1.43亿元。可见，在我国的上市公司中，有相当多的关联方交易被用作控股股东操纵利润和占用上市公司资金的手段。这样不公平不公正的关联方交易造成了严重的负面影响，严重降低了会计信息质量，损害了投资者等利益相关者的合法权益，更危害了证券市场的公平交易和竞争制度，使上市公司的形象受到影响，阻碍了我国资本市场的有序发展[1][1]王艳梅.我国上市公司会计信息披露与财务造假问题研究[D].保定：河北大学，2007.[2]范琳.关联方交易与股权结构——来自中国上市公司的经验证据[D].北京：北京交通大学，2005[3]中华人民共和国财政部.企业会计准则2006[M].经济科学出版社,2006年2月P2124中国证监会.上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿),关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知,关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程,上市公司非公开发行股票实施细则,和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书.新浪财经网.2007年9月针对这些问题，有关于关联方交易的规范越来越紧迫。对此，财政部于1997年5月22日颁布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，首次要求披露关联事项从而达到规范财务报告中信息披露的原则和方法。之后我国又陆续出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》和《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》等会计规范，以便能有效地规范上市公司关联方交易行为。1关联方及关联交易的界定关联关系，是指事物之间发生影响或牵连的状态，而存在关联关系的双方或多方就构成了关联方，这是广义的关联方定义。我们这里所指的是狭义的关联方。1997年5月22日我国财政部发布的《企业会计准则——在2006年2月15日财政部修订发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定：构成企业的关联方单位或个人包括:该企业的母公司、子公司，与该企业受同一母公司控制的其他企业，对该企业实施共同控制或能施加重大影响的投资方，该企业的合营企业、联营企业，该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员，该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，该企业主要投资者个人(或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员)控制(或共同控制或施加重大影响)的其他企业。关联方交易：我国《企业会计准则》中将关联方交易定义为在关联方之间发生转移资源、劳务或者义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易包括下列各项：销售或者购买商品、购买或销售除商品之外的其他资产、接受或者提供劳务、租赁、代理、提供资金(包括贷款或者股权投资)、担保、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员的报酬3。从狭义的经济意义概念上来看，关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项；从更为宽广的角度来看，关联方交易是将市场中的四大资源:资金、货物、信息、关系作为市场交易的客体在利益主体之间进行分配，从而产生了方方面面的关联方交易形式。2上市公司关联方交易信息披露的必要性由于关联交易信息披露相关规范的局限性和我国证券市场的不成熟，上市公司易钻法律空子，违规披露会计信息，使得中小投资者掌握不了正确的会计信息，很可能作出错误的投资决策，严重损害中小股东的利益。因此规范的上市公司关联方交易信息披露十分必要。2.1规范的上市公司关联方交易信息披露为会计信息提供质量保证对上市公司关联方交易信息进行披露，是为了保证会计信息的真实可靠。而会计信息真实与否，对会计信息使用者在决策中起很大作用。真实、充分的会计信息，有助于投资者充分了解被投资企业的财务状况、获利能力、未来发展机遇与风险等有关信息，为投资作出正确的决策，保证自己的权益。2.2规范的上市公司关联方交易信息的披露为国家税收流失的防止提供信息保证企业在进行关联交易时，往往可能利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面调整收入与费用的比例，从而达到转移利润的目的，或者把利润转移到亏损企业中，使整个集团的税负减少。规范的上市公司关联方交易信息的披露，使信息充分、透明，有助于遏制企业通过关联交易避税的行为，减少税收损失，保障国家利益。2.3规范的上市公司关联方交易信息的披露为证券市场的健康发展提供基础保证证券监管部门可以通过财务报告监督上市公司经营行为。规范的上市公司关联方交易信息的披露，防止上市公司提供虚假的业绩报告，有助于证券监管部门提高对上市公司监管水平，维护广大投资者特别是中小股东的权益，促进我国证券市场持续健康地发展。3案例分析宜宾五粮液股份有限公司的前身,是成立于1959年的宜宾五粮液酒厂，1998年3月27日,由宜宾五粮液酒厂独家发起,向社会公开发行人民币普通股募集设立了宜宾五粮液股份有限公司(深000858)，原四川省宜宾五粮液酒厂改制为五粮液集团有限公司。宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起,发起人所持资产折合为24000万股,占公司总股份的75%,同时发行8000万股流通股,发行价格股14.77元，共筹得资金11.816亿元,并于1998年4月在深圳证券交易所上市。按照招股说明书及历年公司年报,第一大股东为宜宾市国有资产经营有限公司,它持有公司50%以上的股权,但并不直接参与五粮液的生产经营和管理,而是将其委托给集团公司管理，五粮液上市公司的实际控股股东是集团公司,而四川省国有资产经营公司就变成上市公司名义上的控股大股东，在这种有实无名的关系下,由于五粮液集团不能通过股利获得收益,因此上市公司和集团一直通过关联交易进行利益输送。五粮液公司最主要的经销商为四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司,该公司是五粮液集团的下属企业,五粮液公司常年与其保持着大额关联交易,并通过关联购销，资产置换，资产租赁等多种形式对集团公司及进出口公司等下属公司进行利益输送。据资料显示,进出口公司2007年与公司的关联交易额约为41亿元,2006年～2008年五粮液采购等关联方交易分别占其主营业务成本的71.35%、69.27%和64.04%；销售等关联方交易分别占主营业务收入的48.36%、56.91%和52.5%。可以看出五粮液几乎半数以上的采购和销售都是通过关联方交易来进行的，数额巨大。对于成本白酒采用协商定价方式，2008年五粮液对五粮液进出口公司供货单价为226元/瓶，但是五粮液进出口公司对外销售的价格为418元/瓶，价格差异为192元/瓶，这种协议定价方式是显失公允的，净利润就从五粮液流动到了五粮液集团当中。五粮液集团为五粮液提供商标、场地租赁等服务，而五粮液每年按照协议价支付综合服务费、商标使用费、经营管理区域租赁费、劳务费等给五粮液集团。而五粮液每年支付的上亿元的商标使用费中大部分的商标却是不知名的小品牌，这种支付实际上是大股东以变卖新产品商标的形式向五粮液变相提取现金。租赁费方面，五粮液付给五粮液集团的租金每平方米高达89.89元/月，相当于成都最繁华区域的写字楼的租金。另外五粮液还需向集团支付1.1亿元的综合服务费。五粮液集团通过商标使用权、租赁费、综合服务费等方面从五粮液获取了超额利润，直接侵占了五粮液的利益，向集团转移了利润。五粮液通过销售，固定资产和无形资产交易的形式对其大股东集团公司的利益输送,增长了集团公司的利益,但是却使得公司利润没有得到实际的增长,公司股票价值偏低,影响了中小投资者信心。利益输送行为使集团公司将五粮液上市公司资产和利润通过利益输送落入集团名下,极大的影响了五粮液的经营能力和财务能力,降低了五粮液公司的整体质量,对其今后的发展极为不利。关联交易中充斥的违背市场公平，公正原则的现象,导致上市公司中小股东和从属债权人等的正当利益受到损害,严重误导投资者的投资决策,破坏证券市场资源配置功能的发挥,对相关法律的公平公正造成了不可避免的冲击和挑战。4上市公司关联方交易信息披露存在的问题4.1关联方交易过程中损害了中小股东利益五粮液利益输送的案例表明，我国上市公司特别是由原国有企业改制完成的股权过于集中对公司的价值产生了消极影响。五粮液控股股东持股比例高达56.07%(截至2010年6月30日)，股权的高度集中导致了公司独裁专权的产生，不利于对大股东的监管和控制，大股东肆意转移公司利益，损害中小股东的权益和公司的利润。4.2关联方交易相关的法律法规还不完善尽管我国已经初步建立起了社会主义市场经济体制，但是有关于维护市场经济健康发展的法律法规还不健全。对上市公司大股东滥用职权的问题在法律上没有明确的规定，这就为大股东以权谋私埋下隐患，对大股东侵犯中小股东利益的行为在法律上无法鉴定，导致了对中小股东权益的侵害，违反了市场经济公平公正的原则，阻碍了我国证券市场的有序运行。4.3关联方交易信息披露缺乏公允性关联方交易信息披露的非公允性，主要体现在关联方交易的定价问题上。其定价方式较为灵活，对企业具有控制能力或者能够施加重大影响的关联方常常通过定价政策来操控企业利润。关联方交易的定价政策混披露乱，对于协议价与市场价格的差异因素往往忽略披露，给报表使用者带来了极大的困扰，使投资者很难理解关联方交易的实际情况。4.4关联方交易信息披露不及时我国关联方交易信息披露的不及时，特别是针对控股股东利用关联方交易侵占上市公司资金的现象。由于国有企业的不彻底改制，造成了上市公司不合理的股权结构和不完善的管理机制，控股股东左右着上市公司的经营决策行为。当出现投资失策时，往往通过各种手段拖欠挪用上市公司的资金，造成公司流动资金不足，增加了公司的财务风险。在上市公司的中报和年报中，关联方交易的信息披露前松后紧的现象比较严重，往往是先公布业绩好的，随后公布业绩差的，容易造成股市的波动，影响证券市场的健康发展。4.5对上市公司关联方交易的监管力度太弱上市公司大股东与中小股东信息不对称是造成大股东与中小股东利益不均衡的重要原因。我国的很多上市公司都是由国企转变而来的，上市公司很大程度上受母公司的制约。内部控制系统薄弱，使董事会与控股大股东的关联交易缺乏相关部门和机构的监管制约。在一些公司上市发行股票时大股东利用内部信息提前抛售或抢占市场，还有一些会计事务所和大股东勾结出具虚假的审计报告和财务报表，都严重破坏了会计信息的真实性和完整性，损害了中小股东的利益。5规范我国上市公司关联方交易的对策5.1进一步完善会计准则和相关的法律法规健全完善的法律和有效的监管控制是防止不公平关联交易产生和泛滥的重要手段。我国现有的法律法规对关联方交易的控制和认定都存在薄弱的地方，管理的制度也不完善，导致了我国现阶段上市公司不公平关联交易和关联交易信息不公开现象的频繁存在。因此，我国应当借鉴国外发达国家或地区健全的关联方交易准则和相关立法经验以及会计制度，完善我国的会计准则和法律法规。明确关联方和关联方交易的界限，确立中小股东利益受损的诉讼机制，规范上市公司的股票价格和销售价格。5.2完善上市公司的公司内部治理结构我国上市公司股权结构不合理的现象是关联方交易疏于监管普遍存在的重要原因。解决国有企业股权结构不合理的现状应当采用循序渐进的方式，逐步优化股权结构，削弱国家控股的势力。同时建立独立的董事会机构，代表全体股东和整个公司的利益，防止董事会由控股大股东掌控，要逐步重视中小股东的利益，有效防止大股东权利泛滥的现象。选取优秀的公司治理人才，培育经理人，规范公司经理的职业道德和职业素质，避免经理人自身参与关联方交易。5.3加大对上市公司关联方交易的信息披露审计和监管证监会和会计事务所要起到有效监督，披露的作用。有效控制大股东在关联交易中损害中小股东的利益，避免在决策时为了自身利益或集团利益徇私舞弊等作假行为，防止大股东滥用表决权损害公司和投资者利益。会计事务所在审计时应当出具