ISO TS 37008-2023 《组织内部调查指南》解读和应用指导材料（雷泽佳编制-2024）

II图2：组织内部调查过程示意图组织内部调查——指南范围本文件为组织内部调查提供指南，包括：原则；支持调查；制定开展和报告调查的方针、程序、流程和标准；报告调查结果；采取补救措施。本文件适用于所有组织，无论其类型、规模、地点、组织结构或宗旨如何。ISO/TS37008标准的主要内容；本文件旨在为组织内部调查提供全面的指南，涵盖原则、支持调查、制定方针程序、报告调查结果以及采取补救措施等方面。内部调查原则（第4章）；本部分介绍了进行内部调查时应遵循的基本原则（包括独立、保密、称职和专业、客观和公正以及合法和合规），确保调查的公正性、客观性和全面性。这些原则为组织提供了开展内部调查的道德和规范框架。支持内部调查（第5章）；本部分详细说明了如何为内部调查提供必要的支持，包括资源、领导作用和承诺。这些支持措施有助于确保调查的顺利进行和结果的准确性。制定开展和报告调查的方针、程序、流程和标准（第6章、第7章）；本部分指导组织如何制定开展内部调查的具体方针、程序、流程和标准。这些规定为组织提供了清晰的指导，确保调查的一致性和有效性。同时，也强调了报告调查结果的重要性和相关要求。报告调查结果（见8.11）；本部分阐述了如何准确、全面地报告调查结果。报告应包含对调查过程的详细描述、发现的问题以及针对问题的建议措施。这有助于组织管理层全面了解调查情况，并作出相应的决策。采取补救措施（第9章、第10章）。本部分指导组织在调查发现问题后如何采取适当的补救措施。这些措施旨在纠正问题、防止问题再次发生，并保护组织的利益。补救措施可能包括纪律处分、改进流程、加强培训等方面。ISO/TS37008标准的普遍适用性。ISO/TS37008-2023《组织内部调查指南》是一份为各类组织设计的指导文件，具有广泛的适用性。它不限制组织类型、规模、地点、组织结构或宗旨，为各种组织提供了通用的内部调查框架和方法。该指南适用于不同行业和领域的组织，无论是企业、政府机构还是非营利组织，都可以参考其原则和方法进行内部调查。同时，无论组织规模大小，都可以根据自身需求灵活应用该指南；该指南不受地域限制，适用于全球范围内的组织。无论组织在哪个国家或地区，都可以借鉴其经验和做法；该指南还适应不同组织结构和宗旨的组织。无论组织的内部结构如何，无论其目标和宗旨有何独特之处，都可以从该指南中找到有价值的参考。规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。ISO37001反贿赂管理体系－要求及使用指南ISO37002举报管理体系－指南ISO37301合规管理体系－要求及使用指南ISO31000:2018风险管理－指南ISO37000:2021组织治理－指南ISO/IEC27001信息安全、网络安全和隐私保护－信息安全管理体系－要求ISO/IEC27037:2012信息技术－安全技术－数字证据的识别、收集、采集和保存指南术语和定义在本文件中，适用ISO37001、ISO37002、ISO37301和下列文件中的术语和定义。ISO和IEC设有用于标准化的术语数据库，地址如下：ISO在线浏览平台：/obpIEC电力维基百科：/内部调查internalinvestigation由组织（3.3）发起或为组织发起的专业实情调查程序，以确定与被指控或怀疑的不道德行为、不当行为或不合规行为有关的事实。发起者：内部调查是由组织自身发起或为了组织的利益而发起的。表明调查的目的是维护组织的利益、声誉和合规性；专业性：内部调查是一种专业的实情调查程序，需要具备一定的专业知识和技能。调查应由具备相关经验和专业资质的人员进行，以确保调查结果的准确性和公正性；调查对象：内部调查关注的是被指控或怀疑的不道德行为、不当行为或不合规行为。这些行为可能对组织的声誉、运营和合规性产生负面影响；不道德行为：违反社会公认道德标准的行为。这些行为可能不直接违反法律或组织政策，却违背了公众对于“正确”和“错误”行为的普遍认知。例如，利用职权进行私人利益输送、对同事进行欺凌或骚扰等；不当行为：那些不符合组织规定、流程、政策或期望的行为。不当行为可能包括工作疏忽、滥用资源、违反组织规定的行为等；不合规行为：违反法律、法规、行业标准或组织内部合规政策的行为。不合规行为可能涉及财务欺诈、腐败、违反竞争法、违反数据保护法等。事实确定：内部调查的核心目的是确定与上述行为有关的事实。这需要收集、分析和评估相关证据，以揭示真相并做出合理的结论。风险risk不确定性对目标的影响。不确定性；不确定性是一种状态，是指对某个事件、事件的后果或可能性缺乏甚至部分缺乏相关信息、理解或知识；风险是“重要的不确定性”，即影响最终目标、预期用途或目的不确定性；风险是不确定性对不能实现目标的可能性及所导致的后果严重性的度量。风险指一旦发生即可能对一个或多个目标产生积极或消极影响的不确定事件或条件，从而会影响目标的实现。目标；目标：指要实现的结果，它与所有相关方需求和期望有关；目标可有不同维度和类型，可应用在不同层级；必须先有目标，管理者才能识别影响它们实现的风险；影响；影响指偏离预期，一个事件的结果或后果。影响可能是正面（积极、有利）的或负面（消极、不利）的影响，或两者兼有。风险的正面影响可能提供机遇，积极风险称为机会。负面的影响则可能带来威胁，消极风险称为威胁。组织应最大限度地预防、规避或降低威胁，并最大限度地利用或增强出现的机会。风险描述。通常风险可以用风险因素、风险事件、事件发生可能性（概率）和事件后果（影响程度，包括损失或收益）的组合来描述。组织organization为实现其目标，由职责、权限和相互关系构成自身功能的一个人或一组人。目标导向：组织存在是为了实现特定的目标或目的。这些目标可以是长期的，也可以是短期的；职责与权限：在组织内部，不同的成员被赋予特定的职责和权限。职责是成员需要完成的任务或工作，而权限则是他们为完成这些任务所拥有的决策和行动的自由度；相互关系：组织成员之间不是孤立的，他们通过正式的职位关系、沟通渠道和非正式的网络相互联系。这些相互关系对于协调工作、传递信息和解决冲突至关重要；自身功能：当职责、权限和相互关系得到有效管理时，组织就能够发挥其设计的功能，从而高效地实现目标。这些功能可能包括生产、销售、研发、管理等。组织的概念：包括但不限于代理商、公司、集团、商行、企事业单位、行政机构、合营公司、协会、慈善机构或研究机构，或上述组织的部分或组合，无论是否具有法人资格、公有的或私有的。须知needtoknow了解或获取最低数量敏感信息的合法要求。敏感信息：这里的敏感信息可能涉及组织的机密、个人隐私、商业策略、未公开的财务数据等，这些信息如果泄露或被不当使用，可能会对组织造成损害；最低数量：只有对完成工作或任务绝对必要的信息才应被获取或了解。这有助于减少信息泄露的风险，并确保信息的安全；合法要求：了解或获取敏感信息必须基于合法的理由和需求。需要有适当的授权、职责或业务需求，才能访问这些信息；目的限制：“须知”原则还隐含着对信息使用目的的限制。即使某人根据“须知”原则获得了敏感信息，他们也只能将这些信息用于特定的、已授权的目的。调查人员investigator被任命管理或开展调查的人员。任命：调查人员通常是由组织内部的高层或相关部门正式任命的。他们的职责和权力范围应被明确界定，以确保他们能够有效地执行调查任务；管理调查：调查人员可能负责整个调查过程的管理，包括策划、组织、指导、监督和评估调查活动。他们应确保调查按照既定的程序和标准进行，以维护调查的公正性、客观性和效率。管理调查的人员典型类别：内部调查部门负责人：大型组织可能设有专门的内部调查部门，其负责人通常负责监督、指导和协调所有的调查活动，确保调查符合组织政策和法规要求；合规官或法律顾问：这些人员通常具有法律背景，负责确保组织的合规性，并可能参与或监督涉及法律问题的调查；风险管理官：风险管理部门的负责人可能参与调查，特别是当调查涉及组织的风险评估和管理时；审计官或内部审计员：在涉及财务或业务流程的调查中，审计部门的人员可能负责管理调查，确保调查的准确性和完整性；高级管理层：在某些情况下，高级管理层（如CEO、CFO、COO等）可能会直接参与或监督特别重要或敏感的调查；纪委负责人或纪委官员：在涉及组织内部纪律问题的调查中，纪委的负责人或相关官员通常负责监督、指导和协调调查活动，确保调查符合党纪国法的要求。开展调查：除了管理职能外，调查人员还直接参与调查活动的执行，如收集证据、采访证人、分析数据等。他们应具备必要的专业知识和技能，以能够准确地识别和评估与调查事项相关的事实和信息。适合担任调查人员的人员：内部调查专员：这是最直接的角色，通常是具有调查经验的专业人员，他们接受过相关的培训，知道如何收集和分析证据，以及如何进行有效的访谈；法务专员或律师：由于调查可能涉及法律问题，具有法律背景的人员能够确保调查在法律框架内进行，并提供必要的法律建议；内部审计员：内部审计员通常对组织的流程、系统和控制有深入地了解，这使他们在调查与财务或运营相关的问题时特别有价值；安全或风险管理人员：这些人员擅长识别和评估风险，以及采取适当的措施来减轻风险，这在调查中是非常有用的技能；人力资源专员：在涉及员工行为或绩效的调查中，人力资源部门的人员通常具有处理员工问题和维护员工关系的经验；纪委调查员：纪委通常拥有专业的调查团队，这些调查员具备丰富的纪律调查经验和相关的法律知识，能够有效地收集证据、进行访谈并撰写调查报告；外部专家或顾问：对于特别复杂或敏感的调查，组织可能会聘请外部专家或顾问来提供独立的意见和建议。这些专家可能包括前执法官员、法医专家、数据分析师等。调查组长leadinvestigator领导调查的人员。领导角色：调查组长在内部调查过程中担任领导角色，负责整个调查团队的方向、策略和决策。他们确保调查按照既定的目标、范围和时间表进行，并对调查结果负责；协调与管理：调查组长负责协调调查团队内部的工作，分配任务，监督进度，并确保团队成员之间的有效沟通。他们还需要管理调查资源，包括预算、时间和人员，以确保调查的高效进行；专业能力与经验：作为调查组长，通常需要具备丰富的调查经验和高级的专业能力。他们应熟悉相关的法律、法规和行业标准，以及组织内部的政策和程序。此外，他们还应具备出色的分析、判断和决策能力，以应对调查过程中可能出现的复杂和敏感问题；决策权与责任：调查组长在调查过程中拥有重要的决策权，如确定调查方向、批准调查策略、决定是否需要进一步的证据收集等。同时，他们也承担相应的责任，包括确保调查的公正性、客观性和保密性，以及保护被调查人员的合法权益；与利益相关方的沟通：调查组长还需要与组织内部的高层管理人员、被调查人员、证人以及其他利益相关方进行有效的沟通。他们应能够清晰、准确地传达调查的目的、进展和结果，并解答相关的问题和疑虑。以下是一些适合担任调查组长的人员类别：高级管理人员：如组织的副总裁、总监或高级经理等，他们通常具备战略决策能力和资源调配能力，可以确保调查得到足够的支持和资源；内部调查部门负责人：如果组织设有专门的内部调查部门，该部门的负责人通常具备丰富的调查经验和专业知识，是担任调查组长的理想人选；法务部门或合规部门负责人：这些人员通常对法律、法规和合规要求有深入地了解，能够确保调查在法律和合规框架内进行；风险管理或审计部门负责人：他们擅长识别和评估风险，具备强大的分析能力和对组织内部流程的深入了解，这对于领导复杂的内部调查非常有帮助；安全管理领域相关人员：如安全部门的负责人或安全专家，他们擅长识别和管理各种安全风险，对于涉及安全问题的调查能够提供专业的指导和建议；纪委相关人员：纪委的负责人或经验丰富的纪委官员通常对组织内部的纪律和道德要求有深入地了解，对于涉及组织内部不当行为、违规行为或腐败问题的调查能够提供专业的指导和监督；经验丰富的调查专员：如果组织内部有经验丰富的调查专员，他们也可能被考虑担任调查组长，特别是如果他们已经展示了出色的领导能力和案件管理能力；外部专家或顾问：对于特别复杂或敏感的调查，组织可能会考虑聘请外部的专家或顾问来担任调查组长。这些专家可能来自法律、审计、风险管理或咨询行业，具备高度的专业性和独立性。相关方stakeholder可影响决策或活动、受决策或活动影响，或自认为受决策或活动影响的个人或组织(3.3)。以积极或消极的方式直接或间的相互影响每个组织都有相关方，他们会受组织的积极或消极影响，或者能对组织施加积极或消极的影响；可能对组织决策、活动、产品和服务、绩效和价值创造产生影响，或自认为受决策、活动、产品和服务、绩效和价值创造的影响；相关方对组织稳定提供符合顾客要求及适用法律法规要求的产品和服务的能力具有影响或潜在影响关注与相关方有效参与程度有关的正面及负面价值。正面价值是相关方（尤其是强大相关方）对组织的更积极支持所带来的效益；负面价值是因相关方未有效参与而造成的真实成本，包括产品召回、财务损失、组织信誉损失等。相关方影响的方向包括向上（如高级管理层）、向下（如项目组、执行团队）、向外（如供方、政府部门、公众、最终用户和监管部门）；或横向（分部、分公司等）。相关方可以影响组织的许多方面，包括但不限于：能力：相关方对组织的以下能力产生影响或潜在影响：持续提供满足顾客要求的能力；满足适用法律法规要求的能力。绩效与成果：通过开展或阻止实现为期望绩效与成果所需的工作；价值实现：通过制定和确定长期目标，从而使产品和服务交付预期的确定价值；文化：通过建立或影响甚至定义团队和更广泛组织参与的程度和特点；风险：通过界定组织的风险偏好，并参与后续的风险管理活动；质量：通过识别和要求提供质量需求；成功：通过定义成功因素并参与对成功的评估。利益关系；能为组织带来增值的，或是与组织决策和活动有一项或多项利益关系。通常具有多个相关方，各相关方与组织之间可以有共同的利益，也可以有互不相同的利益诉求。风险或机遇：若其需求和期望未能满足，将对组织的持续发展产生重大风险或带来机遇。根据组织的性质，相关方可以包括成员相关方和其他相关方，包括顾客、监管机构、供方和员工。相关方可以是组织内部或外部的。一般应包括（但不限于）；内部相关方：治理机构、管理层；内部职能，诸如风险管理、内部控制、内部审核、人力资源等；组织的人员（员工、员工代表和代表组织利益工作的其他人员）等。外部相关方：监管机构（当地的、地区的、省/直辖市/自治区的、国家的或国际的）、公共权力、上下级组织；工会；所有者/投资者（如股东、出资人、合资企业合伙人等）；顾客（如顾客、消费者、最终用户或受益人等）；供应链中的上下游企业及其他组织，合作伙伴（如供方、承包方、分包方、特许经营商等）；同业者、所参加的社会团体（行业和专业协会等）和行业商会、地方社团、标准机构、行业和商业协会、媒体、学术界；竞争对手；银行、金融机构、保险机构；知识产权所有人；非政府组织；周边的组织、所在社区；代表社会或环境利益的社会组织等。内部调查职能internalinvestigationfunction负责组织调查的一个人或一组人。内部调查职能：组织内部负责开展和管理调查工作的部门或团队。这个职能包括策划、组织、指导、控制和评估内部调查活动的所有方面；组织结构：内部调查职能通常是组织结构中的一个部门或团队，它可能直接隶属于高级管理层、法务部门、合规部门或风险管理部门。这个职能的存在是为了确保组织能够有效、公正和及时地响应和解决内部不当行为、违规行为或潜在风险的指控；职责与权力：内部调查职能负责制定和执行内部调查政策、程序和指南，确保调查活动符合法律、法规和组织的道德标准。它有权发起、管理和结束调查，收集和分析证据，采访证人，准备调查报告，并就调查结果向高级管理层和/或董事会提出建议；独立性与客观性：为了保持调查的公正性和客观性，内部调查职能应尽可能独立于被调查的部门或个人。调查人员不应受到不当影响或压力，能够自由地开展调查工作并报告发现。合规职能compliancefunction对合规管理体系运行负有责任、享有权限的一个人或一组人。责任与权限：合规职能的核心是对组织的合规管理体系负有明确的责任。他们负责确保组织的所有活动、过程和决策都符合相关的法律、法规、行业标准以及组织内部的政策和程序；享有权限意味着合规职能有权访问必要的信息、文档和记录，以便评估组织的合规状态。他们还有权提出建议、采取纠正措施或启动调查，以确保组织保持合规。人员构成：合规职能可以由一个人（如合规官或合规经理）或一组人（如合规部门）组成。这取决于组织的规模、复杂性以及合规风险的程度；在大型或高风险的组织中，合规职能通常是一个跨部门的团队，拥有多元化的技能和专业知识，以应对各种合规挑战。活动与任务：合规职能负责开发和维护组织的合规策略、政策和程序。他们还需要定期审查和更新这些文档，以确保它们始终反映当前的法律、法规和行业标准；合规职能还负责提供合规培训和教育，以提高整个组织对合规问题的认识和意识；在发生潜在合规违规事件时，合规职能可能会与内部调查职能紧密合作，共同开展调查并确定适当的纠正措施。独立性与客观性：为了保持其工作的有效性和可信度，合规职能应在组织内部保持一定的独立性。他们不应受到不当影响或压力，能够客观地评估组织的合规状态并提出必要的建议或措施；合规职能的独立性还体现在其直接向高级管理层或董事会报告的能力上，确保合规问题能够得到及时和适当地关注。治理机构governingbody对组织（3.3）的活动、治理、方针负有最终职责和权限的一个人或一组人，最高管理者向其报告并对其负责。治理机构是指对整个组织负有最终责任的一个人或一组人。治理机构是组织内最高层级的决策机构，负责对组织的战略方向、重大决策和整体绩效承担最终责任；组织实体的治理机构：每个组织实体都有一个治理机构，无论其是否明确设立。这表明治理机构是组织实体的固有组成部分，即使未明确设立，其功能和责任也隐含在组织的运营和管理中。当组织不是组织实体时，可以使用“治理小组”一词来代替“治理机构”；治理机构的形式：治理机构可以以多种形式明确设立，如董事会、监事会、独立董事、联合董事和多名董事或受托人等。这些形式根据组织的性质、规模和需求而定，旨在确保治理机构能够有效地履行其职责；与最高管理者的关系：ISO管理体系标准使用“最高管理者”这一术语来描述一个角色，该角色根据标准和组织环境向治理机构报告并对治理机构负责。这表明最高管理者是治理机构的重要成员或执行代表，负责实施治理机构的决策并确保组织的日常运营符合治理机构的要求。最高管理者topmanagement在最高层指挥和控制组织（3.1）的一个人或一组人。授权与资源提供：最高管理者在组织内部拥有最高的决策权，他们有权对组织进行授权，并为实现组织目标提供必要的资源；在内部调查方面，最高管理者应确保调查活动得到充分的资源支持，不受任何不当限制或干扰。管理范围：当管理体系的范围仅涵盖组织的一部分时，最高管理者特指那些管理和控制该部分组织的人员。在特定情境下，最高管理者的角色可能由组织内部的某个特定层级或部门的人员来承担；在内部调查中，如果调查范围仅涉及组织的某个部门或业务单元，那么该部门或业务单元的最高负责人将承担最高管理者的角色和责任。人员构成：最高管理者可能包括董事会成员（如董事长、董事）、监事会成员（如监事）、首席执行官、总经理/厂长/矿长、经理、主席等高层领导人员。此外，还可能包括高级管理人员、管理合伙人、唯一拥有者、合伙人以及对生产经营活动有决策权的实际控制人等；在内部调查中，这些人员通常负责审批调查计划、监督调查进展以及审查调查结果等关键决策。他们的支持和参与对于确保调查的公正性、有效性和及时性至关重要。责任与决策：最高管理者对组织的整体运营和绩效负有最终责任。他们制定组织的战略方向、确定目标、做出重大决策并监督其实施。在内部调查中，最高管理者应确保调查活动的独立性、客观性和公正性，防止任何形式的干预或不当影响；当内部调查揭示出严重的不当行为或违规问题时，最高管理者应负责采取适当的纠正措施和预防措施，以防止类似问题的再次发生。这可能包括修改政策、加强培训、改善内部控制等。原则独立内部调查不应受与调查主题相关的其他人、事件或激励因素的影响或控制。注：见A.3.1指南。4.1独立：内部调查必须保持独立，免受任何不当的外部干预。内部调查在进行过程中，应确保不受与调查主题直接相关的人员、外部事件或其他激励因素的操控或影响。这是为了保障调查的公正性和结果的准确性。系统、独立且文件化的调查过程；内部调查应遵循一套系统的方法，确保每一步骤都是独立且经过充分记录的。这样的过程有助于查明事实，进行客观评估，从而判断是否存在、正在发生或可能发生不道德行为。调查组的中立性与无关联性；为确保调查的独立性、客观性和公正性，负责调查的小组或个人应当保持中立，不得带有个人偏好，且与调查对象、举报人和其他利益相关方之间不应存在任何联系或关系。记录调查职能的详细信息；调查职能的工作描述、所拥有的权限以及任何形式的自我声明，都应详细记录并存档。这样做的目的是避免潜在的利益冲突和偏见，确保调查过程的透明度和可信度。调查员的权力与决策参与；调查员在执行调查任务时，应被授予足够的权力来开展调查工作。他们不仅能够收集证据、采访相关人员，还应有权建议采取适当的纠正或补救措施。此外，调查员还应在决策过程中发挥积极作用，推动组织对调查结果的响应和处理。调查的非报复性质。内部调查绝不应被视为对举报人、证人或其他相关方的报复手段。相反，它应被看作是一个旨在揭示真相、促进组织改进和保障员工权益的事实调查过程。所有参与调查的人员都应受到保护，免受任何形式的报复或歧视。保密在调查过程中收集的所有文件和信息（包括记录、证据和报告）都应以保密和敏感的方式处理。只有在“须知”的情况下才能披露文件和信息，调查人员应了解适用的法律法规要求。4.2保密：在内部调查过程中，确保所收集的文件和信息（如记录、证据和报告）的保密性是至关重要的。这有助于保护相关方的隐私和权益，同时也有助于维护调查的公正性和可信度。保密处理所有文件和信息；在调查期间获取的所有文档和信息，包括但不限于记录、证据材料和报告，都应当以高度保密和敏感的方式进行处理。这些信息不应被随意泄露或在不适当的场合讨论，而应被妥善保管，仅供调查人员和相关决策者使用。“须知”原则下的信息披露；“须知”原则指的是只有在相关人员确实需要知道某些信息以履行其职责或参与决策过程时，这些信息才能被披露给他们。这一原则确保了信息的必要性和相关性，避免了不必要的信息泄露和滥用。因此，在调查过程中，任何文档和信息的披露都应在严格遵循“须知”原则的基础上进行。调查人员应遵守法律法规。调查人员在处理调查过程中的文件和信息时，应充分了解并遵守适用的法律法规要求。这包括但不限于数据保护法、隐私法以及任何与调查相关的特定法规。通过遵守这些法律法规，调查人员可以确保他们的行为是合法和合规的，从而避免了可能的法律风险和责任。同时，这也有助于维护组织的声誉和公众的信任。胜任和专业内部调查应由具备专业技能、知识、经验、态度和能力的调查员进行，以确保其工作质量。4.3胜任和专业：内部调查作为组织治理的重要环节，要求负责执行的调查员必须具备高度的专业技能、知识、经验以及正确的态度和能力，以确保调查工作的质量和效率。调查员的专业资质与技能要求；内部调查工作应由那些具备专业技能和知识的调查员来承担。这些技能和知识包括但不限于调查原则、过程和方法的掌握，以及能够准备、开展、报告和结束调查的能力。此外，调查员还应具备核实和确认所收集信息相关性和准确性的能力，以确保调查结果的可靠性。调查过程中的态度与行为准则；在进行内部调查时，调查员应以正直、公平、真实、坚韧、可信的态度来对待每一项任务。他们应展现出高情商和良好的判断力，在处理敏感或复杂问题时能够保持冷静和客观。同时，调查员还应以恪尽职守的态度及时完成调查工作，确保调查的时效性和有效性。调查员的知识与能力要求；为了胜任内部调查工作，调查员应具备开展调查所需的一般知识和技能。这可以通过接受专门的培训和指南来获得。此外，他们还应了解与组织业务运营相关的各类风险和机遇，以便在调查过程中能够准确识别和评估潜在的问题和影响。同时，调查员还应熟悉适用的法律法规要求，以确保调查工作的合规性。知识与技能的证明；调查员的知识和技能可以通过多种方式来证明，如工作或项目经验、证书、教育背景以及持续专业发展（CPD）和持续专业教育（CPE）等。这些证明可以帮助组织评估调查员的能力和专业水平，从而确保他们能够胜任内部调查工作。调查员的专业行为与道德标准。在执行内部调查任务时，调查员应始终遵守组织的原则、行为准则、方针和程序。他们应以专业和负责任的方式行事，表现出可信和值得信赖的品质。同时，调查员还应尊重他人、礼貌待人并关心他人的感受和需求，以维护良好的工作关系和调查氛围。这些专业行为和道德标准对于保障内部调查工作的顺利进行至关重要。客观公正内部调查应避免利益冲突，客观进行并以事实证据为基础。调查不应受个人情感、解释或偏见的影响。4.4客观公正：内部调查在进行时必须保持高度的客观性和公正性，确保所有相关方都能得到公平对待，同时调查结果真实可信。避免利益冲突与客观进行；调查员在进行内部调查时应避免任何可能导致利益冲突的情况，确保自身中立、客观地进行调查工作。这要求调查员在调查开始前就对自己的利益和情感进行评估，并在必要时采取措施进行管理或避免。事实证据作为调查基础；内部调查应以事实证据为基础进行，确保所收集的证据能够真实、客观地反映实际情况。调查员应避免主观臆断和未经证实的假设，只根据确凿的证据来得出结论。不受个人情感、解释或偏见影响；在进行内部调查时，调查员应保持冷静、客观的态度，不受个人情感、解释或偏见的影响。他们应以专业的标准来收集和分析证据，确保调查结果的准确性和公正性。合作条件与告知义务；调查员在与调查对象合作时，不应承诺匿名或以其他方式换取合作。同时，调查对象应被告知参与调查的任何组织方针，以确保他们在了解情况的前提下自愿参与调查。避免提供法律责任评估与法律建议；调查员在进行内部调查时，应避免提供任何法律责任评估或关于适用的“举报人”保护措施的说明。这些法律事项应由专业的法律顾问来处理，以确保相关方的权益得到妥善保护。调查行动与组织方针的一致性；调查组在进行内部调查时，应采取与组织方针一致的行动，避免任何可能有损于管理层目标或违反组织方针的行为。这有助于维护组织的声誉和公信力，同时确保调查工作的合法性和合规性。对法律代表请求的处理；如果调查对象要求法律代表参与调查过程，组织应了解所有适用的法律和惯例，并确保不阻碍或不公平地不利于提出请求的人。组织应积极与法律代表合作，以确保调查过程的顺利进行和结果的公正性。调查员的代表身份与法律特权归属。在进行内部调查时，组织的调查员应明确告知受调查人其代表的是组织而非受调查人。此外，律师－当事人保密特权（如适用）应属于组织而非被调查人。但在特定情况下，如果允许的话，组织可以自行决定放弃这一法律特权。这一规定有助于明确调查员的职责和权限范围，同时确保组织在调查过程中享有必要的法律保障和灵活性。合法合规建立或开展内部调查的人员应确定所有适用管辖区的法律法规要求，以确保调查的合法性。注：见A.3.4指南。4.5合法合规：在进行组织内部调查时，必须严格遵守合法合规的原则，确保整个调查过程符合所有适用的法律法规要求，并保障所有参与方的合法权益。确定适用的法律法规要求；负责建立或开展内部调查的人员有责任确定所有适用管辖区的法律法规要求。这意味着在开始调查之前，必须对相关的法律环境进行充分地了解和分析，以确保调查活动的合法性。调查的中立性与无罪推定；内部调查应当在保持中立的基础上进行，避免任何形式的有罪推定。调查的决定不应被视为对任何一方的指控，而应被看作是一个旨在揭示事实的中立过程。这要求调查人员在进行调查时保持客观公正的态度。被调查对象的合作义务与权利；被调查对象在被指控存在不道德行为时，有义务与调查人员合作。然而，这种合作并不意味着他们必须承认罪行。相反，他们有权按照要求作出回应，并可以选择接受协助。这一规定旨在保障被调查对象的合法权益，同时确保调查的顺利进行。证据的完整性与调查的公正性；在内部调查过程中，必须确保证据的完整性。任何扣留、销毁或篡改证据的行为都是不允许的。此外，调查人员也不得采取任何可能影响、教唆、威胁或恐吓参与方的行为。这些规定旨在维护调查的公正性和证据的可靠性。保护参与方的权益与隐私；在调查之前、期间和之后，必须尊重并保护所有参与方的权益和隐私。任何形式的骚扰、限制行动或侵犯隐私的行为都是不允许的。这一要求体现了对参与方人格尊严和隐私权的尊重和保护。调查结论的可能性。内部调查的结果可能得出多种结论，包括认为没有实施任何不当或不道德的行为或不行为的情况。这意味着调查结论并不是预先设定的，而是根据收集到的证据和事实进行客观分析后得出的。这种开放性的结论有助于保持调查的公正性和客观性。支持内部调查资源治理机构应支持建立、实施、保持和持续改进内部调查，组织的最高管理者应为此提供充足的资源。资源可包括但不限于人员、财务、技术和组织基础设施。这些资源可以由内部或外部提供。5支持内部调查5.1资源治理机构对内部调查的支持；治理机构在组织中扮演关键角色，应支持内部调查的建立、实施、保持和持续改进。这包括为调查活动提供指导和监督，确保其符合组织的目标和策略。最高管理者提供的资源；组织的最高管理者有责任为内部调查提供充足的资源。这不仅包括物质资源，还涉及为调查活动创造有利的环境和条件。资源的范围、来源与详细说明资源的范围与来源：为确保内部调查的高效和有效，组织必须识别并投入一系列必要的资源。这些资源涵盖了人员、财务、技术以及组织基础设施等核心领域，并且这些资源可以灵活地从组织内部调配或从外部获得。人员（人力资源）：范围：涵盖了从初步的调查准备到最终的报告撰写，所有参与并支持内部调查工作的个体；来源：组织可以从其现有的员工中挑选适合的人才，或根据需要从外部聘请专业的调查人员；详细说明：关键是要确保这些人员不仅具备所需的技能和经验，而且还能够为内部调查工作投入足够的时间和精力。财政拨款（财务资源）：范围：包括但不限于内部调查的日常运营成本、培训费用、外部专家的咨询费用等；来源：组织的财务部门应为此设置专项预算，也可以考虑从外部资助机构获取支持；详细说明：财务资源是确保内部调查顺利进行的经济基础，其分配和使用都应受到严格的监管和审查。组织职能（物质与技术资源）：范围：从办公室空间、信息技术工具，到特定的调查软件、通讯设备等都属于此类；来源：这些资源可以由组织内部的设施管理部门、信息技术部门提供，或者根据需要从外部供应商处购买；详细说明：这些物质与技术资源为调查人员提供了一个高效、安全的工作环境，有助于提高调查的效率和质量。外部专业资源的利用在某些情况下，组织可能需要依赖外部专家来增强内部调查的能力，可将资源外包给律师、外部审核师、数字法证和法证会计专家、调查员、通信专家等。例如，律师可以提供法律建议和指导，外部审核师可以提供独立的审核意见，数字法证和法证会计专家可以协助处理复杂的财务或技术问题；这些外部资源可以根据组织的具体需求和情况进行选择和利用。通过与外部专家的合作，组织可以弥补内部资源的不足，并提高内部调查的专业性和可靠性。与外部专家的合作也可以为组织带来新的视角和方法，有助于发现和解决潜在的问题和挑战。因此，在必要时合理利用外部专业资源是组织进行有效内部调查的重要保障之一。领导作用和承诺治理机构、最高管理者和其他适当职位人员应发挥领导作用，致力于开展独立、客观、公正和保密的内部调查。应根据商定的沟通计划、预先设定的内部指南和方针，或在调查人员认为必要时，合理告知治理机构、最高管理层和其他适当职位的人员。5.2领导作用和承诺领导层在一个组织中的作用和承诺对于确保内部调查的有效性至关重要。领导层的积极作用与独立性承诺；治理机构、最高管理者以及其他在组织中担任关键职位的人员，应当发挥积极的领导作用。他们应通过自己的言行来展示对内部调查的重视和支持。治理机构、最高管理者及其他关键职位人员应积极领导并确保内部调查的独立性；他们应承诺调查将客观、公正且保密进行，不受任何外部或内部不当影响；领导层需特别警惕，防止来自高层或利益相关方的干预，确保调查结果的公正性。各方协同合作与支持调查；管理层、调查组、举报人、证人、调查对象和其他相关方之间应相互合作，为调查提供所需支持和资源；这种协同合作有助于调查的顺利进行，确保信息收集的全面性和准确性。各方应理解并支持调查的目标和重要性，共同维护调查过程的完整性和效率。有效沟通与及时告知；组织应建立有效的沟通机制，确保调查进展、结果及所需行动及时传达给相关方；沟通计划应预先设定，并遵循内部指南和方针，确保信息的准确和一致性；调查人员在必要时应灵活调整沟通策略，确保关键信息能够及时、准确地传达。确保公正与保护各方权益；在调查过程中，所有相关人员都应得到公正对待，其权益应得到充分保护；受牵连者有权在采取任何惩戒措施前了解具体指控、提出辩护并为自己争取权益；调查的执行应公正无私，不应偏袒任何一方或选择性地执行调查方针。对举报人的全面保护组织应提供充分的保护措施，确保举报人不会因举报行为而受到任何形式的报复或歧视。无论举报内容是否成立，举报人都应得到组织的支持和保护，以鼓励员工积极揭露潜在问题和不当行为。这种保护措施有助于维护组织的诚信和声誉，促进内部文化的健康发展。制定调查方针或程序组织应制定并实施调查方针或程序，以便：确定内部调查员的调查范围、程序、职责和能力；与组织的“举报人”或“表达意见”程序明确挂钩；每次提出疑虑时，都要求及时采取适当行动；确保在调查过程中尊重当事人的权利；赋予调查人员开展调查工作的权力和能力；要求所有人员配合调查；确保调查由独立于调查的人员进行，并向其报告；要求适当记录、评审和报告调查的结果，包括调查的任何限制、质疑或任何其他疑虑；要求以保密方式开展调查，只与需要知情的人共享信息；要求组织应制定方针或程序，以便在调查期间立即制止非法行为；要求利用从调查中吸取的教训或提出的建议来防止不道德行为的再次发生；要求根据内部调查的结果定期更新方针和程序。制定调查方针或程序的考虑因素本文件为组织制定调查方针和程序提供了详细的指南，并强调了考虑多种因素的重要性；这些因素包括适用的法律框架、法律义务、组织的业务背景、规模、调查流程的设计、报告的结构以及对疑虑提出者的保护等；组织在制定方针和程序时，还应充分评估可能面临的潜在法律责任，以确保调查的合法性和有效性。方针或程序的基础要求；组织必须制定并实施明确的调查方针或程序；方针或程序应规定在调查期间如何立即制止任何非法行为；确定内部调查员的职责、能力、调查范围和应遵循的程序。调查过程中的权利与义务赋予调查人员必要的权力和能力以有效执行调查；组织的“举报人”或“表达意见”程序应与内部调查程序明确关联；对每次提出的疑虑，组织都应采取及时且适当的行动；调查应由独立于被调查事项的人员进行，并确保其报告的客观性；所有相关人员都有义务配合调查；在调查过程中，必须尊重并保护当事人的权利；调查应以保密方式进行，信息只与需要知情的人员共享。调查结果的处理与利用调查结果应被适当记录、评审，并报告给相关方，包括调查中的任何限制、质疑或其他疑虑；组织应利用调查结果中的教训或建议，防止类似的不道德行为再次发生；根据内部调查的结果，组织应定期更新其方针和程序。法律风险与合规性内部调查的管理不当可能会直接导致或间接增加法律风险，对组织的声誉和运营产生负面影响；因此，在涉及任何法律问题时，组织应积极寻求专业的法律意见，以确保调查的合规性和法律风险的最小化；特别是在调查过程中发现刑事犯罪或潜在的经济损失时，组织应评估是否存在向监管机构报告或履行其他法定义务的必要性，并在这方面咨询法律专家。调查程序的司法审查准备所有内部调查都应基于一个假设：即调查结果或相关决策可能最终会受到法院的司法审查；调查程序的设计和执行必须严谨、公正，确保收集的证据充分、可靠，并能够经得起法律上的挑战和审查；组织应确保调查程序与法律规定保持一致，遵循正当法律程序原则，并尊重所有当事人的法定权利。安全和保护措施保存和保护证据从过程一开始，调查人员就应着手确定相关证据的存放地点。调查员应与组织内相关职能部门合作，以确定是否有任何关键证人或被调查人员已经出于任何原因离开组织。组织应制定方针或程序，防止任何人篡改证人，以及有意或无意地删除、毁坏、篡改、转移或隐瞒任何形式的信息、数据或记录，这些信息、数据或记录可用作证据，并可作为违反行为准则而对当事人采取惩戒措施。组织还应制定保护措施，防止将调查过程中获得的信息提供给没有必要知道的人员。7安全和保护措施7.1保存和保护证据确定证据存放地点与关键人员状态；调查开始阶段，调查人员应确定相关关键证据的存放位置。调查人员需要与组织内部的相关职能部门合作，确认是否有关键证人或被调查人员因任何原因已离开组织，这可能对证据收集和保护产生直接影响。采取合理措施保护证据完整性；必须采取措施防止任何故意或意外删除、破坏、篡改、转移或隐藏对调查至关重要的证据，这些证据可以是物理形式的、数字形式的或口头证词；组织可以通过内部政策规定，例如禁止涉案员工在调查期间辞职，确保所有相关人员有义务提供并保护证据信息；为保护数字证据，一种可行的方法是对敏感职位离职员工的公司笔记本电脑设定最短保留期限，以确保在必要时能够获取法证证据。制定方针防止证据篡改与隐瞒；组织应建立明确的方针或程序，旨在防止对证人或任何形式的证据信息进行篡改；这些方针或程序同样应防止有意或无意地删除、破坏、转移或隐瞒可用作证据的信息、数据或记录，这些信息对于违反行为准则的惩戒措施至关重要。防止信息泄露给未经授权人员；在调查期间，保护信息的机密性至关重要，必须防止未经授权的人员（包括被调查人员）获取敏感信息；制定早期保护证据的策略可以显著降低证据丢失或被篡改的风险。制定保护措施应对潜在的窃听风险。由于存在被调查人员在办公室等场所安装窃听设备的风险，组织应建立相应的保护措施，保护信息不被非法获取的重要手段。这些措施包括：为关键岗位的员工提供安全方面的辅导，树立反窃听意识；控制进出调查空间的人员范围、出入控制、出入口监控、严格执行来访登记制度等关键因素；聘请专业专家，使用专业设备，对重点区域进行定期和/或临时反窃听检查；使用防窃听袋，将调查对象和调查人员的手机装入袋中；在进行调查的调查室放置反窃听设备。保护和支持参与调查的人员组织应采取措施确保：所有调查活动（包括访谈）都在没有任何形式的威胁、许诺、引诱或压迫的情况下进行；调查和询问以谨慎的方式进行，并有合理的隐私保护；证人提供的证据保密。7.2保护和支持参与调查的人员保障调查活动的公正性与无压迫性；组织必须确保所有的调查活动（包括访谈），都在没有任何形式的威胁、许诺、引诱或压迫的环境下进行。这是为了维护调查的公正性和真实性，确保参与者能够自由地提供信息，而不受任何不当影响。维护调查的谨慎性和隐私保护；调查和询问应以谨慎的方式进行，确保参与者的隐私得到合理保护。在进行调查时，应采取适当的措施来保护参与者的个人信息和隐私，避免不必要的曝光和侵犯。保密证人提供的证据；组织有责任对证人提供的证据进行保密。这是为了保护证人的安全和隐私，同时也是为了维护调查的完整性和可信度。任何泄露证据的行为都可能导致证人受到伤害或调查受到破坏。合理保护证人和调查人员。考虑到证人和调查人员在调查中的重要性，组织应采取合理的措施来保护他们免受任何形式的威胁、许诺、引诱或压迫。这包括保护他们的身份隐私、提供安全的环境以及确保他们能够提供所需的信息而不受干扰。例如，访谈应在保密和安全的环境中进行，以避免公众干扰和外部压力。反报复组织应采取措施，确保证人、举报人、调查员、受访者、调查对象以及做出补救措施和惩戒处分决定的人员受到保护，免遭任何形式的压力、恐吓、威胁、骚扰和任何其他有害行为的侵害。7.3反报复保护相关人员免受不当侵害；组织有责任采取措施来保护证人、举报人、调查员、受访者、调查对象以及涉及补救措施和惩戒处分的所有人员；这些措施的目的是确保上述人员不会受到任何形式的压力、恐吓、威胁、骚扰或任何其他有害行为的影响。防止对证人和举报人的报复行为；组织应特别关注证人和举报人，确保他们不会因为善意地提出问题或提供信息而遭受报复；证人和举报人的善意行为应得到组织的支持和保护，而不是成为报复的对象。惩戒进行报复的个人；如果发现有个人对证人或举报人进行了报复或允许他人进行报复，组织应根据当地法律采取相应的惩戒措施；通过实施惩戒，组织表明了它对报复行为的零容忍态度，并为受害者提供了公正。营造保护与支持的文化氛围。保护和支持证人与举报人不仅仅是一项政策或措施，而应成为组织文化的一部分；组织应努力培养一种鼓励员工在需要时勇敢发声，而不用担心遭受报复的环境；如果长期忽视对员工的保护和支持，可能会导致员工因害怕报复而选择不合作，从而损害组织的调查工作和整体声誉。保护组织应保护参与调查人员的身心健康。目的：通过全方位的身心健康保护，组织不仅能够确保调查的公正、有效和可信，还能积极维护员工的整体权益与福利；组织责任：组织应保护参与调查人员（调查员、证人、举报人以及其他与调查相关的所有人员）的身心健康；建立机制和程序：为实现迅速且有效地支持，组织应建立专门的机制和程序，包括心理咨询、医疗检查及必要时提供安全庇护等措施；提供的保护措施：为确保全面保护，组织可能需要提供心理支持、医疗援助等形式的帮助，并确保参与人员在整个调查过程中不会受到伤害或不利影响。调查过程调查组任命调查组最高管理者或治理机构应任命或授权个人或小组开展调查，除非现有的调查章程预先设定了任命程序。如果现任管理层存在利益冲突，下一级管理层应作出此类任命或授权。可以将调查分配给外部调查人员。8调查过程8.1任命调查组调查启动与任命程序；最高管理者或治理机构应负责启动调查，并任命或授权个人或小组进行调查；如果存在现有的调查章程，应按照其中的预先设定程序进行任命；当现任管理层存在利益冲突时，应由下一级管理层负责任命或授权。调查组的组成与角色；调查组可以由内部员工和外部专家组成，以确保调查的全面性和专业性；专业调查员是核心成员，负责从接案到结案的整体流程，并应接受过复杂案件调查的专业培训；安全人员负责实地调查工作，如与外部证人访谈和获取第三方记录；审核员负责评审内部文件、安排损失评估，并在技术领域提供协助；法律顾问为调查提供法律咨询，确保合规性并保护工作场所雇员权利；在需要时，可以联系管理部门代表以获取支持；可以考虑聘请独立外部顾问以增强调查的独立性和专业性。报告线与沟通机制。应建立明确的报告线（无论是直接还是虚线），以确保调查结果能够及时、准确地报告给授权人员；这样的报告机制有助于保持信息的畅通和有效沟通，从而提高调查的效率和质量。调查报告程序治理机构、最高管理者或其他根据组织内部方针担任适当职务的人员应指定调查报告人，负责对调查实施制裁并建议进一步的后续行动。调查组应定期或每隔一段时间更新调查报告，包括岗位、职责和权限，并提交调查报告供评审。调查报告部门的职责包括但不限于：评估指控的性质；检查任何可能的利益冲突；评审今后与当局和其他相关方就调查结果进行互动的可能性；考虑问题的严重性或严重程度；评估组织可能面临的财务、声誉或监管风险。8.1.2调查报告程序调查报告的指定与职责；治理机构、最高管理者或根据组织内部方针担任适当职务的人员，应负责指定调查报告人；调查报告人不仅负责对调查实施制裁，还需就进一步的后续行动提出建议；这样的指定确保了调查报告的权威性和专业性，以及后续行动的有效性和针对性。调查报告的更新与评审；调查组有责任定期或每隔一段时间更新调查报告，这包括岗位、职责和权限的更新；更新的调查报告需要提交进行评审，以确保其准确性和时效性；通过定期更新和评审，组织能够保持对调查进展的实时了解，确保调查的高效和顺利进行。调查报告部门的职责范围。调查报告部门的职责包括评估指控的性质，这有助于确定调查的方向和重点；部门还需检查任何可能的利益冲突，以确保调查的公正性和客观性；评审与当局和其他相关方就调查结果进行互动的可能性，有助于组织做好对外沟通和协作的准备；考虑问题的严重性或严重程度，有助于组织对问题进行合理定性和优先处理；评估组织可能面临的财务、声誉或监管风险，有助于组织及时采取应对措施，降低潜在损失。初步评估调查组应对指控进行初步评估。调查组应考虑所提交指控的严重性和可信度，以及指控是否足够具体，以便开始调查。在可能的情况下，调查组应考虑联系举报人，询问与指控有关的更多细节，然后评估是否需要进行全面调查，并利用评估结果制定调查计划。初步评估的结果应清楚地记录在案。在需要进一步调查的情况下，应将决定记录在案。更多信息见A.7.2的指南。8.2初步评估初步评估的引入：调查组在接收到指控后，首要任务是进行初步评估。这是整个调查过程的起点，为后续的调查工作奠定基础。评估指控的要素：在进行初步评估时，调查组需综合考虑指控的严重性、可信度以及具体性。这些要素是判断指控是否成立、是否值得进一步调查的关键指标。与举报人的沟通与调查决策：在条件允许的情况下，调查组应与举报人取得联系，获取更多与指控相关的细节信息。这有助于调查组更全面地了解指控情况，进而评估是否需要进行全面调查。根据评估结果，调查组将制定相应的调查计划。初步评估结果的记录与处理：初步评估完成后，调查组应将评估结果清晰、详细地记录在案。这包括指控的性质、严重程度、可信度等方面的评估结论。若决定需要进一步调查，也应将这一决策记录在案，以便后续跟踪和管理调查进展。非侵入性初步研究指引非侵入性初步研究：指在正式开展全面调查之前，调查员进行的一种不涉及直接干预或影响被调查对象正常活动的信息收集和分析方法。在正式开展调查之前，调查员可以进行一系列非侵入性的初步研究，以收集相关信息、了解背景，并为后续的调查工作做好准备。与投诉人/举报人/检举人的联系：调查员应尝试联系投诉人、举报人或检举人，以获取更多关于指控的第一手信息和细节，这有助于调查员更全面地了解案件情况；公开信息的评审：调查员应对所有相关的公开信息进行评审，包括但不限于媒体报道、公司年报、社交媒体上的讨论等，以获取案件的背景信息和公众对案件的看法；业务结构与主要参与者的确定：调查员需要确定案例中涉及的业务结构，包括组织架构、业务流程等，并确定主要参与者，即可能涉及案件的关键人员，以便后续的调查工作能够有针对性地展开；工作环境与文化环境的确定：调查员应对案件发生的工作环境进行了解，包括物理环境、工作氛围等，并对文化环境进行评估，如组织文化、价值观等，这些因素都可能对案件的发生产生影响；技术问题的确定：如果案件涉及技术问题，调查员应对相关技术进行了解和研究，以确定技术问题对案件的影响以及后续调查中可能需要的技术支持；法律、法规和规章的确定：调查员应确定适用于案件的法律、法规和规章，以确保调查工作的合法性和合规性，并为后续可能的法律诉讼做好准备；外部顾问聘请与诉讼方通报的评审：调查员应评审是否需要聘请外部顾问来协助调查工作，如法律顾问、技术顾问等。同时，调查员还应评审是否有必要向诉讼方通报调查的各个方面，以确保调查过程的透明度和公正性。这些评审结果将为后续的调查决策提供重要依据。基于初步研究的全面调查决策：根据初步研究的结果，与适当的组织职能部门协调，决定是否进入全面调查阶段。初步研究结果共享与内部协调：调查组在完成初步研究后，需与组织的相关职能部门沟通，共享研究结果并讨论后续行动。这一步骤有助于确保调查的全面性和准确性，同时促进组织内部各部门之间的协作；基于初步研究与内部反馈的全面调查决策：基于初步研究的结果和与职能部门的沟通，调查组将评估是否有足够的证据和理由进入全面调查阶段。如果初步研究揭示了严重的问题或风险，且指控具有可信度和具体性，那么调查组可能会建议进行全面调查。反之，如果初步研究未能提供足够的支持，或者与组织职能部门的协调结果显示无需进一步调查，则可能会决定不进入全面调查阶段。确定调查范围范围调查组应考虑初步评估的结果（如有），以确定调查范围，从而有效、充分地开展调查。在确定调查范围之前，重要的是确定调查的预期目标，例如：调查员是否只需发现某一事件的事实；是否要求调查员确定是否存在违反组织方针或可能的违法行为；调查员是否必须就一旦发现违规行为应采取的行动提出建议。8.3确定调查范围8.3.1范围考虑初步评估结果确定调查范围；调查组在进行调查范围的界定时，应首先参考和考虑初步评估的结果。这些结果可以为调查组提供关于事件的背景、严重性和可能涉及的范围等信息，有助于调查组更加有效、充分地开展后续的调查工作。明确调查的预期目标：明确调查的预期目标与内容深度：在确定调查范围之前，调查组需要明确调查的预期目标。这包括确定调查员是否仅需揭示某一特定事件的事实，还是要求调查员进一步探究是否存在违反组织方针或可能的违法行为。发现问题与提出改进建议：调查的预期目标还可能包括要求调查员在发现违规行为后，提出相应的行动建议。这意味着调查员不仅需要找出问题，还需要提供解决问题的方案或建议，以帮助组织改进并防止类似事件的再次发生。范围变更如果在调查过程中，调查组发现有其他违反法律、组织方针或犯罪活动的情况，则应相应调整调查范围。调查范围的变更应记录在案。8.3.2范围变更触发范围变更的情况：在调查过程中，如果调查组发现了除初步评估确定的内容之外，还存在其他违反法律、组织方针或犯罪活动的情况，这些新发现可能成为需要进一步调查的事项。为了确保调查的完整性和准确性，调查组应当根据实际情况对原有的调查范围进行相应调整；范围变更的记录：任何对调查范围的变更都应当被详细记录在案。这样做不仅是为了保持调查的透明度和可追溯性，也是为了确保所有相关方都能够准确了解调查的最新进展和范围。记录的内容应包括变更的原因、时间、内容以及决策过程等关键信息。确定要素在确定调查范围时，调查组应考虑关键因素，其中包括但不限于：内容：具体指控；时间间隔：调查应评审的时间段；地理：调查将覆盖哪些地区或国家；地点：任何具体指控事件发生的地点；人员：据称进行违规行为的人员。8.3.3确定要素在确定调查范围时，调查组应考虑关键因素，其中包括但不限于：调查内容的具体化：调查组在确定调查范围时，首先需要明确具体的指控内容。这些指控是调查的核心，为调查组提供了方向和目标，确保调查工作能够有的放矢；时间间隔的评审：调查组还需要确定调查应评审的时间段。这一时间间隔的确定有助于界定调查的广度，确保调查能够涵盖所有相关的时间节点和事件，避免遗漏或超出必要的调查范围；地理范围的界定：调查组应考虑调查将覆盖哪些地区或国家。地理范围的界定有助于确定调查的空间维度，确保调查能够全面覆盖所有相关的地区和国家，同时避免不必要的资源浪费；事件发生地点的确认：对于任何具体的指控事件，调查组需要确认其发生的地点。地点的确认有助于调查组更准确地了解事件的发生环境和背景，为后续的现场调查、证据收集等提供支持；涉事人员的识别：调查组应识别据称进行违规行为的人员。这些人员是调查的关键对象，对他们的识别有助于调查组更准确地锁定目标，开展深入的调查工作。同时，对于涉事人员的识别也有助于组织在后续处理中采取适当的措施。调查范围关键要素确定示例要素示例内容具体说明调查内容部门负责人在海外项目中涉嫌收受贿赂、操纵招标结果等违规行为调查组需针对这些具体指控收集证据，确认事实真相。时间间隔过去一年内调查组需审查过去一年内与指控相关的所有文件和记录，包括项目合同、财务报表、会议纪要、邮件通信等。同时，对于特定时间段内的关键事件（如招标过程、合同签订等），需进行深入调查和分析。地理范围A国和B国的海外项目现场及相关地点调查组需前往A国和B国的项目现场进行调查，了解实际情况。同时，还需关注与项目相关的其他地点，如供应商所在地、中介机构办公地等，确保全面覆盖所有可能涉及的地区和人员。事件发生地点项目现场、酒店、会议室等具体场所对于举报中提供的涉嫌违规行为的具体地点，调查组需进行详细勘查和取证工作。例如，调查组可以前往项目现场查看实际情况，访问相关人员；前往酒店调取入住记录、监控视频等证据；在会议室检查会议设施、记录等是否存在异常情况。涉事人员部门负责人、团队成员、供应商、中介机构等调查组需对涉嫌违规的部门负责人及其团队成员进行深入调查，包括他们的职责、权限、行为等方面。同时，还需关注与项目相关的其他人员，如供应商、中介机构等，了解他们与涉嫌违规行为的关系和可能的利益输送情况。对于其他可能涉及的人员，调查组也需进行排查和取证工作，确保不遗漏任何重要线索和证据。调查策划调查组应制定调查计划。该计划应概述以下因素：调查的背景信息、范围、时间表、目的和目标；调查主题可能给调查和组织带来的风险和/或挑战，以及将采用哪些策略来减轻或消除这些风险和/或挑战；需要访谈或提供信息协助调查的人员；如何实现目标所需的和可利用的内部或外部资源，以及是否有专家；需要的资源，如法务会计师、外部顾问、外部调查员、行业专家或数字取证专家；评估是否必须在调查期间中止任何雇员或保管人的劳动合同，并取消对办公室或信息系统的实际访问权限；潜在的证据来源以及如何处理证据的保存、收集和评审；如何进行访谈，包括访谈和通知时间表；如果允许，调查对象是否需要或要求法律代表和/或一名支持人员陪同面试；是否存在任何重大法律问题；如何记录调查情况，应向哪些相关方报告，何时报告，报告的详细程度如何；该组织是否需要根据报告要求向有关政府当局进行自我披露。调查计划应被视为有效文件，并应随着情况的变化而更新，以确保调查符合范围、目标和基本原则。调查计划的更改应记录在案。8.4调查策划调查计划的制定：调查组在启动调查之前，应制定一个详细的调查计划。这个计划不仅为调查工作提供指导，还确保调查的有效性和效率。计划需要涵盖多个方面，以确保所有相关因素都得到充分考虑。计划的关键要素；背景、范围、时间表、目的与目标：明确调查的背景信息有助于理解调查的紧迫性和重要性；确定范围可以避免偏离主题，而时间表则为调查设定了明确的时间框架；目的和目标为调查组提供了方向，确保所有活动都围绕这些核心展开；风险与挑战的评估：预先识别调查过程中可能遇到的风险和挑战，以及制定相应的缓解策略，有助于调查组在遇到问题时迅速应对，确保调查的顺利进行；访谈与人员安排：确定需要访谈的人员以及他们的角色和职责，是调查计划中不可或缺的一部分；这有助于确保所有关键信息都能被有效获取；资源需求与配置：评估并确定实现调查目标所需的内部和外部资源，包括专家和其他支持人员，是确保调查能够高效进行的关键；劳动合同与访问权限的考虑：在必要时，调查组可能需要考虑中止某些员工的劳动合同或取消他们对特定资源（如办公室或信息系统）的访问权限，以保护调查的完整性和安全性；证据管理与处理：明确潜在的证据来源以及如何妥善保存、收集和评审这些证据，对于确保调查结果的准确性和公正性至关重要；访谈方法与时间表：制定详细的访谈方法和时间表，有助于确保访谈过程的有序性和一致性，同时提高访谈的效率；法律代表与支持人员的考虑：如果允许，调查对象可能需要法律代表或支持人员陪同面试；调查计划应考虑这种情况，并确保所有相关安排都符合法律法规和道德标准；法律问题的识别与处理：调查组应识别并记录任何可能涉及的法律问题，以便在必要时寻求法律咨询或采取其他适当措施；记录、报告与披露的要求：调查组应明确如何记录调查情况、向哪些相关方报告、何时报告以及报告的详细程度。此外，如果组织需要向政府当局进行自我披露，也应在调查计划中予以考虑。法律职业特权与法律咨询：在涉及法律职业特权问题时，调查员应将问题提交给法律专家进行咨询。即使没有法律职业特权方面的考虑，但当问题涉及法律利益时，调查员仍应考虑以商定的形式向适当的法律相关方提供案件的最新进展情况。这有助于确保调查工作在法律框架内进行，并保护组织和相关方的合法权益；调查计划的更新与记录：调查计划应被视为一个动态文件，随着情况的变化而及时更新。这有助于确保调查始终符合预定的范围、目标和基本原则。任何对调查计划的更改都应详细记录，以便追踪和审查。公司内部财务违规行为的调查策划示例关键要素项目调查计划关键要素的内容说明(a)背景、范围、时间表、目的与目标背景公司收到匿名举报，指控财务部门存在违规行为。具体描述举报内容，如涉及的具体金额、时间、人员及交易细节。范围调查涵盖财务部门及相关业务流程，必要时扩展至其他部门。明确列出需要调查的部门、流程、交易、账户和文档。时间表调查预计持续3个月，分为初步调查、深入调查和报告编写三个阶段。具体到每周、每月的任务划分，包括关键里程碑和截止日期。目的与目标核实举报内容，查明违规行为的性质、程度和影响，提出改进措施。除了查明事实，还需考虑如何防止类似事件再次发生，包括改进内部控制和流程。(b)风险与挑战的评估风险证据销毁、关键人员离职、信息泄露等。具体风险如证据被篡改、关键证人离职、信息存储位置难以访问等。挑战获取关键证据的难度、员工不合作等。员工不配合、信息存储位置难以访问、法律程序复杂等。缓解策略迅速行动、保密措施、法律支持等。提前获取关键证据的备份、确保关键证人的合作、加强保密措施和法律支持。(c)访谈与人员安排访谈对象财务部门员工、相关部门负责人、举报人等。列出具体访谈对象及其角色和职责，包括直接涉案人员、知情者和潜在证人。角色与职责调查组负责访谈安排和执行，法律顾问提供法律指导。为访谈对象提供必要的指导和支持，确保他们了解并配合调查。访谈提纲-为每种类型的访谈对象制定具体的访谈提纲，包括关键问题和预期结果。(d)资源需求与配置内部资源调查团队、内部审计人员、IT支持等。明确内部资源的具体需求和分配，包括人员数量、技能和经验要求。外部资源法律顾问、财务分析师、证据存储设施等。确定外部资源的类型和数量，包括专业顾问、技术支持和存储设施。具体工具-列出所需的具体工具和设备，如数据分析软件、录音设备等。(e)劳动合同与访问权限的考虑措施根据需要终止劳动合同、取消访问权限。制定具体措施，确保在不违反法律的前提下，调查的顺利进行。法律依据遵守劳动法、公司政策等。与法务部门合作，确保所有措施都经过法务部门的审核和符合法律法规。(f)证据管理与处理证据来源财务记录、电子邮件、会议纪要等。列出所有潜在的证据来源，包括书面和电子文档、通信记录等。保存与收集使用安全存储设施、数据分析工具等。确保证据的安全存储和访问，包括加密、备份和物理安全措施。评审由调查团队和法律顾问共同进行。建立证据评审流程，确保证据的真实性、完整性和合法性。(g)访谈方法与时间表方法面对面访谈、电话访谈等。提供访谈技巧培训，确保调查团队具备有效的访谈能力。时间表每周安排2—3次访谈，确保覆盖所有关键人员。细化访谈时间表，具体到每天的访谈安排和持续时间。(h)法律代表与支持人员的考虑允许情况符合法律法规和道德标准的情况下允许。与法务部门合作，确保在需要时，能提供及时的法律支持和指导。安排提前通知相关方，确保访谈顺利进行。确保访谈对象了解他们的权利和义务，包括有权请求法律代表出席。(i)法律问题的识别与处理识别调查过程中记录所有潜在的法律问题。建立法律问题清单，列出可能遇到的法律问题及其解决方案。处理寻求法律咨询、采取适当措施等。确保在需要时，能迅速获得法律咨询，并采取适当的法律行动。法律咨询记录-记录所有法律咨询的内容和结果，以备后续参考和审查。(j)记录、报告与披露的要求记录使用专用工具记录调查过程和发现。提供记录模板，确保调查团队能一致、准确地记录调查情况。报告向高层管理团队和董事会报告调查结果。明确报告的格式和内容要求，包括关键发现、结论和建议。披露遵守法律法规和公司政策进行披露。确保披露符合所有相关法律和公司政策，包括与监管机构的沟通和合作。保密在整个调查过程中，信息流应根据需要加以控制并保密。必要时，调查组长可向调查计划中确定的相关方介绍情况。更多信息见A.7.4的指南。8.5保密信息流控制与保密：在调查进行的整个阶段，对于信息的流动需要进行严格的控制，确保信息的保密性，防止未经授权的泄露。向相关方介绍情况：调查组长在必要时有权向在调查计划中明确指定的相关方提供调查的进展情况或相关信息，但这一行为必须在保证信息不被不当泄露的前提下进行。匿名的使用：为了保护涉及调查的个人身份不被泄露，可以采用匿名的方式。这种匿名可以应用于报告问题的人（例如举报人）、提供证词的证人以及被调查的对象。案件与调查对象的代号处理：为了进一步确保调查的保密性，可以为正在进行的调查案件指定一个代号，以便在不透露具体细节的情况下进行讨论。同样，也可以为被调查的对象指定一个代号，以匿名的方式处理与调查对象相关的所有事务。数据隐私要求的嵌入：组织应在其调查方针和程序中明确并嵌入与数据隐私相关的所有要求。这意味着在进行内部调查时，组织必须遵守所有关于数据保护和隐私的法规和标准。调查开始时的信息披露：在调查开始时，如果适用的话，合规或法律职能部门以及相关部门或地区的负责人可以向相关方介绍调查的情况。但这一行为的前提是这样做不会引发任何利益冲突，即确保信息披露的公正性和客观性。阻止披露的责任警示书面警告通知建议向相关方发出书面告诫通知，强调保密要求的重要性、披露（意外或其他）的负面影响以及披露可能带来的责任。泄密的负面影响包括但不限于篡改或删除证据、对参与调查的人员造成伤害或对组织造成损害。注：见A.7.5的指南。8.6阻止披露的责任警示8.6.1书面警告通知保密要求的重要性：组织在进行内部调查时，保密是至关重要的。任何信息的泄露都可能对调查的公正性、准确性和完整性产生负面影响。书面告诫通知的建议：为了确保所有相关方都明白保密的重要性，建议向相关方发出书面告诫通知。这种通知不仅强调了保密的必要性，还明确指出了违反保密规定可能带来的后果。违反保密规定的责任：通知中应明确说明，违反保密规定可能会导致一系列的责任，包括但不限于警告、行政处罚、解雇或刑事责任。这样的规定旨在确保所有相关方都明白，保密是他们在调查过程中的一项基本义务；不披露的意义：除了强调保密的重要性外，通知还应解释不披露信息对调查的重要性。这包括确保调查能够不间断地进行，以及防止任何可能干扰调查进程的行为。泄密的负面影响：泄密可能会导致一系列严重的后果，包括但不限于篡改或删除证据、对参与调查的人员造成伤害或对组织造成损害。这些后果不仅会影响调查的公正性和准确性，还可能对组织的声誉和运营产生长期影响。保密通知的发送：除了主要调查员选择向其通报的人员外，保密通知还应通过电子邮件发送给举报人或提供线索导致调查的人员。这是为了确保所有参与调查或了解调查情况的人员都明白保密的重要性和他们的责任。口头警告通知在某些情况下，口头警告通知可能比书面警告通知更适合相关方。调查组长应决定何时以及如何沟通。口头警告通知应包括书面警告通知中所述的主要方面。调查组长应保存发出的任何口头警告的记录，并可将此记录告知相关方。告诫应包括建议当事人不要做任何可能干扰调查过程或妨碍事实收集的事情。8.6.2口头警告通知适用场景考虑：在某些情境下，如紧急情况或面对面沟通更为有效时，口头警告通知可能比书面通知更为恰当。调查组长应根据具体情况判断何时以及如何进行沟通；内容涵盖：口头警告通知应包含与书面警告通知相似的核心信息，即强调保密的重要性、违反保密的后果以及对调查过程的潜在干扰；记录保存：调查组长有责任对发出的所有口头警告进行详细记录。这些记录应包括警告的日期、时间、地点、接收人以及具体警告内容。这样做不仅可以确保有充分的证据支持后续行动，还有助于维护调查的透明度和一致性；记录告知：在适当的情况下，调查组长可以将口头警告的记录提供给相关方，以作为已给予警告的证据，并进一步加强保密要求的严肃性；行为建议：告诫内容应明确告知当事人避免采取任何可能妨碍调查或干扰事实收集的行为。这有助于维护调查的公正性和准确性，同时保护所有涉及方的权益。无干扰组织应采取措施避免或阻止对调查的干扰。这可能包括来自外部各方、其他组织和内部各方（如某些管理层或其他部门）的干扰。调查组长应根据调查方针或程序，或以调查组长认为适当的方式，向调查报告部门或组织管理层报告任何试图干扰调查的相关行为。8.7无干扰避免外部干扰：组织应采取必要措施，以防止外部各方（如外部利益相关方、媒体等）对调查过程产生不当影响或干扰。这可能包括设置适当的沟通策略、控制信息流通等；应对内部干扰：除了外部干扰外，组织还应特别关注