私募股权基金投资法律尽职调查清单(模板)

私募股权基金投资法律尽职调查清单(模板)

法律尽职调查清单致：鉴于本公司拟对贵公司进行投资，为保证尽职调查工作的顺利进行，请贵公司根据本清单的内容搜集、整理相关文件资料，并向我公司尽调人员提供该等文件资料之清晰、完整的电子版或复印件。请根据贵公司的具体情况在本清单的相应位置注明文件提供情况（如已经提供，请在“已提供”栏内打“√”，如未提供，请在“未提供”栏内打“×”，如存在“不适用”或者缺失等情形，请在“备注”栏内说明）。贵公司应保证提供给本公司的文件均真实、准确、完整，无伪造、涂改和遗漏之情形，并保证提供的电子版、复印件均与原件一致。本清单仅基于本公司目前对贵公司初步掌握的基本情况而提出，本公司尽调人员将根据尽职调查工作的进展和实际需要向公司另行出具补充调查文件清单或专项调查文件清单。法律尽职调查清单序号一、公司基本情况1.公司最新资质证照情况1)营业执照副本2)组织机构代码证（多证合一无需提供）3)税务登记证（国税和地税，多证合一无需提供）4)开户许可证副本5)银行贷款卡及记载明细6)征信报告7)社会保险登记证/表8)外商投资企业批准证书/外商投资企业备案回执（适用于外商投资企业）9)国有资产产权登记证（适用于国有/国有控股/国有参股企业）10)高新技术企业证书11)海关报关单位报关注册登记证书（如有）12)业务许可资质证书（如有）2.公司最新章程3.公司股权架构图（包括公司股东、实际控制人、公司控股及参股公司、分公司等）4.公司现任董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、业务负责人等，下同）名单及任职期限5.现任法定代表人身份证明及征信报告6.若被列入企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单或者经营异常名录的，请说明原因以及应对措施7.自工商机关查询打印的全套工商档案资料（加盖工商档案查询章）8.主管部门同意公司设立及历次股权或者投资者变更的批准文件9.引进投资者的全部投资协议、增资协议、股权转让协议、股权回购协议等（特别是涉及公司治理、对赌及回购等安排）10.实施股权激励的文件，如股权激励协议、激励方案及制度等，持股平台设立及变更的工商档案11.公司股权存在质押、冻结或其他司法强制执行措施。的固定资产清单，包括资产名称、数量、原值、净值、折旧期限、使用状况等信息请提供公司所有的知识产权证书、商标注册证书、专利证书等相关证明文件请提供公司所有的金融资产、债权、债务等相关证明文件请提供公司所有的存货、原材料、在途物资等相关清单及价值证明文件请提供公司所有的非流动资产、长期股权投资、合同资产等相关证明文件请提供公司所有的财务报表、审计报告、税务报表等相关文件请提供公司所有的重要合同、协议及文件，如经营合同、采购合同、销售合同、租赁合同等请提供公司所有的行政许可证、资质证书、荣誉证书等相关证明文件请提供公司所有的社保、公积金、劳动合同、员工手册等相关文件说明：1.在提供相关文件时，请确保文件的真实性、完整性和准确性，如有虚假、不完整或不准确的情况，后果自负。2.如有其他需要说明的情况，请在说明部分详细说明。机器设备和车辆清单需要提供相应的文件，如进口设备需要提供设备代理进口合同和关税完税凭证。同时，还需要提供机器设备购买合同、购买、权属证书以及机动车辆购买合同、、车辆行驶证、牌照登记等文件。如果设备和车辆存在抵押、质押、查封等情况，也需要提供相应的协议或查封文件资料。除此之外，还需要提供公司拥有的知识产权清单，包括商标、专利、外观设计、著作权、域名等，并注明名称、申请日期、授权日期、登记编号、类别、权利状态、质押情况等信息。如果知识产权存在质押等权利限制情况，也需要书面说明，并提供相关文件协议。此外，还需要提供公司知识产权授权许可情况明细，包括授权知识产权名称、授权期限、许可方式、授权区域、许可费用等信息，并提供相关许可授权协议。在重大债权和债务方面，需要提供公司作为债权人的借款合同及相关担保合同，包括抵押、质押登记证明，并提供关于上述合同履行情况的书面说明。同时，还需要提供公司与银行、小额贷款公司等授信合同、借款合同及担保合同，以及公司与关联方及其他企业/个人之间的借款合同及担保合同，包括抵押、质押登记证明。如果涉及外债，还需要提供XXX和外汇管理局的相关批文和登记文件。此外，还需要提供关于上述合同履行情况的书面说明。如果公司通过发行债券、信托、收益权、资产证券化、保理、融资租赁等方式融资，也需要提供相应的合同，并提供关于上述合同履行情况的书面说明。在或有债务方面，需要书面说明有无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或其他原因产生的债务。最后，需要提供截至本清单出具之日，公司现有债权债务统计清单，包括向银行、其他金融机构贷款、股东借款、关联方及其他第三方借款、与客户/供应商往来款、货款等；并列明债权人和债务人名称、金额、尚未偿还的金额及利息等。同时，还需要提供公司对外担保情况统计表，包括担保权人、债务人、担保金额、担保起始日、担保期限、目前担保余额等信息。请提供其他应收款余额前10名明细，包括应收时间、应收单位和应收金额。同样地，也请提供其他应付款余额前10名明细，包括应付时间、应付单位和应付金额。请提供公司及其控股子公司的采购和销售业务合同明细台账，包括合同签约主体、签约时间、价款、采购/销售商品/服务名称及数量、合同有效期以及履行情况（包括付款进度、项目进度等）。请提供公司及其控股子公司所有金额超过200万元的采购及销售（代理）合同。请实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写《关联方情况调查表》（见附表）。请提供公司及其控股子公司与其关联人之间在过去3年存在及预计将来会继续的关联交易的内容，包括价格、费用、结算情况、支付方式等，数量、金额及其在有关业务中所占比例以及相应的协议、批准文件。同时，也请说明关联人是否经营与公司业务相同的业务，如有，请披露并说明其对公司业务的影响。请提供公司现行用工模式说明，包括合同工、派遣工、劳务工等各类人员数量及构成比例。请提供公司职工花名册，包括职工姓名、年龄、工龄、学历、工资、入职时间、劳动合同期限、劳动/劳务合同签约情况（未签订的，请说明情况）、五险一金缴纳情况（未缴纳的，请说明原因）等。请提供公司标准劳动合同和劳务合同范本，并抽样提供公司与其高级管理人员签订的劳动合同及公司与各职能部门员工签订的劳动合同。请提供公司劳务派遣岗位说明以及劳务派遣协议（如有）。请详细描述当前发生的一切劳动争议，并提供相应的文件。请提供公司保密和竞业限制协议范本。请提供最近三个月的工资发放记录和社保及公积金缴纳凭证。请列示公司及其控股子公司应缴纳税收的税种、适用的税率、税收优惠及其依据。请提供公司及其控股企业近三年的纳税情况及完税证明，并说明公司及其控股企业近三年存在的重大税务问题（包括但不限于税务机关要求补税或罚款或正在进行的调查等）情况说明及相关文件。请提供公司及其控股子公司近三年所享有的税收优惠所依据的政府批文或政策文件。请提供公司及其控股子公司近三年取得的财政补贴及依据文件、资质评定证书等文件。公司及其控股子公司需要提供以下文件：最近三年的审计报告和最近一期财务报表，现行有效的排污许可证和申请/续期材料，最近三年的排污许可费缴纳凭证，已收到或极有可能收到的环保罚款通知/环保检查通知，现行有效的产品或服务名录，产品质量/服务管理体系认证或标准及实际执行情况的说明。任何涉及公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司已经发生的和潜在的可能影响正常经营的环境保护、产品质量与技术标准的情况也需要提供。公司还需要提供诉讼、仲裁、行政处罚的清单，包括营的重大诉讼、仲裁、行政处罚以及刑事案件清单以及与该等案件相关的文件，例如起诉状、答辩状、申请书、通知书、判决书、裁定书、调解书、处罚决定书、和解协议、调查函、决定书等。任何涉及公司、公司控股股东、实际控制人股权或财产的查封、扣押、冻结以及其他司法/行政强制措施也需要提供。此外，公司还需要提供法律尽职调查清单，包括关联方情况调查表，其中包括姓名、曾用名、现就职单位、性别、婚姻状况、公民身份号码、境外居留权、职务、住址在公司持股情况、是否在公司领取报酬(包括薪金或津贴)，具体数额，个人简历，除上述就职单位以外的其他任职情况，投资的其他企业情况，关系密切的家庭成员情况。如果存在关联交易，公司需要提供具体内容，例如购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，关联双方共同投资，有权机构认定的其他交易。公司需要保证所填写的调查表内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导及遗漏。本文讨论的是可能导致资源或义务转移的事项，其中包括与公司有特殊关系的企业和关系密切的家庭成员。首先，特殊关系的企业是指那些与公司有实质性联系的企业，这种联系可能导致公司对其利益倾斜。因