企业并购协议书范本(通用)-2024(重点条款版)

企业并购协议书范本(通用)-2024(重点条款版)企业并购协议书范本(通用)-2024(重点条款版)企业并购协议书范本(通用)-2024(重点条款版)企业并购协议书范本(通用)目录一、前言二、定义与术语三、并购双方的基本情况四、并购方式五、并购价格与支付方式六、交割事项七、并购后的公司治理结构八、保密条款九、违约责任十、争议解决十一、附则附件一：并购双方的基本情况附件二：并购价格与支付方式附件三：交割事项附件四：并购后的公司治理结构附件五：保密条款附件六：违约责任附件七：争议解决附件八：附则企业并购协议书范本(通用)一、前言二、定义与术语2.1本协议中使用的术语定义如下：（1）“并购”指甲方将其持有的目标公司的全部或部分股权转让给乙方，以及乙方支付相应的并购价格。（2）“目标公司”指甲方持有的公司，其股权将被转让给乙方。（3）“股权转让”指甲方将其持有的目标公司的全部或部分股权转让给乙方。（4）“并购价格”指甲方根据本协议规定向乙方支付的金额。（5）“交割”指甲方将其持有的目标公司的全部或部分股权转让给乙方，并完成相关手续的日期。三、并购双方的基本情况3.1甲方基本情况（1）甲方名称：（2）甲方住所：（3）甲方法定代表人：（4）甲方股权结构：3.2乙方基本情况（1）乙方名称：（2）乙方住所：（3）乙方法定代表人：（4）乙方股权结构：四、并购方式4.1甲方同意将其持有的目标公司的【股权转让比例】%股权转让给乙方。4.2乙方同意购买甲方持有的目标公司的【股权转让比例】%股权。五、并购价格与支付方式5.1双方同意，并购价格为人民币【并购价格】元（大写：【并购价格】元整）。（1）在本协议签署之日起【支付期限】日内，乙方向甲方支付并购价格的【首付款比例】%；（2）剩余并购价格在交割之日起【支付期限】日内支付。六、交割事项6.1交割日为【交割日期】。6.2交割事项包括但不限于：（1）甲方将其持有的目标公司的全部或部分股权转让给乙方；（2）甲方向乙方交付目标公司的公章、营业执照、公司章程等文件；（3）甲方与乙方办理股权转让手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更登记等。七、并购后的公司治理结构7.1并购完成后，目标公司的法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员由乙方提名，并经甲方同意。7.2乙方有权对目标公司的经营管理和财务状况进行监督和检查。八、保密条款8.1双方在并购过程中所获悉的对方商业秘密和机密信息，应予以严格保密，未经对方同意不得向第三方披露。九、违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，导致并购，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。十、争议解决10.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【仲裁委员会】进行仲裁。十一、附则11.1本协议自双方签字盖章之日起生效。11.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（盖章）：乙方（盖章）：甲方代表（签名）：乙方代表（签名）：签订日期：【年月日】签订日期：【年月日】附件一至附件八详见。=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨国并购增加条款：（1）适用法律与争议解决：明确适用哪国法律，以及争议解决的方式和地点。（2）货币与汇率：规定交易使用的货币，以及汇率波动的风险承担。（3）国际税收问题：涉及两国或多国税收协定，明确税收责任和税收筹划。2.特殊应用场合：高科技公司并购增加条款：（1）知识产权归属：明确并购后知识产权的归属和使用。（2）技术更新与维护：规定技术更新和后续维护的责任和费用承担。（3）技术保密与竞业禁止：加强技术保密条款，并规定竞业禁止期限和范围。3.特殊应用场合：国有企业并购增加条款：（1）审批程序：明确并购所需的政府审批程序和时限。（2）职工安置：规定并购后对目标公司职工的安置方案和补偿措施。（3）国有资产管理：明确并购后国有资产的保值增值责任和管理措施。4.特殊应用场合：并购涉及特殊行业增加条款：（1）行业资质与许可：规定并购后行业资质和许可的转让和延续。（2）行业特殊规定：明确并购后需遵守的行业特殊规定和标准。（3）行业风险提示：对行业风险进行充分提示，并规定风险防范和应对措施。5.特殊应用场合：并购涉及关联交易增加条款：（1）关联交易审查：明确关联交易的审查程序和标准。（2）关联交易定价：规定关联交易的定价方法和公平性要求。（3）关联交易信息披露：加强关联交易的信息披露，确保并购双方的权益。附件列表及要求：1.附件一：并购双方的基本情况要求：详细列明并购双方的名称、住所、法定代表人、股权结构等信息。2.附件二：并购价格与支付方式要求：明确并购价格、支付方式和支付期限等。3.附件三：交割事项要求：详细列明交割日、交割事项及办理程序。4.附件四：并购后的公司治理结构要求：明确并购后目标公司的法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员的提名和审批程序。5.附件五：保密条款要求：详细列明保密信息的范围、保密期限和违约责任。6.附件六：违约责任要求：明确违约情形、违约金的计算方法和支付方式。7.附件七：争议解决要求：明确争议解决的方式、地点和适用法律。8.附件八：附则要求：明确本协议的生效、修改和终止条件。实际操作过程中遇到的问题及解决办法：1.问题：并购双方在谈判过程中出现分歧。解决办法：加强沟通，寻求双方利益的平衡点，必要时可引入第三方调解。2.问题：并购过程中涉及的法律、法规和政策变动。解决办法：密切关注政策动态，及时调整并购方案，确保合规性。3.问题：并购双方在支付并购价格时出现资金问题。解决办法：提前做好资金筹措，确保资金到位，或协商调整支付方式和期限。4.问题：并购后目标公司的整合困难。解决办法：制定详细的整合计划，加强人力资源、企业文化等方面的整合，确保平稳过渡。5.问题：并购双方在履行合同过程中出现违约行为。解决办法：严格按照合同约定追究违约责任，通过协商、调解或诉讼等方式解决争议。6.问题：并购过程中出现税务问题。解决办法：在并购前进行详细的税务规划，咨询专业税务顾问，确保并购方案符合税法规定，避免未来出现税务纠纷。7.问题：并购双方在交割时发现目标公司的财务或法律问题。解决办法：在并购前进行全面的尽职调查，确保对目标公司的财务状况、法律风险等有充分了解，并在合同中设置相应的保障条款，如交割条件、赔偿机制等。8.问题：并购后目标公司的业务或市场表现不如预期。解决办法：在并购合同中设置业绩承诺和补偿机制，确保卖方在并购后的一定时期内对目标公司的业绩负责，并在业绩未达标时提供相应的补偿。9.问题：并购双方在知识产权归属和使用上存在争议。解决办法：在并购合同中明确知识产权的归属、使用权、许可权等，必要时可进行知识产权的独立评估，确保双方的权益得到保护。10.问题：并购后目标公司的员工不满或抵制并购。解决办法：在并购前制定详细的员工安置计划，包括薪酬、福利、职位安排等，并与员工进行充分沟通，减少并购带来的不确定性。11.问题：并购过程中涉及的反垄断审查。解决办法：在并购前进行反垄断风险评估，必要时聘请专业律师团队协助准备反垄断审查材料，确保并购符合反垄断法规的要求。12.问题：并购双方在合同执行过程中出现沟通不畅。解决办法：建立有效的沟通机制，包括定期的会议、报告制度等，确保双方在合同执行过程中的信息畅通。13.问题：并购后目标公司的客户或供应商关系受到影响。解决办法：在并购前评估目标公司的客户和供应商关系，并在并购后采取措施维护这些关系，如保持业务连续性、维护品牌形象等。14.问题：并购双方在合同中约定的某些条款不明确或不具体。解决办法：在合同中尽量使用明确、具体的语言，避免模糊不清的条款，同时在签署前对合同进行仔细审查，确保双方对条款的理解一致。