(多应用附件版)股权转让及代持协议(通用)

股权转让及代持协议（通用）甲方（转让方）：____________________联系号：__________________________乙方（受让方）：____________________联系号：__________________________鉴于甲方愿意将其持有的股权全部或部分转让给乙方，并委托乙方代持，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下协议：一、股权转让1.2甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、独立的处分权，保证该股权没有设定质押、抵押、担保或存在任何权利瑕疵，保证不侵犯任何第三人的合法权益。1.3乙方同意按本协议约定的条款和条件购买甲方的股权，并委托甲方代持。二、股权转让款的支付2.1乙方同意在本协议签订之日起【】个工作日内，将股权转让款人民币【】元（大写：【】元整）支付给甲方。2.2甲方收到股权转让款后，应向乙方出具收款凭证。三、股权代持3.1甲方同意在本协议签订之日起，按照乙方的意愿，代持乙方所购买的股权。3.2甲方作为股权代持人，应按照乙方的指示行使股东权利，包括但不限于参加股东会议、行使表决权、分配利润等。3.3乙方作为实际出资人，享有目标公司股权所对应的全部权益，包括但不限于分配利润、资产增值等。四、陈述与保证4.1甲乙双方保证，其签订和履行本协议已经取得所有必要的授权和批准，本协议的签订和履行不违反其章程、内部规定或与第三方的合同。4.2甲方保证，其在本协议项下的股权真实、合法、有效，不存在任何可能导致该股权被查封、冻结、扣押、收回或限制转让的任何情况。五、违约责任5.1如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使另一方遭受损失，违约方应向另一方支付赔偿金，赔偿金包括但不限于守约方因此产生的实际损失、诉讼费用和合理的律师费。六、争议解决6.1凡因本协议所引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【】有管辖权的人民法院诉讼解决。七、附则7.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。7.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。7.3本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（转让方）：____________________乙方（受让方）：____________________签订日期：【】年【】月【】日附件：1.目标公司营业执照复印件2.目标公司章程3.甲方持有的股权证明文件4.甲方与目标公司签订的代持协议=====本合同更广泛的场景，特设场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：跨境股权转让增加条款：a.适用法律与争议解决：明确指出适用哪个国家的法律，并约定跨境争议的解决方式，如国际仲裁。b.外汇管理：增加关于外汇管理的规定，确保股权转让款的支付符合相关外汇管制要求。c.税务合规：增加税务责任的明确条款，包括双方在跨境交易中的税务申报和支付义务。2.特殊应用场合：股权转让涉及第三方债权人同意增加条款：a.债权人同意：要求甲方提供第三方债权人的书面同意书作为附件，证明股权转让不会影响债权人的利益。b.通知债权人：约定甲方应在股权转让前通知所有已知债权人，并取得必要的同意。c.债权人保护：如股权转让导致甲方无力偿还债务，乙方应承担连带责任或提供相应的担保。3.特殊应用场合：股权转让涉及政府审批增加条款：a.审批流程：明确政府审批的具体流程、所需时间和条件，以及双方在此过程中的配合义务。b.审批费用：约定政府审批产生的费用由哪方承担。c.审批不通过的处理：约定如政府审批不通过，双方应如何处理已支付的股权转让款和已转让的股权。4.特殊应用场合：股权转让涉及竞业禁止增加条款：a.竞业禁止：甲方在股权转让后一定期限内不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。b.竞业禁止补偿：如甲方违反竞业禁止条款，应向乙方支付一定的违约金作为补偿。c.竞业禁止的监督：约定乙方对甲方竞业禁止履行情况的监督权。5.特殊应用场合：股权转让涉及知识产权归属增加条款：a.知识产权归属：明确股权转让涉及的知识产权归属问题，确保乙方在股权转让后能够继续使用相关知识产权。b.知识产权转让：如涉及知识产权转让，应详细约定转让程序、费用和手续。c.知识产权侵权责任：约定如甲方在股权转让后发现知识产权存在侵权问题，应承担的责任和赔偿。详细附件列表及要求说明：1.目标公司营业执照复印件要求：必须是最新版的营业执照，加盖公司公章，以证明公司的合法存在和经营范围。2.目标公司章程要求：必须是最新版的章程，加盖公司公章，以证明章程的真实性和有效性。3.甲方持有的股权证明文件要求：可以是股权证书、股东名册或其他官方文件，证明甲方对所转让股权的所有权。4.甲方与目标公司签订的代持协议（如适用）要求：必须是原件或经公证的复印件，以证明代持关系的存在和条款。5.第三方债权人的书面同意书（如适用）要求：必须是原件，由债权人签字或盖章，以证明债权人同意股权转让。6.政府审批文件（如适用）要求：必须是原件或经官方认证的复印件，以证明政府审批的结果和条件。7.知识产权转让文件（如适用）要求：必须是原件或经公证的复印件，以证明知识产权转让的程序和手续。实际操作过程中的相关问题及解决办法：1.问题：股权转让款支付后，甲方不履行股权变更登记手续。解决办法：在合同中明确约定股权变更登记的具体时间表，并设定违约金条款，如甲方未按时履行登记手续，乙方有权从违约金中扣除相应费用。2.问题：甲方在股权转让后发现存在未披露的债务或纠纷。解决办法：在合同中增加甲方对目标公司债务和纠纷的披露义务，并设定相应的违约责任，如甲方未如实披露，乙方有权要求赔偿。3.问题：股权代持关系被第三方质疑，影响乙方权益。解决办法：在合同中明确代持关系的法律效力，并约定如第三方质疑，甲方应积极协助乙方维护权益，包括但不限于提供法律文件和出庭作证。4.问题：政府审批流程复杂，导致股权转让进度延迟。解决办法：在合同中预留足够的时间用于政府审批，并设定如审批延迟的应对措施，如延长合同期限或调整股权转让款支付计划。5.问题：股权转让后，甲方违反竞业禁止条款。解决办法：在合同中设定详细的竞业禁止条款，并约定如甲方违反，乙方有权要求赔偿，并采取法律手段强制执行竞业禁止。6.问题：股权转让后，目标公司的经营状况恶化，影响乙方收益。解决办法：在合同中增加对目标公司财务和经营状况的尽职调查条款，确保乙方在股权转让前充分了解公司情况。同时，可以设定一定的过渡期，在此期间甲方应保证公司运营稳定，或提供一定的业绩保证。7.问题：股权转让涉及跨境交易，遇到外汇管制或税收问题。解决办法：在合同中增加外汇管理和税务合规的条款，确保交易符合相关国家的法律法规。同时，可以咨询专业的跨境律师和会计师，制定合理的资金流转和税务筹划方案。8.问题：股权转让后，目标公司的知识产权保护不力，影响乙方权益。解决办法：在合同中明确知识产权的保护措施和责任归属，并要求甲方在股权转让前披露所有知识产权的详细信息。同时，可以增加乙方对知识产权使用的监督权，以及如遇侵权时的应对措施。9.问题：甲方在股权转让过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实。解决办法：在合同中增加甲方的陈述和保证条款，要求甲方对所提供的信息真实性负责。同时，可以设定违约金和损害赔偿条款，如甲方违反保证，乙方有权要求赔偿。10.问题：股权变更登记