2024版公司法培训课件

公司法培训课件2024/1/301CATALOGUE目录公司法概述公司的设立与变更股东权利与义务公司治理结构与运行机制公司财务与会计制度合并、分立、解散和清算规定违法行为及其法律责任承担2024/1/302公司法概述012024/1/303公司法的作用规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益。为公司设立、运营、管理提供法律依据。维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。公司法的定义：公司法是指规定公司设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。公司法的定义与作用2024/1/304公司法体系的概念公司法基本法律公司法相关法规公司法司法解释公司法体系结构01020304公司法体系是指由公司法及其相关法规、规章等构成的有机整体。包括公司法、证券法等。包括公司法实施条例、上市公司治理准则等。包括最高人民法院发布的关于公司法适用的司法解释。2024/1/30520世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化趋势，各国公司法之间的交流与合作也日益加强。17世纪至19世纪，随着资本主义的兴起和工业革命的爆发，公司制度得到了迅速发展，公司法也逐渐完善。中世纪时期，随着贸易和手工业的发展，公司制度逐渐在欧洲兴起。公司法的起源：公司法的起源可以追溯到古罗马时期，当时已经出现了一些类似于公司的组织形式。公司法的发展公司法历史与发展2024/1/306公司的设立与变更022024/1/307包括股东人数、注册资本、公司名称、组织机构、住所等方面的要求。公司设立条件申请公司名称预先核准、制定公司章程、股东认缴出资、选举董事会和监事会、申请公司登记等步骤。公司设立程序公司设立条件及程序2024/1/308包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利和义务、组织机构设置及职权等方面的规定。公司章程内容公司章程制定程序公司章程修改程序由发起人制定，经股东会或股东大会审议通过，并报公司登记机关备案。由董事会提出修改建议，经股东会或股东大会审议通过，并报公司登记机关备案。030201公司章程制定与修改2024/1/309公司变更类型包括公司名称变更、住所变更、法定代表人变更、注册资本变更、经营范围变更等。公司变更程序由董事会或执行董事提出变更方案，经股东会或股东大会审议通过，并报公司登记机关办理变更登记。其中，涉及注册资本变更的，还需依法进行验资和公告等程序。公司变更类型及程序2024/1/3010股东权利与义务032024/1/3011收益权：股东有权按照其出资比例或公司章程规定，分享公司的经营收益，包括股息、红利等。表决权：股东有权在股东大会上对公司重大事项进行表决，如选举董事、监事，审议批准公司的年度财务预算、决算方案等。知情权：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件，了解公司的经营状况和财务状况。提案权：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东权利内容2024/1/3012

股东义务履行出资义务股东应当按照公司章程规定的时间和方式足额缴纳所认缴的出资，不得虚假出资或抽逃出资。遵守公司章程股东应当遵守公司章程的规定，不得违反公司章程的约定行使股东权利或履行股东义务。不得滥用权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。2024/1/3013股权转让与退股规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股权转让公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。退股规定2024/1/3014公司治理结构与运行机制042024/1/3015股东会或股东大会董事会监事会经理层公司治理结构组成公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。公司的监督机构，对董事会和经理层进行监督，防止其滥用职权，保护公司和股东的利益。公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，制定公司的经营计划和投资方案等。公司的执行机构，负责公司的日常经营管理工作，实施董事会的决策。2024/1/3016董事会职责制定公司的战略规划和经营计划，决定公司的投资方案和重大资产处置等事项；选聘和解聘公司经理层人员，并决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。监事会职责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等。经理层职责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案等。董事会、监事会和经理层职责划分2024/1/3017内部监督机制完善建立健全内部控制制度包括财务管理制度、风险管理制度、内部审计制度等，确保公司各项经营活动的合规性和有效性。加强内部审计工作设立独立的内部审计部门，对公司的财务状况、经营成果、内部控制制度等进行定期或不定期的审计，及时发现和纠正存在的问题。发挥监事会的监督作用加强监事会对董事会和经理层的监督力度，确保其依法履行职责，防止内部人控制现象的发生。建立信息披露制度按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司的重大信息，保障股东的知情权和监督权。2024/1/3018公司财务与会计制度052024/1/3019遵守国家统一的会计制度01公司必须按照国家统一的会计制度的规定编制财务报表，确保报表的真实性、完整性和准确性。报表内容完整02财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注等内容，全面反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。编制方法规范03公司应采用规定的会计政策和会计估计进行核算，确保报表编制方法的规范性和一致性。财务会计报告编制要求2024/1/302003同股同权原则公司应按照股东持有的股份比例进行利润分配，确保所有股东享有平等的权益。01依法分配原则公司利润分配必须遵守国家法律法规和公司章程的规定，按照法定程序进行。02分配与积累并重原则公司应兼顾利润分配和资本积累的需要，合理确定利润分配比例，保持公司的可持续发展能力。利润分配原则和方法2024/1/3021外部审计监督公司应聘请具有相应资质的会计师事务所进行年度财务报表审计，确保财务报表的合法性和公允性。内部审计监督公司应建立健全内部审计制度，设立专门的内部审计机构或配备专职内部审计人员，对公司财务收支、经济活动进行监督和评价。专项审计监督针对公司重大投资项目、关联交易等特定事项，应聘请具有相应资质的审计机构进行专项审计监督，确保相关事项的合规性和真实性。审计监督实施方式2024/1/3022合并、分立、解散和清算规定062024/1/3023包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、履行债权人保护程序、办理变更或注销登记等步骤。合并程序包括编制资产负债表及财产清单、履行债权人保护程序、办理变更或注销登记等步骤。分立程序包括符合法定条件、履行法定程序、保障债权人权益等。合并与分立的要求合并与分立程序和要求2024/1/3024包括公司章程规定的营业期限届满、股东会或股东大会决议解散、依法被吊销营业执照等。包括成立清算组、开展清算工作、通知债权人并公告、办理注销登记等步骤。解散事由和程序解散程序解散事由2024/1/3025由股东、董事或者人民法院指定的人员组成。清算组织的构成包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权和债务等。清算组织的职责包括制作清算报告并报股东会或人民法院确认，申请注销公司登记并公告公司终止。清算结束后的工作清算组织及职责划分2024/1/3026违法行为及其法律责任承担072024/1/3027违法行为类型及处罚措施虚假出资、抽逃出资股东未按照约定缴纳出资或抽逃全部出资，需承担违约责任，公司可要求其履行出资义务或解除股东资格。违规信息披露公司未按照规定披露信息或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，需承担民事赔偿责任和行政处罚责任。擅自发行股份、公司债券未经法定程序擅自发行股份或公司债券，需承担停止发行、返还所筹资金及利息等民事责任，还可能面临证券监管机构的行政处罚。操纵市场、内幕交易操纵证券市场或利用内幕信息进行交易，需承担民事赔偿责任、行政处罚责任和刑事责任。2024/1/3028因违法行为给他人造成损失的，应承担赔偿责任，包括直接损失和间接损失。赔偿责任返还财产停止侵害消除影响、恢复名誉因违法行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。对于正在进行的违法行为，受害人可以要求停止侵害行为，防止损失扩大。对于因违法行为造成的不良影响，违法者应承担消除影响、恢复名誉等民事责任。民事责任承担方式2024/1/3029刑事和解程序在某些情况下，犯罪人与受害人可以达成刑事和解协议，通过赔偿损失、赔礼道歉等方式解决