合伙人规章制度范本

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合伙人制度

1什么是合伙人制度？合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并共享公司

利润，合伙人即为公司仆人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，

并对经营亏损共同担当无限责任；它可以由全部合伙人共同参加经营，也可以由部分合伙人

经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。法律支持：《中华人民

共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，

1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。）合伙是一种古老的企业组织形式，最初是起源于加足够该有的一种经营形式，具有悠久

的进展历史。在公元前18世纪的古巴比伦《汉穆拉比法典》就规定了合伙原则，在罗马共和

国，合伙高度发达，法律对合伙人的性质以及权利义务已有了相当明确的规定。2职业合伙

人

这个概念由杭州宏创电子商务有限公司首创（下简称宏创）。职业合伙人是合伙创业的个

人，与宏创企业是合伙关系，宏创企业供应全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是

协作关系，合伙人的事业就是协作客户事业胜利，制造价值、共享利益。职业合伙人以收益、

个人进展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与宏创企业、客户协力合作，

共创和共享财宝。

2.1职业合伙人事业

职业合伙人事业包括以下方几方面：

2.1.1建立商圈

签约50家客户：依据宏创职业合伙人事业制度的规定，全部加盟职业合伙人，都要签约

50家直接协作的企业或个人，并亲自服务和维护客户关系。长期合作，以锤炼力量和稳定收

益，作为安家立命的基础，如同自耕农。

2.1.2服务客户

服务5种客户：1、50家直接签约的客户，那是衣食父母；2、职业合伙人的客户，那是

你个人产品的销售通路；3、职业合伙人团队，那是你的师爷、徒弟、伴计；4、你的亲朋好

友，那是你关心他人，获得成长和欢乐的源泉；5、社区居民，是你学习和成长的人文伙伴。我们每一个职业合伙人直接服务的人是有限的，但是，通过我们制造的产品和文化，我

们每一个人都可以关心和影响许多的人，1万，10万，百万，或者更多。互联网是我们服务

的内容之一，也是我们做服务的通路和工具。我们关心客户销售和选购，我们制造创意、学问和关系以帮助客户，让客户获得便利、实惠和欢乐。我们同时向客户学习、寻求协

助和猎取回报。

2.1.3制造产品

制造产品：我们制造学问、关系、思想、文化、设计、技术、软件、报告、演示，等等。

制造和关心是欢乐的源泉，也是客户价值的核心来源。制造信任：信任的建立需要时间和交往，也需要信任文化。职业合伙人长期服务自己的

客户，建立信任关系。依据信任传递原理，信任可以在职业合伙人团队传递倍增。网络让客

户找到客户，信任让生意马上成交。制造通路：职业合伙人及其合作、服务和影响的商圈是不断增大的，那是一个独特的网

络化的和可以信任的销售和服务通路。所以，你只要专注于你的产品和服务，我们可以关心

你销售和选购。

制造文化：由自己制造的稳定收入，可以改善我们的幸福：有稳定的客户，学会感恩；

做自己的ceo，学会乐观；发挥和进展自己的特长，拥有自信；拥有制造的自由和时间的自

由，学会拥抱偶然性和变化并记住美妙；拥有余钱、余闲和才智，学会关心他人。

2.1.4经营事业

职业合伙人是一个真正的经营者，是他自己的ceo，有客户、有产品、有渠道，得树立

个人品牌和懂得经营。职业合伙人的收入来源于50家直接合作客户的服务收入，销售他自己

开发的服务产品的销售收入，发觉人才、技术和项目而介绍投资的投资收益，公司上市带来

的股份收入。

2.1.5回馈社会

一所高校：1、学习为了制造，从小就应当享受人文训练；2、学习不再被就业弄得支离

破裂，有利于终身学习和修炼，鼓舞对学问和发觉的追求。3、宏创合伙人事业是一所真正的

高校和创新基地：开发课程；创新思想；演练技能；鼓舞创业；扶持做大。服务社区：建立职业合伙人参加社区服务的制度。职业合伙人要就近参加社区服务，尤

其是就业、创业询问、社区服务和社区文化建设。社区学院：社区学院将大量创办。鼓舞职业合伙人进展学术水平，参加各类兼职训练活

动。

扶持创业：设立特地基金，要求职业合伙人入股，也吸纳社会资金，特地用于天使投资，

以扶持创业。投资收益，一半用于社会公益事业，一半作为投资回报。3有限合伙人和一般合伙人有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务担当的有限责任的权利。

因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到肯定的限制的2022年4月底，《合伙企业法》修订草案首次提交审议。这是这部1997年制定的法律实

施9年来的首次修订。此次提交审议的修订草案主要增加了有限合伙人这种新企业形式，

它转变了传统合伙下合伙人之间的无限连带责任规章，仅要求合伙人就自己的不当行为引发

的赔偿担当无限责任，不对其他合伙人的过错担当连带责任。3.1权利有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务担当的有限责任的权利。

因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到肯定的限制的，修改后的合伙企业法规

定：

1.有限合伙人可以用货币、实物、学问产权、土地使用权或其它财产权利作价出资，不

得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人应按期足额缴纳出资，否则需补足出资，并对其它合

伙人担当违约责任。

2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人以下行为不

视为执行合伙事务：

参加打算一般合伙人的入伙、退伙；??

3.1.1有限合伙人有限责任爱护的免除有限合伙人对合伙企业债务担当有限责任也不是肯定的，当消失法定情形时，有限合伙

人也对合伙企业担当法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由信任有限合伙为普

通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易担当与合伙人担当同样的责任，即对该笔

债务担当无限连带责任。

3.1.2有限合伙人与一般合伙人在法律规定上的区分

（1）对企业债务的责任担当方面依据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成，一般合伙

人对合伙企业债务担当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承

担责任。可以看出，一般合伙人对企业债务的担当范围要大于有限合伙人。

（2）与本企业交易方面依据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有商定或者经全体合伙人全都同意外，一般合

伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在

关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。

（3）在竞业禁止方面依据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

但是，合伙协议另有商定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业

务。

（4）在财产份额出质方面依据《合伙企业法》规定，一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他

合伙人全都同意；未经其他合伙人全都同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，

由行为人依法担当赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（5）在财产份额转让方面依据规定，除合伙协议另有商定外，一般合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中

的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人全都同意；而有限合伙人可以根据合伙协议的

商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙

人。可以看出，除合伙协议另有商定外，一般合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须

经其他合伙人“全都同意”，而有限合伙人转让时，仅需要根据规定进行“通知”。

（6）在出资方面

依据《合伙企业法》规定，一般合伙人可以用货币、实物、学问产权、土地使用权或者

其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。

3.2性质转变

有限合伙人的性质转变：

(1)有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务

担当无限连带责任。

(2)一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当

无限连带责任。

3.3入伙和退伙

有限合伙人和一般合伙人的入伙和退伙：

1.入伙

(1)新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”(而

非实缴)为限担当责任。

(2)新入伙的“一般合伙人”对入伙前合伙企业的债务担当无限连带责任。

2.退伙

(1)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从

有限合伙企业中“取回的财产”担当责任。

(2)退伙的一般合伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带责任。

3.4qflpqflp（qualifiedforeignlimitedpartner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资

人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人

民币资金，投资于国内的pe（私募股权投资）以及vc（风险投资）市场。qflp制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已经实行多时的qfii(合格境外机构投

资者)制度。前者是针对股权投资，后者是针对证券投资，但都可视为在现行中国资本和金融

项目不开放的状况下外资投资中国市场的途径。

3.5义务

3.5.1一般合伙人

（1）出资义务

一般合伙人通常需供应基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的

资本总额非常巨大，对一般合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求一般合伙人出资

的目的使他们与有限合伙人共同担当风险，防止他们过分地冒险。

（2）对合伙债务担当连带清偿责任一般合伙人负责基金事务的经营和掌握，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律

规定一般合伙人对合伙基金债务担当连带清偿责任。连带责任的担当对一般合伙人构成了一

种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制一般合伙人以基金

的名义大量对外举债。

(3)信息披露义务

一般合伙人要定期向有限合伙人供应基金的财务报表，供应有关基金所投资企业价值和

年度进展状况的报告，并邀请有限合伙人参与基金年会。

(4)一般合伙人的信义义务在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接

受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的一般合伙人是否负有信义义

务呢?美国统一合伙法第404(a)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合

伙人的信托责任，一般合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。一般合伙人对其他一般合

伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。依据信托法原理，忠实义务要求受托人必需

约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或

其所代表的第三人利益相冲突的地位。一般合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自

身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严峻疏忽或不计后

果的行为以及有意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排解，但其标准可以合

理降低。我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。

(5)遵守有限合伙协议的义务篇二：内部合伙人制度逸马管理顾问有限公司内部合伙人制度及股权激励方案（争论稿）2022年8月ver1.0目录

第1章

1.11.2

第2章

2.12.22.32.42.5

第3章

3.13.23.33.43.53.63.73.8

第4章

4.14.24.3

第5章

5.15.25.35.4

第6章

6.16.2

第7章总

则

3内部合伙人制度的目

的3内部合伙人制度的

实施原则3逸马事业方案与合伙人计

划

3

逸马将来三年事业计

划3员工职业进展规

划4内部合伙人股

权基本结构与配比4创始合伙

人5内部合

伙人5内部合伙人吸纳与股权激

励

5

内部合伙人的资格条

件5内部合