新“国九条”出台后北交所发布多项规则推进细化措施落地

重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值北交所发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。具体来看：明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。50人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。两委管理方面，北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严监管北交所发布《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则（征求意见稿。具体来看：强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在疑问的，可以与北交所审核机构等相关部门召开会议讨论。将有益于保障会议中，参会委员逐一发表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发言。加强对委员管理监督。北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（征求意见稿要优化调整内容包括：落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规6高融券卖出，禁止限售股融券卖出。强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。取消过程性披露要求。与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实控人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实控人、董监高减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。规定敏感期交易限制。3015日，季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期限制。分红制度方面，进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价值北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派（征求意见稿投资者回报。具体来看：简化中期分红审议程序。删除董事会审议定期报告时同步审议权益分派方案要求，推动公司在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，为一年内多次分红提供便利。明确中期分红基准。并合理考虑当期利润情况，消除市场对中期分红报表审计要求上的理解分歧。落实程序化交易管理规定相关要求，持续完善程序化交易监管安排2024年4月12日，中国证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）（征求意见稿授权证券交易所细化业务规则和具体措施。见效。具体来看：完善程序化交易异常交易监测监控标准。适应程序化交易行为特点，制定更有针对性的监控指标，目前已经开展内部试运行，后续将进一步开展合规培训，明确市场预期。强化高频交易投资者管理。投资者实施重点监管，对流量费等相关费用作出差异化安排，适当提高现有收费标准或者增收其他费用。项，推出一项。风险提示：政策落地不及预期；市场流动性风险。正文目录新“国九条出台后，北交所发布相关业务规则，推进细化措施落地 6发行上市审核方面，严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量 6退市制度方面，进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局 8重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值 13两委管理方面，北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严监管 14股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持 16分红制度方面，进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价值 18落实程序化交易管理规定相关要求，持续完善程序化交易监管安排 19风险提示 19图表目录表1：发行上市审核方面，严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量 6表2：退市制度方面，进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局 9表3：重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值 13表4：两委管理方面，北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严监管 15表5：股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持 16表6：分红制度方面，进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价值 19新“国九条”出台后，北交所发布相关业务规则，推进细化措施落地2024年4月12日，在新“国九条”及证监会相关政策文件指引下，北交所针对性完善了公开发行并上市、重大资产重组、股份减持、分红、退市等制度安排，并向社会公开征求意见，同时落实程序化交易管理规定相关要求，推进交易所层面的细化措施的落地，共同推动资本市场高质量建设。发行上市审核方面，严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量北交所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（求意见稿完善北交所定位相关规定。位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形，针对申请文件明显瑕2确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。优化审核程序要求。12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。此外，还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。表1：发行上市审核方面，严把发行上市准入关，从源头上提高上市公司质量《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿》此次调整核心要点日期2021-10-302023-02-172024-04-12第三条发行人申请公开发行股票并上市，应当符合北交所定位。定位//第十八条发行人应当根据中国证监荐机构应当就发行人定位进行专业判断并出具专项意见行人的评估是否客观，保荐机构的判断是否合理。第二十三条保荐机构应当对发行人是否符合北交所定位条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。完善北交所定位相关规定。对于不符合北交所定位和产业政策所将终止审核，通知发行人及其保荐（信息披露要求。中国证监会在同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位时，认为发行人不符合国家产业政策或者北交所定位的，本所依据中国证监会意见直接作出终止审核决定。中介机构责任第十三条保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的发行上市申请文件。第十三条保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的发行上市申请文件。第十三条保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起六个月后，方可报送新的发行上市申请文件。第六十六条发行人或者保荐机构收行上市申请或者撤销保荐，本所或其他证券交易所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出终止注册发行人方可再次向本所提交发行上市申请。压实发行人与中介机现场督导下主动撤回的企业，增加6个月的申报间隔期。强化“申报即担责”，保荐机构申报文件在12个月内两次被不予受理的，再次申报间隔期由3个月延长至6个月。处罚措施第五十九条发行人或者其董事、服务机构及其相关人员，出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重改正等自律监管措施，或者给予通不接受保荐机构、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：（一件不符合要求，或者擅自改动招股（二文件内容存在重大缺陷，严重影响（三达到虚假记载、误导性陈述和重大（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；（七）本所认定的其他情形。第五十九条发行人或者其董事、服务机构及其相关人员，出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重月至一年内不接受保荐机构、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：（一件不符合要求，或者擅自改动招股（二文件内容存在重大缺陷，严重影响（三达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；（五）未在规定时限内回复审核问询，且未说明理由；（六）未及时报告相关重大事项或者未及时披露；（七）本所认定的其他情形。第六十一条发行人或者其董事、监事、高级管理人员，发行人的控股股机构及其相关人员，出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头期改正等自律监管措施，或者给予通接受保荐机构、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至两年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：（一不符合要求，或者擅自改动招股说明（二件内容存在明显瑕疵，严重影响投资（三虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；（五（六）未及时报告相关重大事项或者未及时披露；（七）本所认定的其他情形。加强信息披露监管，对申请文件及信息披露内容存在明显瑕疵、严重影响投资者理解或者审核工作的，将终止审核，并将该等违规情形下采取不接受发行上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。第五十条出现下列情形之一的，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告本所，本所中止发行上市审核：第五十条出现下列情形之一的，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告本所，本所中止发行上市审核：审核程序（一用财产或者破坏社会主义市场经济大信息披露违法或其他涉及国家安公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立（二）发行人的保荐机构或者签字保荐代表人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务（一用财产或者破坏社会主义市场经济大信息披露违法或其他涉及国家安公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立（二）发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业第五十三条发行人以挂牌尚未满十二个月为由申请中止审核并经本所同人应当在不晚于挂牌满十二个月后的一个月内就该情形提交恢复审核申请。优化审核程序要求，与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；（三）发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业施一定期限内不接受其出具的相关第五十一条因本规则第五十条第一款第二项至第四项中止审核后，发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调机构或者证券服务机构出具的文件况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐机构或者证券服务机构的，保荐机构或者证券服务机构应第五十三条出现下列情形之一本所将终止审核（六）本规则第五十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十一条规定的时限内完成相关事项；易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；（三字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业第五十一条因本规则第五十条第行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调机构或者证券服务机构出具的文件况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐机构或者证券服务机构的，保荐机构或者证券服务机构应第五十三条出现下列情形之一（六）本规则第五十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十一条规定的时限内完成相关事项。资料来源：北交所官网，退市制度方面，进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行（征求意见稿类、规范类、重大违法类四类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。具体来看：交易类强制退市：120100万股将被强制退市。财务类强制退市：的业务收入，亏损中增加利润总额为负的考察维度，摘星条件增加内部控制审计报告为标准无保留意见要求。规范类强制退市：等三项退市情形。重大违法强制退市：2亿元以30%232年度披露的相应科目合计金额的20%；或者主要财务指标连续3年存在虚假记载的将予以退市。明确北交所退市公司转入退市板块：公司均转入退市板块。表2：退市制度方面，进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局《北京证券交易所股票上市规则（试行》《北京证券交易所股票上市规则（试行》《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿》此次调整核心要点日期2021-10-302023-08-042024-04-1210.2.1上市公司连续60个交易日10.2.1上市公司连续60个交易日10.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于100万股；（二60于1元；（三60200人；（四2.1.360值均低于3亿元；（五）本所认定的其他情形。前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公开发行股票并上市之日起的20个交易日。出现下列情形之一的，本所决定终出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：止其股票上市：（一（一交易类强制退市面值；（二）股东人数均少于200人；（三）按照本规则第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司，股票交易市值均低于3亿元；面值；（二）股东人数均少于200人；（三）按照本规则第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司，股票交易市值均低于3亿元；规定通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于100万股的，将予退市。（四）本所认定的其他情形。（四）本所认定的其他情形。前款规定的交易日，不包含公司股前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公开发行股票并上市票停牌日和公开发行股票并上市之日起的20个交易日。之日起的20个交易日。财务类强制退市10.3.1上市公司出现下列情形之警示：（一净利润为负值且营业收入低于5000万元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于5000万元；（二最近一个会计年度期末净资产为负值；（三计报告被出具无法表示意见或否（四政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度指标实际已触及第一、二项情形的；（五）本所认定的其他情形。10.3.1上市公司出现下列情形之警示：（一净利润为负值且营业收入低于5000万元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于5000万元；（二最近一个会计年度期末净资产为负值；（三计报告被出具无法表示意见或否（四政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度指标实际已触及第一、二项情形的；（五）本所认定的其他情形。10.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（五）（六）本节所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。新增要求扣除与主营业务无关的业务收入。亏损中增加利润总额为负的考察维度。本节所述净利润以扣除非经常性责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。本节所述净利润以扣除非经常性责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。本所可以要求公司扣除相关营业收入，公司未按照要求扣除的，本所可以扣除，并按照规定对公司股票实施退市风险警示、终止上市。10.3.9上市公司出现下列情形之易：（一规则第10.3.1条第一款第一项规定情形其股票被实施退市风险警10.3.9上市公司出现下列情形之易：（一规则第10.3.1条第一款第一项规定情形其股票被实施退市风险警10.3.910.3.1实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润或者扣除财务类强制退市指标其他指标交叉适用，为进一步加强市场出5000元；（二）因净资产触及本规则第10.3.1条第一款第二项规定情形（三10.3.1条第一款第四项规定情形其股票被实风险警示指标相应年度的次一年（四10.3.1条第一款规定情形其股票被实施退市（五（六（七）本所认定的其他情形。5000元；（二）因净资产触及本规则第10.3.1条第一款第二项规定情形（三10.3.1一款第四项规定情形其股票被实风险警示指标相应年度的次一年（四10.3.1一款规定情形其股票被实施退市（五（六（七）本所认定的其他情形。非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元；（二）经审计的期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）追溯重述后利润总额、净利润或者扣5000（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（六）未按照规定时间披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（八）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向本所申请撤销的；（九）因不满足撤销退市风险警示的条件，本所决定不予撤销的；（十）本所认定的其他情形。清力度，防止相关企业规避财务类强制退市要求，规定财务类指标全部交叉适用。10.4.1上市公司出现下列情形之警示：（一2（二所披露年度报告或中期报告的真2（三2（四2（五601（六）公司可能被依法强制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（八）本所认定的其他情形。10.4.7上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第一至六项情形（一10.4.1第一项情形被实施退市风险警示2整情形；（二10.4.1第二项情形被实施退市风险警示2保证公司所披露相关定期报告的（三10.4.1第三项情形被实施退市风险警示210.4.1上市公司出现下列情形之警示：（一2（二所披露年度报告或中期报告的真2（三2（四2（五601（六）公司可能被依法强制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（八）本所认定的其他情形。10.4.7上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第一至六项情形（一10.4.1第一项情形被实施退市风险警示2整情形；（二10.4.1第二项情形被实施退市风险警示2保证公司所披露相关定期报告的（三10.4.1第三项情形被实施退市风险警示210.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）未在法定期限内披露年度报告或者中2露；（二）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内完成整改，此后股票停牌2个月内仍未完成整改；（三）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会及其派出机构责令改正，但公司未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌2个月内仍未完成整改；（四）2（五）（第一大股东230%2成整改；（六）公司连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或者未照规定披露财务报告内部控制审计报告；（七）601（八）公司可能被依法强制解散；（九）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（十）本所认定的其他情形。10.4.8上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第一至八项情形被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：公司因符合本条第一款第六项情形向本所申请对其股票撤销退市风险警示的，应当按照本所要求披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务报告内部控制出具的无保留意见的审计报告。摘星条件增加内部控制审计报告为标准无保留意见要求。要求披露经改正的财务会计报告；（四10.4.1第四项情形被实施退市风险警示2成整改，具备健全的公司治理结（五10.4.1第五项情形被实施退市风险警示6本总额或公众股东持股比例重新（六10.4.1第六项情形被实施退市风险警示形已消除。要求披露经改正的财务会计报告；（四10.4.1第四项情形被实施退市风险警示2成整改，具备健全的公司治理结（五10.4.1第五项情形被实施退市风险警示6本总额或公众股东持股比例重新（六10.4.1第六项情形被实施退市风险警示形已消除。对于控股股东资金占10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所用退市情形，明确限对其股票实施退市风险警示：期整改及“2+2”退市（五）公司被控股股东（无控股股东，则为要求，即公司被控股第一大股东）及其关联人非经营性占用资金股东及其关联人非经余额达2亿元以上或者占公司最近一期经审营性占用资金余额达计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会2亿元以上或者占公及其派出机构责令改正但未在要求期限内完司最近一期经审计净//成整改，且在公司股票停牌2个月内仍未完成整改。资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求10.4.13上市公司出现下列情形之一的，本所期限内完成整改，且决定终止其股票上市交易：在公司股票停牌2个（五）因本规则第10.4.1条第一款第五项情月内仍未完成整改形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍的，将被实施退市风未完成整改，或者控股股东及其关联人存在险警示，此后2个月其他非经营性占用资金情形。内仍未完成整改将予以退市。对于内控非标审计意见退市情形，明确三10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所年的退市要求，即公对其股票实施退市风险警示：司连续两个会计年度（六）公司连续两个会计年度财务报告内部财务报告内部控制被控制被出具无法表示意见或否定意见的审计出具无法表示意见或报告，或者未按照规定披露财务报告内部控否定意见的审计报规范制审计报告。告，或未按照规定披类强制退//10.4.13上市公司出现下列情形之一的，本所露财务报告内部控制审计报告将被实施退市决定终止其股票上市交易：市风险警示，第三个（六）因本规则第10.4.1条第一款第六项情会计年度财务报告内形其股票被实施退市风险警示的，首个会计部控制被出具无法表年度财务报告内部控制被出具无法表示意见示意见或否定意见的或否定意见的审计报告，或未按照规定披露审计报告，或未按照财务报告内部控制审计报告。规定披露财务报告内部控制审计报告将被退市。10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所对于控制权无序争夺退市情形，明确限期及“2+2”退市要求，即出现相关情形被本所限期改正但公司未在规定期限内完成整改，且公司在股票停牌2个月内仍未完成整改的将被实施退市风险警示，此后2个月内仍未按要求完成整改的将被退市。对其股票实施退市风险警示：（四）信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但公司未在规定期限内完成整改，且公司在股票停牌2个月内仍未完成整改；本条第一款第四项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷情形，具体包括以//下情形：（一）本所失去公司有效信息来源；（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（四）公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取有效信息；（五）本所认为公司存在其他信息披露或者规范运作缺陷且情节严重的。10.4.13上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（四）10.4.12个月内仍未按要求完成整改。重大违法强制退市//10.5.1本规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：（五）根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额2负债科目虚假记载金额合计达到2亿元以；（六）232220%算；（七）3负债表中资产和负债科目。记载金额达到2的务指标连续2记载金额合计达到3亿元以上，且超过该2年度披露的相应科目合计金额的20%；或者主要财务指标连续3年存在虚假记载的将予以退市，进一步严肃市场纪律。退市板块//10.6.9股转系统依托原证券公司代办转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（露按相关规定办理。上市公司退市后转入退市板块的，有关退出安排按本所相关规定办理。明确北交所退市公司转入退市板块。//4.1.25上市公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。配合退市指标修改，在公司治理部分增加内部控制评价报告要求。6.2.16.2.16.2.1业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。在业绩快报和业绩预告的财务数据中增加利润总额、扣除非经常性损益后的净利润披露要求。其他6.2.1上市公司预计不能在会计年度结束之日起22个月内披露业绩快报。6.2.1上市公司预计不能在会计年度结束之日起22个月内披露业绩快报。6.2.2上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元；（五）期末净资产为负值；（六）10.3.1（七）本所认定的其他情形。预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。调整业绩预告披露时间到1月底前，同步完善应披露业绩预告的情形。资料来源：北交所官网，重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值北交所发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。具体来看：明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。50万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易持有或依规卖出所获得的股份。进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。表3：重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿》此次调整核心要点日期2021-10-302023-02-172024-04-12投资者适当性管理//第十二条上市公司发行股份购买资产，交易对方不符合上市公司投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的上市公司股份。上市公司换股吸收合并，被吸收合并公司股东不符合吸收合并公司投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的吸收合并公司的股份。明确重组交易中取得北交所上市公司股份对象的投资者适当性管理要50万元的自然人投资者公司发行股份购买资产交易对方或被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求所获得的股份。定向发行可转债购买资产的规则第九条上市公司实施发行股份上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，行可转换为股票的公司债券购买资产的规定。第九条上市公司实施发行股份购于发行股份购买资产的规定，股份上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当及中国证监会和本所关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定。第九条上市公司实施发行股份购买资上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的本所关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于六个月。进一步明确定向发行可转债购买资产的规则内容。上市公司购买资产行可转换为股票的公司明确北交所上市公司可以与特定对象约定转股始日距离本次发行结束关规定与可转债规则保持一致。其他适应性修改第二十六条本所通过提出问题、回答问题等多种方式，督促上市公服务机构完善信息披露，真实、准题、现场督导增加北交所可以通过现场督导的方式开展审核，明确现场督导为信息披露审核的手段之一。第三十九条上市公司申请发行计不得超过三个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次第三十九条上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过一个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过三个月。逾期未回复披露本次交易的进展情况及未能及第三十九条上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过一个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过三个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。明确落实有权机关相关形不计入审核时限。时回复的具体原因等事项。的中止审核、请示有权机关、落实有权时限内。上市公司难以在前款规定的时限个月。间，不计算在前两款规定的时限内。上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过一个月。本规则规定的中止审核、请示有权要求进行专项核查等情形的时间，第四十九条出现下列情形之一的，本所将终止审核：（一（二）上市公司更换独立财务顾（三复本所审核问询或者未对申请文（四）申请文件内容存在重大缺严重影响投资者作出价值判断或（五（六碍或者拒绝中国证监会或者本所（七不正当手段严重干扰本所审核工作；（八规定的中止审核情形未能在两个（九）本所审核不通过。第四十九条 出现下列情形之的，本将终审核：（一）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令上市公司终止重组活动；（二）上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整，或者上市公司、独立财务顾问主动撤回申请文件；（三）上市公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；（四）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响本所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（六务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法（七主体以不正当手段严重干扰本所审核工作；（八）前条第一款第三项至第七项规定的中止审核情形未能在两个月内消除；（九）本所审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求。第四十九条出现下列情形之一的，本所将终止审核：（一（二（三）上市公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；（四申请文件内容存在明显瑕疵影响本所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；（五（六者核查；（七独立财务顾问、证券服务机构等主体以（八）前条第一款第三项至第七项规定的中止审核情形未能在两个月内消除；（九）本所审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求。完善终止审核的情形。资料来源：北交所官网，监管北交所发布《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则（征求意见稿来看：强化履职把关要求。欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在疑问职和合议制作用发挥的实践制度化，明确上市委、重组委审议会议中，参会委员逐一发表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发言。加强对委员管理监督。“选用管”按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。表4：两委管理方面，北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严监管《北京证券交易所上市委员会管理细则》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则（征求意见稿》此次调整核心要点日期2021-10-302022-12-232024-04-12强化履职把关要求//落实委员从严把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。//第五十八条发行人上市后被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规党纪政务责任。优化审议流程//新增规定审议会议召开本所审核机构等相关部门召开会议讨论。第二十条上市委设会议召议，组织委员讨论和提出问询问等。第二十二条上市委、重组委设会议召集人，负责召集和主持审议会议，组织委员讨论和提出问询问题，总结委员意见并形成审议意见等。参会委员逐一发表明确意见，并说明理由和依据。会议召集人末位言。将有益于委员独立履职和合议制作用发挥的实表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发言。加强对委员管理监督第五条本所负责上市委日常工作的管理，为上市委及委员履职提供必要的条件和便利，对上市委及委员的工作进行考核和监督。第五条本所负责上市委、重组委日常工作的管理，明确上市委、重组委委员（以下统称委员）履职尽责要求，为上市委、重组委及委员履职提供必要的条件和便利，对上市委、重组委及委员的工作进行考核和监督。第五条本所承担对上市委和重组委的直接管理责任，委员）及委员的工作进行考核和监督。明确北交所承担对两委施委员专业能力提升计划。第八条本所成立选聘委员会负责上市委委员的选聘工委员：（一）本所提请相关单位推荐上市委委员人选；（二5（三委员会根据委员选任条件进（四）本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。第八条本所成立选聘委员会负责择优原则（一（（二（三）本所作出聘任决定，接受聘任的委员按照本所规定签署履职相关承诺。第八条本所成立选聘委员会负责委员的选聘工作，按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，遵循依法、公开、择优原则，履行下列程序：（一）本所和本所提请的相关单位（以下统称推荐单位）推荐委员人选，推荐单位就推荐人选的政治素质、专业能力与廉洁自律等方面的情况出具意见；（二）（三）新增规定本所按照政治硬标准选聘委员。/定就廉洁履职和遵守工作纪律等理和廉政监督。委员为专职委员定。第四十九条委员应当按照本所规定就廉洁履职和遵守工作纪律等签署履职相关承诺，接受本所的管理和廉政监督。委员为专职委员的，参照适用本所从业人员管理规定。纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。纪检部门可以对两委会议等进行现场监督。资料来源：北交所官网，股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（征求意见稿容包括：落实防范“绕道减持”要求。关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继6卖出。强化实控人、大股东、董事会秘书责任。性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。取消过程性披露要求。变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。优化违法违规不得减持的规定。市公司违法违规通常不负主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实控人、董监高减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。规定敏感期交易限制。3015105日。删除控股股东、实控人敏感期限制。表5：股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（征求意见稿》此次调整核心要点日期2022-12-302023-09-262024-04-12防范“减持”//织终止、公司分立入方应当在股票过户后持续共同遵守本指引关于大股东、董监高减持股份的规定票过户后持续共同遵守本办法关于控股式导致上市公司股东减持股引有关规定。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制。/第十九条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本指引关于股份减持的相关要求。第二十一条因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用本指引的相关规定。上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过本所强制执行的，应当在收2量、方式、时间等。明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定。/宗交易减持其所持有的本公司股份（一20任一交易日股票收盘价低于其公开发第十三条上市公司大股东通过大宗交易或协议转让方式减持其所持有的本公司股份的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。要求大股东通过协议转受让方在受让6个月内不得减持受让股份。行股票并上市的发行价格；（二20（三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算；第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。上市公司控股股东、实际控制人北交所协议转让减持6//第二十三条得融券卖出本公司股份。股东持有的股份在限制转让期限内的，不得融券卖出。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。明确大股东、董监高不得融券卖出，禁止限售股融券卖出。实控人、大股东、董事会秘书责任//第三条和持有5%以上股份的股东（以下统称大股东充分关注上市公司及其中小股东的利益。上市公司应当及时了解股东减持本公司司董事会秘书应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、本所报告。会秘书责任：时报告。过程性披露要求持计划披露的或减持时间过半时，及时通并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。第四条上市公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。/取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信