收购公司股权项目可行性研究报告（完整版）

工工关于中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权的可行性研究报告习H算H词☑二〇一O年八月十九日中华财务咨询有限公司第一章报告摘要 1第二章项目背景 2第三章收购必要性 3第四章行业发展状况 4一行业背景 4二国外行业发展状况 4三国内行业发展状况 5第五章市场与运营 6一收购目标企业概况 6(一)基本情况 6(二)历史沿革 6(三)股东出资及出资比例 6(四)治理结构及组织机构 7二产品与市场 7(一)产品情况 7(二)市场需求 7(三)市场竞争态势 8(四)市场开发策略 8 9(一)学历结构 9(二)年龄结构 9(三)薪酬管理与社保 9四技术研发 (一)主要技术优势 (二)产品及技术发展规划项目 (三)专利技术 五关联企业 六重要协议 第六章财务状况 二利润表 三现金流量表 第七章资产评估 一评估基准日、评估对象及范围 二评估方法选择 三资产评估结果 中华财务版权所有1中兵光电收购浦丹光电股权可行性研究报告第八章交易结构 一收购方式 二收购价格及交易方式 第九章收购项目经济评价 一经济评价方法 三敏感度分析 第十章风险提示 第十一章综合评述 中华财务版权所有2第一章报告摘要一设立及存续北京浦丹光电技术有限公司(以下简称“公司”或“浦丹光电”)于2008年6月设立，其后分别于2009年9月、2010年1月进行了增资，设立及变更过程规范。二市场前景光纤陀螺相对于传统的机械式陀螺具有优势，符合国防及军队现代化建设需要，军方鼓励发展，且光纤陀螺在民用领域应用广泛；浦丹光电的产品是生产制造光纤陀螺的关键器件，三市场竞争能力浦丹光电已建立了MIOC、SLD、PIN-FET、PMFS四种器件的生产线，具备了上述器件的研发生产平台；与其他竞争对手相比，产品品种多，能够提供成套器件，有利于提高产品可靠性，并降低成本。四企业管理浦丹光电搭建了企业管理架构，重视企业管理工作，制定了或正在制定一系列的管理制度和工作流程。但由于该企业成立时间较短，目前尚未批量生产，管理制度还需进一步完善，企业管理工作尚存在薄弱环节和不规范之处，需进一步加强。五技术研发组建了一支年富力强、人员素质较高的技术研发队伍，已申请了1项发明专利和6项实用新型专利，国家专利技术局已经受理了申请，其中发明专利已通过初步审查。六风险提示尚未形成批量生产和销售能力，其研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量有待于进一步验证；公司产品市场开发进程存在不确定性，形成稳定的批量供货尚需时日，加之军工产品的货款回收期较长，公司在短时间内难以形成稳定的经营净现金流入，并且公司在现阶段还需要资金投入进行技术研发及完善生产、检测设施。中华财务版权所有1第二章项目背景浦丹光电于2008年6月由一名法人股东和6名自然人股东出资成立，是一家从事光传感类光电器件、光电系统研发和生产的高新技术企业，位于北京亦庄经济技术开发区经海四路。中兵光电科技股份有限公司(以下简称“中兵光电”)拟收购北京浦丹光电技术有限公司股东姜恩颖持有的浦丹光电30%的股权，另外，股东姜恩颖还拟将其持有的浦丹光电5%的股权，股东靳东升拟将其持有的浦丹光电3%的股权分别转让给其他两位投资人。上述收购及转让完成后，中兵光电对浦丹光电相对控股。为提高投资决策的科学性，中兵光电委托中介机构对浦丹光电进行了审慎的尽职调查工作，该可行性研究报告是在上述基础上编写而成。审计、评估基准日为2009年12月31日。中华财务版权所有2第三章收购必要性一战略提升导航与控制技术能力中兵光电的战略核心是不断提升导航和控制技术的创新及其产业化，构造产业化体系，打造行业领跑者。中兵光电已在惯导系统领域形成了一定体系，但距惯导系统的产业化目标目前国内导航、控制领域跟西方发达国家相比还有一定差距，由于西方国家对我国的技术封锁，国内各大军工企业都致力于导航与控制技术的研究，以实现抢先占领此领域的目标，但是到目前为止没有一家能够形成产业化体系。陀螺作为导航控制技术的一个重要部件，对提升导航控制技术具有举足轻重的作用。中兵光电已涉足MEMS陀螺领域、激光陀螺领域并已取得一定的成效，光纤陀螺也处于研制生产过程中，由于核心器件都是外购，未能形成批量生产。通过和浦丹光电的合作，有利于光纤陀螺的批量生产，从而使得中兵光电在陀螺领域能够优先形成产业化，抢占市场先机。二打造新的利润增长点目前光纤陀螺市场正处于一个初步发展阶段，各大军工企业都在抢占该领域，由于技术壁垒，所以各家都没有形成规模，市场还比较混乱。通过收购浦丹光电，对该领域进行整合，有利于中兵光电优先抢占市场，做大做强光纤陀螺产业，打造中兵光电新的利润增长点。中华财务版权所有3第四章行业发展状况一行业背景到2009年为止，集成光学技术已诞生了40周年。集成光学是在微波、激光、半导体、薄膜光学和集成电路理论和技术基础上，于20世纪60年代末提出并迅速发展起来的新兴技术。由于其在光通信和光信息处理方面有着巨大的市场和经济效益，首先引起美、日以及西欧等国的重视，尔后，包括中国(始于1975年)在内的许多国家也相继开展了研究。目前，集成光学已建立起比较完整的理论体系、实验方法和工艺手段，集成光学产业也达到了一定规—FOG)正在逐渐成为惯性制导与导航的主流仪表。光纤陀螺(FOG)具有精度覆盖面广、全部件固定、启动快、重量轻、成本低、寿命长、性能稳定及抗冲击能力强等优点，对传统的机械式陀螺构成很大的挑战，将逐渐成为惯性制导与导航的更新换代陀螺仪表。集成光学的引入，是光纤陀螺技术发展的一大飞跃。利用集成光学技术，将构成光纤陀螺最小互易性结构的几种光源光学器件以波导的形式连接在一起，不仅可以减小陀螺尺寸，而且还有利于批量生产和降低成本，同时，集成光学器件的调制带宽很大，可适用于各种闭环处理方案。因此，集成光学器件已成为研制中、高精度大动态范围光纤陀螺的一个关键器件。据分析，世界上作为产品的大多数光纤陀螺，均采用了集成光学器件，精度覆盖范围已螺中的集成光学多功能芯片(MultiFunctionalIntegratedOpticsChip—MIOC)具有诸多优点如：插入损耗小、偏振消光比高、背向反射低(光纤与波导采用精密斜角耦合)、分束比对称性高(芯片内部波导分束设计)、推挽电极设计使得半波电压低，而且具有封装尺寸小、重量轻、器件长期稳定性强等特点。目前限制光纤陀螺在国内大批量应用的瓶颈问题是温度变化与机械振动工程化问题，国外已经解决了相关问题，得到大量应用，国内仍然在工程化探索阶段。随着问题的进一步解决，光纤陀螺必将取代机械、液浮等传统的陀螺，应用前景广阔。二国外行业发展状况国外发达国家如美国、法国、德国、英国、日本均有许多公司研发、生产光纤陀螺产品，中华财务版权所有4其中高端军用光纤陀螺主要集中在美国、法国和德国。公司，日本航空电子公司等，连同一些专门军用生产公司占据着高端光纤陀螺系统的大部分市场，这些公司都是具有强大的工程化生产、产品开发能力的大公司，通过各种方式集成了光学部件、电路组件、装调流水线各种技术，特别是核心部件、光学组件(主要包括SLD光源和MIOC器件)的集成化、系列化、标准化已经成为了这些公司产品质量可靠、性能全面、成本低廉的重要原因。目前在美国的惯性领域中，超过50%用的是光纤陀螺。三国内行业发展状况从技术类型看，国内主流方案均为数字闭环光纤陀螺，其中中等精度光纤陀螺以1.3μm波长方案为主，技术基本成熟。航天科工集团、航天科技集团、北京航空航天大学、浙江大学，深圳浦云航空光电等多家单位开发出产品，并在多种武器型号中应用，并且已建成多条光纤陀螺生产线，每条生产线需求量09年约为1000轴，形成了国内的元器件需求主体客户开环型低精度光纤陀螺在国内目前有北京朗拓公司、航空618所生产，元器件全部进口。高精度光纤陀螺为1.55μm光纤光源方案，对MIOC、探测器有需求，仍处于研制阶段，进入产品生产后近期产量也很小，对器件需求量较小。我国惯性领域中主要以机械式陀螺为主，占据了60%以上的市场，光纤陀螺应用仅占7%。中华财务版权所有5第五章市场与运营一收购目标企业概况(一)基本情况浦丹光电是一家从事光传感类光电器件、光电系统研发和生产的高新技术企业。公司成立于2008年6月，位于北京亦庄经济技术开发区经海四路。有研发生产厂房3000平方米(租用),其中超净厂房约1000平方米。(二)历史沿革2008年6月公司设立，注册资金200万元全部以货币方式出资。2009年9月，第一次增资：注册资本由200万元增加到4000万元，第一期以设备出资2800万元，第二期由姜恩颖以现金1000万元出资，于2011年9月1日之前缴足。2010年1月，第二次增资：注册资本由4000万元增加到5000万元，第一期以第一次增资实物设备入资时产生的资本公积2733.3525万元中的700万元转增注册资本，第二期由姜恩颖以现金300万元出资，于2012年1月18日之前缴足。(三)股东出资及出资比例浦丹光电各股东的出资及出资比例如下：(单位：万元)序号股东名称注册资本第一次增资后第二次增资后出资额出资比例出资额出资比例实收资本占注册资本总额比例出资额出资比例实收资本占注册资本总额比例1大连浦州航空科技有限公司2靳东升3耿凡4薛挺5毛健6向美华7姜恩颖合计中华财务版权所有6(四)治理结构及组织机构董事会成员：林子(董事长)、姜恩颖(副董事长)、耿凡、薛挺、向美华、毛健、邓川，共7名；监事：靳东升经营管理层：副总经理兼财务总监邓川、研发总监薛挺、生产总监向美华、采购物流总监毛健、销售总监耿凡、行政经理林子、财务经理尹胜强。公司组织机构设置如下图所示：董事会行政财务部研发部监事二产品与市场(一)产品情况浦丹光电主要产品包括：多功能集成光波导调制器(MIOC)、超辐射发光管(SLD)、光接收组件(PIN-FET)、保偏光纤分束器(PMFS)等。公司已建成四条工艺生产线，分别为：集成光学及波导工艺生产线、半导体光源及封装工艺生产线、光探测与接收组件工艺生产线、无源光器件工艺生产线。设计能力为年产8000至10000套器件。(二)市场需求从现阶段国防建设的需要看，光纤惯性产品的需求远远大于国内实际的生产供应能力。从国家长远的国防建设策略上看，今后将主要是科技建军、质量建军，在此背景下装备(尤其是打击火力)的小型化、智能化、精确化是主要的技术方向，这就给光纤陀螺行业提供了大好的商机，也就是给本项目产品提供了巨大的市场空间。中华财务版权所有7目前的惯性领域主要以机械式的挠性陀螺(中低精度)、机电复合式的平台惯导(中高精度)、激光传感的激光陀螺(中高精度)为主，其中挠性陀螺占据了60%以上的市场。这些产品存在着体积大、重量大、抗冲击性差、制造成本高、精度低等缺点，而光纤陀螺正好可以解决这些问题。在美国的惯性领域中，超过50%用的是光纤陀螺，而在我国仅占7%,其主要原因就是构成光纤陀螺的核心器件MIOC调制器、SLD光源和Pin-Fet探测器的性能、质量和价格不尽理想，尤其是MIOC调制器最为突出，限制了光纤陀螺的发展。作为中高精度光纤陀螺所用MIOC调制器的主要供应商北京世维通公司(现已变更为：北京时代速维光通讯技术有限公司),其产品远远满足不了日益增长的需求。在当前装备市场对光纤陀螺的需求明显增加的情况下，构成光纤陀螺的核心器件---集成需求量持续增长。目前我国光纤陀螺元器件除部分芯片级产品如SLD芯片、探测器芯片有部分进口，大部分由于国外禁运而依靠自我供应配套。国外一些没有元器件生产能力的厂家，特别是一些次发达国家或新兴发展中国家如俄罗斯、巴基斯坦等，由于缺乏优良的器件技术，在光纤陀螺技术方面受到极大的技术和成本限制，因此也有较大的器件需求。(三)市场竞争态势在MIOC方面，国内供应商分别为电科集团44所与北京世维通公司，世维通公司是国内MIOC最主要的供应商，其产品的市场占有率达到了85%以上。SLD,以武汉光迅、电科集团44所为主要供应商，其次还有北京半导体所、航天8358所等也有少量供应，产品的供货量都不大，尚没有突出的厂家。PIN-FET,武邮器件公司为主要供应商。PMFS,国内目前只有浦丹光电能够提供产品，PMFS由于国内无法解决，所以现采用单模光纤耦合器并同时必须采用低偏光源SLD的一种折中方案，整体性能提高困难。(四)市场开发策略针对目前国内光线陀螺器件市场的竞争态势及自身条件，浦丹光电制定了相应的市场开1.产品的技术性能、指标参数要保持领先地位；中华财务版权所有8员员工薪酬2.结合陀螺系统技术实现套件销售，提高产品一次交付使用率，降低生产和使用成本；3.与所有光纤陀螺开发商、生产商建立技术协作关系，把握需求，拉动研发；4.当生产能力达到一定水准后，适当降价，令光纤陀螺得以突破价格瓶颈得到普及从而三人力资源管理公司已建立了一支具有技术研发能力并进行工程化生产能力的员工队伍，并聘请了数位外部专家，公司员工共47人。(一)学历结构学历博士硕士本科大专中专及高中初中总数人数15975比例(二)年龄结构年龄构成17岁-27岁28岁-38岁39岁-49岁50岁-55岁总数人数33比例(三)薪酬管理与社保中华财务版权所有津贴福利基本工资保密津贴社保补贴年节费其他9房屋补贴通讯补贴截止到2010年2月底，公司员工47人，34人签劳动合同，2个门卫及11个实习生未签。公司为29人按照国家相关规定缴纳社保。未缴纳18人，其中有3人在原工作单位缴纳，1人是农民工本人不愿意缴纳，11人实习生未缴纳，2人为门卫年龄较大未缴纳，1人刚聘用缴纳比例如下表：(单位：元)单位个人养老保险失业保险工伤保险0生育险0医疗保险截止09年2月合计缴纳金额资料来源：浦丹光电提供四技术研发(一)主要技术优势光纤陀螺各器件性能参数互相制约、影响严重，多种器件配套应用可以最大限度发挥器件性能，大幅降低器件成本。②系统技术与器件技术兼备光纤陀螺的设计包括器件的设计(以光纤陀螺的数学模型为基础),同时光纤陀螺的设计吸收器件研制设计人员参加，实现完整的系统设计与制作、调试闭环。③电路驱动、处理技术综合补偿能力光纤陀螺器件的诸多优良特性，必须配合相应的驱动电路、反馈补偿、信号处理技术才能发挥出来，如光纤陀螺快速启动性能、高温度稳定性、宽温度力学适应性、高精度特性都有相关的匹配、补偿、处理技术支持，掌握全面技术并综合运用可以在原有器件性能基础上④研发合作优势中华财务版权所有10与清华大学教授合作，主要进行仿真系统及建模等研发；与武汉光讯合作芯片研发与生产。(二)产品及技术发展规划项目类别序号项目名称开始时间计划完成投入(单位：万元)产品开发项目1三轴FOG用分光模块2高精度保偏光纤陀螺3双偏振模相位调制器4FOCT光学组件5CATV用光学调制器6无制冷短波长SLD光源AOTF成光学光可调波器产品预研项目1无制冷的AS光源浦光器2成AD3高波长性光纤陀螺收发模块456技术研究12DTS陀螺3成光学陀螺合计源：浦丹光电中华公司2001项发6项用技术9中发中华财务版权所有11序号项目名称类型申请时间申请号申请人1集成光学多功能调制器及其制造方法发明专利2009年9月25日200910176663.8北京浦丹光电技术有限公司2集成光学多功能调制器实用新型2009年9月25日200920216912.7北京浦丹光电技术有限公司3集成光学强度调制器实用新型2009年9月25日200920214531.0北京浦丹光电技术有限公司4光纤陀螺用抗震光纤环实用新型2009年9月25日200920216916.5北京浦丹光电技术有限公司52×2保偏光纤分束器实用新型2009年9月25日200920216913.1北京浦丹光电技术有限公司6数字输出PIN-FET光接收组件实用新型2009年9月25日200920216915.0北京浦丹光电技术有限公司7光纤传感用光收发组件实用新型2009年9月25日200920216914.0北京浦丹光电技术有限公司资料来源：浦丹光电提供、中华财务整理五关联企业序号关联企业债权债务关系关联事项关联关系1深圳市浦云航空光电科技有限公司其他应收款：1,342,500.00元销售：2,333,228.16元控股股东投资的其他公司2北京浦辰科技有限公司控股股东投资的其他公司3大连浦州航空科技公司其他应付款：3,548,950.00元公司股东数据来源：博坤财审报字[2010]第089号审计报告六重要协议出资协议书：浦丹光电六位股东于2008年5月签订了《066项目公司协议书》,协议中：1.第5条第1项规定：公司的注册资本人民币500万元整；2.第2项规定：大连浦州航空科技有限公司，占注册资本的75%,靳东升占5%,耿凡占5%,薛挺占5%,向美华占5%,毛健占5%;3.第3项第1款规定：在注册资本增扩为1亿元以内(包括1亿元)时，各位股东持股比例仍按第5条第2项约定的股份比例不变。当注册资本超过1亿元时，召开股东会4.第3项第2款规定：在公司未发生终止经营清算前，各位股东不可离职或辞职。如发生这种现象，视为该股东自动放弃其股权，其股权价值恒定确定为5万元人民币，并必须出卖给本公司其他股东，购买者由其他股东一致表决；中华财务版权所有125.第3项第3款规定：在公司经营满五年后，如因公司经营问题导致公司终止经营，公司清算后，其剩余资产按股东投资比例进行分配；在公司经营未满五年时，如因公司经营问题导致公司终止经营，其剩余资产归甲方(大连浦州航空科技有限公司)所有。中华财务版权所有13第六章财务状况浦丹光电财务数据来源于北京浦丹光电技术有限公司审计报告(天衡审字(2010)879号),公司基本财务情况主要包括资产负债表、利润表和现金流量表数据。一资产负债表2009年12月31日北京浦丹光电技术有限公司资产负债表单位：元期末数期初数期末数期初数流动资产流动负债其中：货币资金其中：其他应付款他应收款存货股东权益非流动资产实收资本其中：固定资产资本公积长期待摊费用未分配利润-3,806,377-961,146资产总计负债权益合计二利润表2009年北京浦丹光电技术有限公司利润表本年实际数本年实际数、营业收入4,033,228.16二、营业利润(亏损以“一”号填列)-2,836,422.55其中：主营业务收入加：营业外收入其他业务收入其中：非流动资产处置利得其中：主营业务成本减：营业外支出营业税金及附加其中：非流动资产处置损失销售费用2,062,801.24三、利润总额(亏损总额以“一”号填列)-2,845,230.55管理费用4,451,465.2减：所得税费用财务费用-3,443.43四、净利润(净亏损以“—”号填列)-2,845,230.55三现金流量表2009年北京浦丹光电技术有限公司现金流量表项目本年金额项目本年金额中华财务版权所有14销售商品、提供劳务收到的现金4,040,000.00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金投资支付的现金9,973,833.76购买商品、接受劳务支付的现金-3,468,957.49支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费的影响支付其他与经营活动有关的现金6,485,605.12目前公司适用的税率：税种计税依据税率营业税应纳营业收入额增值税销售收入额2009年12月31日前暂按小规模纳税人3%征收，2010年企业申请一般增值税纳税城市维护建设税增值税及营业税税额教育费附加土地使用面积中华财务版权所有15第七章资产评估资产评估数据来源于中兵光电科技股份有限公司收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书(天兴评报字(2010)第293号)。一评估基准日、评估对象及范围(一)评估基准日本次资产评估基准日是2009年12月31日。评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日的改变可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映评估(二)评估对象北京浦丹光电技术有限公司于评估基准日的全部股东权益。(三)评估范围北京浦丹光电技术有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。二评估方法选择采用资产基础法进行资产评估：在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总得出企业可辨认净资产市场价值。即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，得出公司的整体资产价值，然后扣除公司应当承担的负债，从而得出公司净资产价值。三资产评估结果本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法对浦丹光电的整体资产进行了评估，并形成以下评估结论：评估人员采用资产基础法，得到公司股权价值为6,490.71万元，相比账面价值5,352.71万元，评估增值1,137.99万元，增值率为21.26%。各类资产及负债的评估结果见下表：账面价值评估价值增减值ACD=C-BE=D/B×100%1流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产中华财务版权所有16账面价值评估价值增减值ACD=C-BE=D/B×100%4持有至到期投资5长期应收款6长期股权投资--7投资性房地产---8固定资产4,701.48-827.349在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产-油气资产无形资产开发支出-商誉---长期待摊费用-递延所得税资产-一-其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产(所有者权益)浦丹光电30%股权价值为1,947.21万元。造成资产基础法评估增减值主要原因如下：1、固定资产评估减值827.34万元。自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据有关规定从销项税额中抵扣，本次评估根据企业的实际情况，对于2009年以前购入机器设备购置价仍旧包含增值税，对于2009年以后购入的设备购置价按照不包含增值税计算。浦丹光电机器设备账面原值包含了设备购置费、安装费、运杂费等各种费用及增值税，本次设备评估原值只包含基准日设备购置的各种费用，未包含增值税，造成了固定资产评估减值827.34万元。2、无形资产评估增值1,965.33万元。浦丹光电拥有7项技术类无形资产，具体为“集成光学多功能调制器及其制造方法”的中华财务版权所有17实用新型。企业将发生的与其相关的成本费用直接进入当期损益，未计入无形资产价值，但评估考虑到该类技术均为企业生产产品所必须的技术，是企业价值的主要贡献因素，故采用收益法模型将其价值量化，从而造成评估增值。中华财务版权所有18第八章交易结构一收购方式中兵光电拟收购浦丹光电30%的股权，从而达到对浦丹光电的相对控股，具体操作如下：第一步：中兵光电出资收购浦丹光电大股东姜恩颖持有的浦丹光电30%的股权；第二步：新增加2名自然人股东，股东姜恩颖将其持有的浦丹光电5%的股权，股东靳东升将其持有的浦丹光电3%的股权分别转让给自然人薛梅、邓川。收购后，浦丹光电的股权结构为：股东名称出资额(万元)出资比例(%)中兵光电科技股份有限公司姜恩颖薛梅邓川大连浦州航空科技有限公司靳东升耿凡薛挺毛健向美华合计注：公司注册资本金5000万元，实收资本3700万元，是因为股东姜恩颖认缴出资3100万元，目前已到位1800万元，尚有1300万元没有到位。建议收购方要求股东姜恩颖于收购二收购价格及交易方式收购蒲丹光电股权对于中兵光电提升导航和控制技术能力、构造产业化体系具有战略意义，交易双方经协商，初步达成以下意见：(一)依据中介机构对浦丹光电进行资产评估得出的其股东权益价值评估结果，确定收购浦丹光电30%股权的交易价格及支付方式如下：中华财务版权所有19根据资产基础法评估结果，股权转让价款为：资产基础法评估值(6490万元)*30%=1947万元，股权转让款于股权转让双方签订股权转让协议并生效后支付。(二)由于股权转让双方对于企业价值的认定不一致，为使交易达成，并降低交易双方的风险，经交易双方协商确定，若股权出让方对蒲丹光电未来的经济效益预期能够实现方同意按实现的经济效益对出让方在已支付的股权转让款之外另行分期支付溢价3553万元(按出让方对于蒲丹光电未来的经济效益预期以收益法测算得出),具体支付方式如下：第一期利润兑现(即2010年利润兑现)后，受让方向转让方支付股权溢价款1900万元；第二期利润兑现(即2011年利润兑现)后，受让方向转让方支付股权溢价款1000万元；第三期利润兑现(即2012年利润兑现)后，受让方向转让方支付溢价款余款653万元。三收购资金来源本项目使用公司自有资金。中华财务版权所有20第九章收购项目经济评价一经济评价方法采用静态投资回收期法和内部收益率法对本收购项目进行经济评价。(一)静态投资回收期指不考虑资金时间价值的情况下，以投资项目未来净收益抵偿全本项目，静态投资回收期是指以收购后浦丹光电未来实现的净收益(依据浦丹光电承诺的未来经营目标数据测算)抵偿中兵光电为收购浦丹光电30%股权支付的对价及溢价所需要(二)内部收益率指能够使投资项目未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的折现率，或者说是使投资方案净现值为零的折现率。本项目，内部收益率是指使收购后浦丹光电未来实现的净收益(依据浦丹光电承诺的未来经营目标数据测算)现值等于为收购浦丹光电30%股权支付的对价及溢价现值的折现率。二评价结果投资内部收益率：19.59%静态投资回收期：6.43年三敏感度分析假设目标企业净利润作为股东可分配利润，选用目标公司未来预测净利润作为不确定因素，对于上述的投资内部收益率和静态投资回收期指标进行敏感性分析。按投资后目标企业未来预测利润增加5%和10%、减少5%和10%四种情况下，对投资内部收益率和静态投资回收期指标进行测算，结果如下表所示：评价指标利润+10%利润+5%基准利润-5%利润-10%投资内部收益率静态投资回收期(年)由测算结果可以看出，即使净利润减少10%,其内部收益率仍远高于银行中长期贷款利率，静态投资回收期指标不高于7年。中华财务版权所有21第十章风险提示在企业管理方面，浦丹光电已经搭建了企业管理架构，重视企业管理工作，制定了或正在制定一系列的管理制度和工作流程。但由于该企业成立时间较短，目前尚未批量生产，管理制度还需进一步完善，企业管理工作尚存在薄弱环节和不规范之处，需进一步加强。在产品、技术，及市场开发方面，由于产品处于客户试用阶段，主要存在如下问题：其研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量尚未得到有效验证；第二、由于公司的研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量有待于进一步验证，第三、由于形成稳定的批量供货尚需时日，加之军工产品的货款回收期较长，公司在短时间内难以形成稳定的经营净现金流入；并且公司在现阶段还需要资金投入进行技术研发及对于以上问题，建议成立行业专家评审小组对浦丹光电的技术、研发、生产制造能力、产品质量进行必要的评价，为决策提供依据。若收购，建议在支付对价(含溢价)时，分期支付，除第一次支付的对价外，其后的溢价依据未来浦丹光电达到的收益水平确定溢价金额，以降低风险。在关联交易方面，与关联企业之间存在较多的资金往来，应予以关注，并且若收购，应另外，针对公司原有股东签订的有关股权安排的协议及出资到位情况等事项也应予以关第一，公司成立时股东签订的出资协议书对持股比例、离职辞职时股权的处理、公司清算时剩余资产处置等方面有约定，应注意其对收购的可能影响；第二，公司股东姜恩颖认缴的出资尚有1300万元没有到位，若收购，应要求其在交易实第三、目前使用厂房为租用，租期3年，应防止其对持续经营稳定性的影响。中华财务版权所有22第十一章综合评述光纤陀螺产业符合国家国防及军队现代化建设发展战略需要，军方鼓励发展，并且在民用产品领域也将会得到广泛的应用，光纤陀螺器件产品的市场前景良好。浦丹光电抓住机遇，已建设了必要的研发及生产设施，组建了一支年富力强、人员素质较高的技术研发队伍，拥有专利技术(正在申报过程中),产品品种多，能够提供成套器件，有利于提高产品可靠性，降低成本。中兵光电若收购浦丹光电，符合其不断提升导航和控制技术的创新及其产业化，构造产业化体系，打造行业领跑者的发展战略，对于中兵光电目前已进行的光纤陀螺的研制和生产具有协同作用，并且借助中兵光电管理、市场开发、人才方面的优势，应能够取得良好的经但也需要关注的是，由于浦丹光电尚未开始批量生产和销售，其研发能力、技术水平、生产制造能力、产品质量有待于进一步验证，其市场开发进程存在不确定性，导致未来经营效益水平预期也存在不确定性，若收购，应采取必要的措施防范风险。中华财务版权所有23附件1:《资产评估报告书(天兴评报字(2010)第293号)》附件2:《北京蒲丹光电技术有限公司审计报告(天衡审字(2010)879号)》附件3:《北京浦丹光电技术有限公司战略投资计划书》附件4:《股权转让协议》中华财务版权所有24中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字(2010)第293号(共一册，第一册)北京天健兴业资产评估有限公司二零一零年八月十九日北京天健兴业资产评估有限公司中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字(2010)第293号注册资产评估师声明 资产评估报告书摘要 2资产评估报告书 4一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 4二、评估目的 三、评估范围和评估对象 7 8五、评估基准日 8 9七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设和限定条件 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明 十三、评估报告提出日期 资产评估报告书附件 1、委托方和被评估单位法人营业执照2、被评估单位基准日财务会计报表3、评估对象涉及的主要权属证明资料4、委托方和相关当事方承诺函5、签字注册资产评估师承诺函6、评估机构资格证书7、评估机构法人营业执照副本8、签字注册资产评估师资格证书北京浦丹光电技术有限公司评估报告·注册资产评估师声明—1—北京天健兴业资产评估有限公司注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京天健兴业资产评估有限公司中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书摘要天兴评报字(2010)第293号北京天健兴业资产评估有限公司接受中兵光电科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序执行评估业务，对北京浦丹光电技术有限公司全部股东权益在2009年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：根据中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的北京浦丹光电技术有限公司的全部股东权益价值进行评估，提供该资产截至评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：北京浦丹光电技术有限公司于评估基准日的全部股东权益。三、评估范围：北京浦丹光电技术有限公司的整体资产，包括全部资产与负2009年12月31日。七、评估结论评估人员采用资产基础法，得到公司股权价值为6,490.71万元，相比账面价值5,352.71万元，评估增值1,137.99万元，增值率为21.26%。各类资产及负债账面价值评估价值增减值ACD=C-BE=D/B×100%1流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资--5长期应收款6长期股权投资-7投资性房地产北京浦丹光电技术有限公司评估报告·资产评估报告书摘要—3—北京天健兴业资产评估有限公司账面价值评估价值增减值ACD=C-BE=D/B×100%8固定资产4,701.48-827.349在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产-油气资产无形资产开发支出-商誉长期待摊费用递延所得税资产-其他非流动资产资产总计流动负债-非流动负债负债合计净资产(所有者权益)浦丹光电30%股权价值为1,947.21万元。(四)有关说明本次评估是在北京浦丹光电技术有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变的前提下进行的。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。北京天健兴业资产评估有限公司中兵光电科技股份有限公司拟收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目资产评估报告书天兴评报字(2010)第293号中兵光电科技股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称：天健兴业)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序执行评估业务，对北京浦丹光电技术有限公司全部股东权益在2009年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况委托方：中兵光电科技股份有限公司被评估单位：北京浦丹光电技术有限公司委托方以外的其他评估报告使用者：中兵光电科技股份有限公司上级主管单位(一)委托方概况及委托方以外的其他评估报告使用者概况名称：中兵光电科技股份有限公司(以下简称“中兵光电”)注册号：110000001666631住所：北京市亦庄经济技术开发区科创十五街2号法人代表姓名：李保平注册资本：49644万元公司类型：股份有限公司(上市公司，600435)经营范围：精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；普通货物运输；货物进出口、代理进出口、技术进出口。(二)被评估单位概况1、企业基本情况北京天健兴业资产评估有限公司名称：北京浦丹光电技术有限公司(以下简称“浦丹光电”);注册号：110108011109583住所：北京市北京经济技术开发区经海四路18号1幢、2幢法定代表人：林子注册资本：4000万元实收资本：3000万元公司类型：其他有限责任公司2、企业简介及历史沿革北京浦丹光电技术有限公司成立于2008年6月，是由法人股东及自然人股东共同出资兴建的股份制高新技术企业。公司位于北京亦庄经济技术开发区，占地3000平方米，建筑面积近3000平方米，现有员工60多人。公司管理体系按照产品开发过程(PDP)管理体系和ISO9000(GJB9001A)体系运行。公司主要产品是光纤陀螺器件产品，拥有国内领先的技术和一流的生产设备，以满足国防工业需求为核心，逐步拓展民用领域。浦丹光电原始注册资金为200万元，公司因生产经营需要，分别于2009年12月和2010年1月两次增资，最终注册资金增至5000万元。于评估基准日(2009年12月31日),公司注册资金为4000万元，实收资本为3000万元。截止2009年12月31日，浦丹光电股权结构如下：股东名称或姓名注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)大连浦州航空科技有限公司姜恩颖靳东升耿凡薛挺向美华毛健合计4,000.002010年1月，公司以资本公积转增资本700万，其中：靳东升增150万，姜恩颖增350万，耿凡、薛挺、毛健和向美华各增50万，除此以外，姜恩颖承诺以300万货币资金追加投入浦丹光电(尚未形成实收资本)3、公司经营范围公司主要业务范围为应用于光纤陀螺仪的光传感类光电器件、组件、模块和北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文—6—北京天健兴业资产评估有限公司系统，主要产品包括多功能集成光波导调制器(MIOC)、超辐射发光管(SLD)、光接收组件(PIN-FET)、保偏光纤分束器(PMFS),以及光纤陀螺套件和收发组件，占了光纤陀螺五大核心光器件中的四大类(第五类器件—光纤环一般由陀4、公司财务状况浦丹光电近期的财务状况表及经营成果如下：财务状况表金额单位：人民币万元序号项目2008年12月31日2009年12月31日1流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资5长期股权投资6投资性房地产7固定资产8在建工程9工程物资无形资产长期待摊费用其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债总计经营成果表金额单位：人民币万元序号项目1营业收入2营业成本3营业税金及附加5管理费用6销售费用7财务费用8资产减值损失9营业利润-283.64利润总额-284.52所得税净利润-284.525、执行的主要会计政策及税项(1)会计年度：自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文北京天健兴业资产评估有限公司(2)记账本位币：人民币。(3)计量属性：采用历史成本计量。(4)固定资产计价及折旧方法：①固定资产按实际成本计价：固定资产按照实际成本作为初始计量；②固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率，分类折旧率如下：资产类别预计净残值率使用年限年折旧率房屋建筑物20年机器设备10年运输设备4年办公设备及其他3年(5)所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法进行所得税核算。(6)公司适用的主要税种和税率分别如下：①增值税：经主管税务机关依法认定为增值税小规模纳税人，对外销售商品执行3%的增值税税率。(2010年2月被正式认定为一般纳税人)②企业所得税：浦丹光电企业所得税税率为25%。③城建税、教育费附加：城建税为企业应缴流转税额的7%,教育费附加为企业应缴流转税额的3%。中兵光电拟收购浦丹光电股权，故需对浦丹光电的整体资产及负债进行评估，为公司股权收购行为提供价值参考依据。本次资产评估范围为浦丹光电全部资产和相关负债。北京博坤会计师事务所对本次经济行为所涉及的评估范围进行了审计，并出具了“博坤财审报字[2010]第089号”无保留意见审计报告。审计后各类资产及负债的账面价值见下表：账面价值1流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文北京天健兴业资产评估有限公司账面价值5长期应收款6长期股权投资7投资性房地产8固定资产9在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产(所有者权益)申报评估的资产及负债未根据以往资产评估结论进行调账。本次评估前，公司不存在不良资产核销或者资产剥离行为。评估对象为浦丹光电的全部股东权益。四、价值类型及其定义根据评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价值。本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该价值类型的选择符合评估目的的需要。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。本次资产评估基准日是2009年12月31日。北京天健兴业资产评估有限公司评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日的改变可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象的整体情况。本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：(一)行为依据(一)法律依据1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》;2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管理办法3、原国家国有资产管理局(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》;5、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》;6、国办发[2001]802号《财务部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法〉7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让8、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行9、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题(二)评估准则依据北京天健兴业资产评估有限公司8、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；(三)产权依据(四)主要取价依据1、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。(五)参考资料及其他2、浦丹光电提供的与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、有关会计凭证、近年度会计报表、审计报告及其他会计资料；3、浦丹光电提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划等4、企业未来事业计划及发展规划、收入预测资料；8、评估人员收集的行业相关资料；9、评估人员现场勘察记录底稿和市场调查取得的其他评估相关资料等。公司整体资产价值(或者企业价值)的评估方法有三种，即资产基础法、市场比较法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总得出企业可辨认净资产市场价值；市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法评估结果包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。由于浦丹光电从整个企业生命周期来看尚处于进入期，对未来收益预测的不确定性因素较大，不宜采用收益法确定其整体价值；无法取得与浦丹光电生产规故我们采用资产基础法的思路对其公司整体资产的价值进行了评估工作。资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，得出公司的整体资产价值，然后扣除公司应当承担的负债，从而得出公司净资产价值。对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下：1、流动资产的评估(1)货币资金。对评估基准日现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面值作为评估值。(2)债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收款项通过分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值；对预付账款在充分核实相关会计记录的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。(3)存货。存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。对各类存货在核实数量、品质、使用价值的前提下，采用成本法进行评估。由于此次评估的机器设备不能单独创造收益，同时我国机器设备调剂市场尚北京天健兴业资产评估有限公司不发达，无可比的交易案例。因此，本次评估采用重置成本法进行评估。设备的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评估基准日自行购置、建造或备购置费(包括设备原价、设备运杂费)、安装工程费(不需安装调试设备则不考虑此项)、其他费用和合理的资金成本。(1)重置全价的计算设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本=设备购置价×(1+运杂费率+安装调试费率)×(1+其他费率)×(1+资金成本率)设备购置价取同类型设备于基准日的出厂价或市场成交价格；运杂费率根据运距、重量等确定，或按照供货条款确定；安装调试费率按照不同设备取适当的费率或者按照合理的安装工程费用计自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据有关规定从销项税额中抵扣，本次评估根据企业的实际情况，对于2009年以前购入机器设备购置价仍旧包含增值税，对于2009年以后购入的设备购置价按照不包含增值税计算。(2)成新率的确定按照设备的年限法成新率和现场勘查成新率综合确定。其中：年限法成新率按照设备的已经使用年限和经济使用年限计算确定。年限法成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%现场勘察成新率根据专家对设备进行现场勘查和鉴定结果，综合确定。车辆须计算行驶里程成新率和使用年限成新率，取二者的较低值来确定其成(3)评估值计算评估值=重置全价×成新率3、在建工程的评估采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新北京浦丹光电技术有限公司评估报告·正文—13—北京天健兴业资产评估有限公司形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短或者工程造价未发生明显的变化，则不考虑贬值因素。4、无形资产--其他无形资产的评估该类无形资产主要指专利或专有技术，由于其成本与价值存在弱对应性的特点，我们未采用成本法对其进行评估；另外由于缺乏可比技术的交易案例，我们也无法采用市场比较法进行评估。考虑到我们按照贡献原则，采用利润分成的技术思路，可以合理估计技术类无形资产为所有者带来的超额收益，所以我们选用收益法对专利和专有技术进行了评估。收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。未来无形资产带来的收益采用利润分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益根据无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。其基本公式如下：P--无形资产价值的评估值K--无形资产利润分成率R;-分成基数，即净利润或净现金流n--收益预测期限r--折现率i--收益年期评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。八、评估程序实施过程和情况我公司接受资产评估委托后，随即选派资产评估人员，根据资产分布情况，组成各评估小组。先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。北京天健兴业资产评估有限公司本次评估经过前期准备工作、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作(一)评估前期准备工作阶段1、根据资产评估工作的要求，提出初步评估工作计划；2、确定评估项目负责人和评估人员；3、初步确定主要资产评估方法，拟定资产评估操作方案，同时收集资产评4、与委托方就评估方案进行详细讨论和适当修改，在双方取得一致意见的基础上，签署资产评估委托协议。(二)现场评估阶段根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行产权核实和评定1、根据资产评估申报表的内容到现场进行核实，并对资产状况进行察看、记录；与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；2、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；3、查阅委估资产的产权证明文件，购置合同、有关往来、发票等资料；4、开展市场调研、价格咨询工作；5、合理选择各项参数，采用资产基础法对公司整体资产价值进行评估。(三)评估汇总阶段根据评估范围内各项资产、负债的特点和实际情况，对资产评估结果进行调(四)提交报告阶段根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经内部三级审核，确定资产评估报告书，并向委托方提交正式资产评估报告书。在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件：1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。北京天健兴业资产评估有限公司2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。此外，在收益法评估技术类无形资产的过程中，我们对企业未来收益的预测(1)国家现行的方针政策无重大改变；(2)国家现行的利率无重大变化；(3)企业所在地区的社会经济环境无重大改变；(4)企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；(5)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。(1)被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使北京天健兴业资产评估有限公司(2)被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任；(3)被评估企业完全遵守所有有关的法律和法规；(4)被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；(5)被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；(6)被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源(包括人力资源)、保持核(7)被评估企业能够按照既定的战略持续经营；(8)被评估企业所面临的市场是完全公开、公平的市场。本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，我们采用资产基础法对浦丹光电的整体资产进行了评估，并形成以下评估结论：评估人员采用资产基础法，得到公司股权价值为6,490.71万元，相比账面价值5,352.71万元，评估增值1,137.99万元，增值率为21.26%。各类资产及负债账面价值评估价值增减值ACD=C-BE=D/B×100%流动资产2非流动资产3其中：可供出售金融资产4持有至到期投资5长期应收款6长期股权投资-7投资性房地产8固定资产4,701.48-827.349在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用-递延所得税资产-其他非流动资产资产总计北京天健兴业资产评估有限公司账面价值评估价值增减值增值率%ACD=C-BE=D/B×100%流动负债非流动负债-负债合计净资产(所有者权益)浦丹光电30%股权价值为1,947.21万元。造成资产基础法评估增减值主要原因如下：1、固定资产评估减值827.34万元。自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据有关规定从销项税额中抵扣，本次评估根据企业的实际情况，对于2009年以前购入机器设备购置价仍旧包含增值税，对于2009年以后购入的设备购置价按照不包含增值税计算。浦丹光电机器设备账面原值包含了设备购置费、安装费、运杂费等各种费用造成了固定资产评估减值827.34万元。2、无形资产评估增值1,965.33万元。浦丹光电拥有7项技术类无形资产，具体为“集成光学多功能调制器及其制用直接进入当期损益，未计入无形资产价值，但评估考虑到该类技术均为企业生产产品所必须的技术，是企业价值的主要贡献因素，故采用收益法模型将其价值量化，从而造成评估增值。十一、特别事项说明1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做北京天健兴业资产评估有限公司3、在评估过程中，委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。4、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。6、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。7、本次评估，我们未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。8、公司目前使用厂房、土地均为租用，合同租期为3年，本次评估在未来收益的预测中假设公司仍以租赁方式维持持续经营。9、截至报告出具日，公司股东姜恩颖已实际出资1800万元，占注册资本5000万元的36%,尚有1300万现金投资未到位。姜恩颖承诺于2011年和2012年分别投资1000万元和300万元。10、由于浦丹光电所生产的产品主要应用于军品市场，民品应用较小，品市场具有政治性和保密性等特点，故本次评估预测主要基于浦丹光电和中兵光电提供的市场分析资料，该市场分析资料的准确性将直接影响评估结果。北京天健兴业资产评估有限公司11、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法4、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年，自评估基准日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。十三、评估报告提出日期本评估报告提出日期为二零一零年八月十九日。(本页以下空白)北京天健兴业资产评估有限公司(本页无正文，为签章页)资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人或授权人：孙建民经办注册资产评估师：刘兴旺经办注册资产评估师：郝艳二零一零年八月十九日北京浦丹光电技术有限公司股权转让项目资产评估报告书附件天兴评报字(2010)第293号北京浦丹光电技术有限公司评估报告·附件北京天健兴业资产评估有限公司1、委托方和被评估单位法人营业执照2、被评估单位基准日财务会计报表3、评估对象涉及的主要权属证明资料北京浦丹光电技术有限公司评估报告·附件北京天健兴业资产评估有限公司4、委托方和相关当事方承诺函5、签字注册资产评估师承诺函注册资产评估师承诺函受你单位的委托，我们对你单位拟收购的北京浦丹光电技术有限公司股东权益价值，以2009年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：2、评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。5、充分考虑了影响评估价值的因素。7、评估工作未受到干预并独立进行。注册资产评估师：刘兴旺注册资产评估师：郝艳二零一零年八月十九日北京浦丹光电技术有限公司评估报告·附件北京天健兴业资产评估有限公司6、评估机构资格证书7、评估机构法人营业执照副本8、签字注册资产评估师资格证书北京浦丹光电技术有限公司审计报告天衡审字(2010)879号二零一零年三月二十八日天衡审字(2010)879号我们审计了后附的北京浦丹光电技术有限公司(以下简称“浦丹光电”)财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表及利润分配表、现金流量表以及财一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是浦丹光电管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制有关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。我们认为，浦丹光电的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浦丹光电2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成江苏天衡会计师事务所有限公司中国·南京2010年3月28日中国注册会计师：汤加全中国注册会计师：宋朝晖2009年12月31日编制单位：北京浦丹光电技术有限公司单位：人民币元附注期末余额年初余额流动资产：货币资金四、1短期投资应收票据应收股利应收利息应收账款其他应收款四、2预付账款四、3应收补贴款存货四、4待摊费用一年内到期的长期债权投资其他流动资产流动资产合计长期投资：长期股权投资长期债权投资长期投资合计其中：股权投资差额固定资产：固定资产原价四、5减：累计折旧四、545,837.11固定资产净值减：固定资产减值准备固定资产净额工程物资在建工程四、6固定资产清理固定资产合计无形资产及其他资产：无形资产四、7长期待摊费用四、8其他长期资产无形资产及其他资产合计递延税项：递延税款借项资产总计61,626,267.11公司法定代表人：林子主管会计工作负责人：邓川会计机构负责人：刁胜强2009年12月31日编制单位：北京浦丹光电技术有限公司单位：人民币元负债和所有者权益附注期末余额年初余额流动负债：短期借款应付票据应付账款四、10预收账款应付工资四、9应付福利费应付股利应交税金其他应交款其他应付款四、10预提费用预计负债一年内到期的长期负债其他流动负债流动负债合计8,099,119.23长期负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计递延税项：递延税款贷项负债合计8,099.119.23所有者权益：实收资本四、11减