腾讯控股有限公司组织章程样本

公司法（经修订）股份有限公司腾讯控股有限公司（ＴＥＮＣＥＮＴＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ）经修订及重列组织章程大纲（藉由于２０１４年５月１４日通过特别决策采纳）１．我司名称为腾讯控股有限公司（ＴｅｎｃｅｎｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ）。２．我司注册办公地址为位于ＣｏｄａｎＴｒｕｓｔＣｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ,ＣｅｎｔｕｒｙＹａｒｄ,ＣｒｉｃｋｅｔＳｑｕａｒｅ,ＨｕｔｃｈｉｎｓＤｒｉｖｅ,Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ２６８１ＧＴ,ＧｅｏｒｇｅＴｏｗｎ,ＧｒａｎｄＣａｙｍａｎ,ＢｒｉｔｉｓｈＷｅｓｔＩｎｄｉｅｓ办事处。３．在本章程大纲如下条文规限下，我司设立宗旨不受限制，且应涉及但不限于：（ａ）在其所有分支机构担当及履行控股公司所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立或经营我司或任何附属公司为其股东任何公司集团业务或在任何方面受到我司直接或间接控制公司政策及管理；（ｂ）作为一家投资公司，为此以任何条款，以我司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、互换、承销团、联合构成财团或以任何其她方式，无论是全额支付、规定支付或提前支付或以其她方式，无论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专人、公共机构或最高、市级、本地或其她权威机构所发行或担保任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目而持有上述内容，但有权变化任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；依照不时拟定之方式投资并经营我司根据该证券未被及时规定动用之资金。４．在本组织章程大纲如下条文规限下，我司应具备及可以行使公司法（经修订）第２７（２）条规定有完全行为能力自然人所有功能，无论就任何公司利益疑问亦然。５．本章程大纲任何规定均不容许我司开展开曼群岛法律规定必要获得执照任何业务，惟已妥善获得执照者则除外。６．如我司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了增进我司在开曼群岛以外开展业务；但是，本条任何规定均不得解释为制止我司在开曼群岛实行及订立其在开曼群岛以外开展业务所需合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需所有权力。７．各股东责任以就该股东股份不时未缴付股款为限。８．我司法定股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元５０,０００,０００,０００股普通股，我司有权在法律准许状况下赎回或购买其自身任何股份，并在公司法（经修订）及组织章程细则条文规限下增长或减少该股本，及发行其股本任何某些（无论原始、赎回或增长股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（无论载明为优先或其她）应受到前文所述权力规限。公司法（经修订）股份有限公司腾讯控股有限公司（ＴＥＮＣＥＮＴＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ）经修订及重列组织章程细则（藉由于２０１４年５月１４日通过特别决策采纳）目录标题条款编号表ａ１释义２股本３变更股本４－７股份权利８－９变更权利１０－１１股份１２－１５股份证书１６－２１留置权２２－２４催缴股款２５－３３股份没收３４－４２股东登记册４３－４４记录日期４５股份转让４６－５１股份传转５２－５４下落不明股东５５股东大会５６－５８股东大会告知书５９－６０股东大会议事程序６１－６５投票６６－７７代表７８－８３法团透过代表行事８４股东书面决策８５董事会８６董事之退任８７－８８董事资格取消８９执行董事９０－９１替任董事９２－９５董事费用及开支９６－９９董事权益１００－１０３董事会普通权力１０４－１０９借款权力１１０－１１３董事会议事程序１１４－１２３经理１２４－１２６高档职工１２７－１３０董事及高档职工登记册１３１会议纪录１３２印章１３３文献之认证１３４文献之销毁１３５股息及其他支付１３６－１４５储备金１４６资本化１４７－１４８认购权储备１４９会计记录１５０－１５４审计１５５－１６０告知１６１－１６３签字１６４清盘１６５－１６６弥偿１６７组织章程大纲及章程细则与及我司名称之修改１６８资料１６９释义表Ａ１．我司法（修订版）附录当中表Ａ规定不合用于我司。释义２（１）在本章程细则内，除非文意另有规定，下表内第一栏当中词语分别具备在第二栏当中涵义。词语涵义“核数师”我司当其时核数师，可涉及任何个人或合伙。“章程细则”当前形式或经不时补充、修订或替代本章程细则。“董事会”或“董事”我司董事会或有法定人数出席我司董事会会议与会董事。“股本”我司不时之股本。“成天”就告知期而言，不涉及告知作出或视同作出之日及通知为之作出或生效之日期间。“结算所”我司股份上市或挂牌证券交易所所在司法管辖区法律承认结算所。“我司”腾讯控股有限公司（ＴｅｎｃｅｎｔＨｏｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ）。“主管监管机关”位处在我司股份上市或挂牌证券交易所所在地区内主管监管机关。“有保债券”和“有保债券证持有人”分别涉及“债权股证”和“债权股证持有人”。“指定证券交易所”我司股份上市或挂牌证券交易所，而该证券交易所视该上市或挂牌为我司股份重要上市或挂牌。“港元”及“$”香港法定货币港元。“总办事处”董事会所不时厘定为我司重要办事处我司办事处。“公司法”开曼群岛公司法第２２章（经合并及修订１９６１年３号法律）。“股东”我司股本中股份不时妥为登记持有人。“章程大纲”当前形式及经不时补充或修订或代替我司组织章程大纲。“月”公历月。“告知”书面告知，除非本章程细则另行明文规定及作出进一步界定。“办事处”指我司当其时注册办事处。“普通决策”普通决策指得到有权表决股东在依照本章程细则举行股东大会上表决时投下简朴多数票通过决策；股东可以亲自行使表决权；或若为一法团，则交由其妥善授权代表人代为行使表决权；或者在容许采用授权人状况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应依照细则规定发出开会告知。“已缴付”已缴付或入账列为已缴付。“登记册”在董事会不时厘定位于开曼群岛之内或之外地点维持我司股东登记册主册及（如合用）任何我司股东登记册分册。“登记办事处”就任何类别股本而言，董事会不时厘定保存该类别股本股东登记册分册，且（董事会另行批示状况除外）该类别股本转让文据或其他所有权文献提交登记以及进行登记地点。“印章”用于开曼群岛或开曼群岛以外任何地方我司公章或任何一枚或多枚副章（涉及一枚证券章）。“秘书”由董事会委任并履行我司秘书任何职责任何人士、商号或法团，涉及任何副秘书、助理、暂时或代理秘书。“特别决策”特别决策指得到有权表决股东在大会上表决时投下不少于四分之三多数票通过决策；股东可以亲自行使表决权，或若为一法团，则交由其妥善授权代表人代为行使表决权，或者在容许采用授权人状况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应已提前不少于二十一（２１）成天发出开会告知，协助将会提出有关决策作为特别决策之意向（但不损害本章程细则赋予修改该动议权力）。但是，除周年大会外，如经有权出席股东大会并在会上表决股东多数批准（多数指合共持有赋予以上权利股份不少于百分之九十五（９５）面值）；及在周年股东大会状况下，若经由有权出席该股东大会并作出表决所有股东同意下，则可以在开会告知期局限性二十一（２１）成天股东大会上动议和通过特别决策；特别决策就本章程细则或开曼群岛法例任何条文明文规定作出普通决策任何目而言应为有效。“开曼群岛法例”公司法及开曼群岛立法机关当其时有效并合用于本公司及其章程大纲和/或本章程细则、或对之构成影响所有其他法例。“附属公司及控股公司”于本章程细则通过之时有效施行香港公司条例第２条所赋予它们涵义。“年”公历年。（２）在本章程细则内，除非与主题或文意不符：（ａ）单数词语应包括复数意思，反之亦然；（ｂ）表达一种性别词包括两种性别及中性；（ｃ）表达人士词包括公司、协会及团队，无论与否具备法团资格；（ｄ）词语：（ｉ）“可以”应解释为容许；（ｉｉ）“应当”或“将要”应解释为必要；（ｅ）凡提及“书面”之处，除非浮现相反意思表达，应解释为涉及印刷、平版印刷、照相及以可见形式再现文字或数字其她办法，及涉及以电子显示形式再现，惟有关文献或告知送达方式及股东选取必要符合所有合用法律、法规及条例；（ｆ）凡提及任何法案、条例、法律或法律条文之处应解释为涉及其现行有效任何法定修正案或重新颁布；（ｇ）除上述词语及词组外，法律界定词语及词组若不违背上下文主题，应具备与在本章程细则内相似涵义；（ｈ）凡提及“文献被订立”之处均包括被亲笔或盖印订立或通过电子签名或任何其他方式订立，且凡提及告知或文献之处均包括在任何数字、电子、电器、磁性或其他可检索形式或媒介上记录或储存告知或文献及可见形式资料，无论与否具备物质实质。股本３．（１）我司股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元股份。（２）在公司法、我司组织章程大纲及章程细则（如合用）指定证券交易所及/或任何主管监管机关规则规限下，我司购买或以其他方式收购其自身股份任何权力，应可由董事会以其以为恰当方式，并按照其以为恰当之该等条款及条件行使。（３）除我司法准许状况外，及在符合指定证券交易所及任何其她关于监管当局规则及规定前提下，我司就任何人士对我司任何股份作出或将要作出任何购买行为，或与任何人士对我司任何股份作出或将要作出任何购买行为相关之事宜提供财务增援。（４）任何股份均不得以不记名形式发行。变更股本４．我司可依照公司法，不时藉由普通决策变更其章程大纲条件，以：（ａ）按照决策所订明款项及款额，于其股本之内加入该笔款项，并按所订明之款额提成股份；（ｂ）将其所有或任何股本合并及拆分为多于其既有股数之股份；（ｃ）将股份分为各种类别并（在不损害先前赋予既有股份持有人任何特别权利前提下）分别附上任何优先、递延、有限制或特别权利、特权、条件或（若我司未有在股东大会上拟定）董事会所厘定该等限制，惟若我司发行不附有表决权股份，“无表决权”一词应出当前该股份名称当中，且若股本包括附有不同表决权股份，各类别之股份（附有最有利表决权股份类别除外）名称必要包括“带有受限制表决权”或“带有有限表决权”一词；（ｄ）将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份（仍应受我司法规限），并可藉由决策，厘定在因该拆分所产生股份持有人之间，一或多股股份相对于我司其他股份可具备我司有权附于未发行股份或新股份任何优先、递延或其她权利或受到我司有权附于未发行股份或新股份任何限制；（ｅ）将截至关于决策通过当天尚未被任何人士承购或批准承购任何股份注销，并且按注销股份数额，减低股本金额；或如为无面值股份,减少其股本被分为股数。５．董事会可以其以为合宜方式解决关于上一条项下就任何合并及拆分也许产生任何困难，及特别是可在不损害前述规定普遍合用性前提下，出具备关零星股份证明书或安排零星股份出卖及按恰当比例在本来有权获得零星股份股东之间分派出卖净得款（扣除该出售开支），董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份购买者，或议决以我司为受益人将该等净得款支付予我司。该购买人对于如何运用关于股份买款不必理睬，而其对该等股份所有权，不得因关于该项出卖程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。６．我司可不时藉由特别决策，在我司法规定任何确认或批准限制下，以法律准许任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其她不可分派储备金。７．除发行条件、本章程细则另行规定状况外，透过新股份创设所筹集任何股本应视同构成我司原始股本构成某些，且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催缴股款支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等规定限制。股份权利８．（１）在公司法及本组织章程大纲和组织章程细则条文及赋予任何股份或类别股份持有人任何特别权利规限下，我司任何股份（无论与否构成现时股本）发行时可附有或于其上附上我司藉普通决策决定（若无该项决定或该项决定并未作出特别规定，则由董事会决定）关于股息、表决权、资本回报或其他方面权利或限制。（２）在我司法及组织章程大纲和组织章程细则条文及赋予任何股份或类别股份持有人任何特别权利及任何证券交易所规则规限下，股份可按股份可由我司或持有人选取必要按董事会以为恰当条款及方式（涉及从资本中）赎回条款发行。９．在我司法规限下，任何优先股份可发行或转换为必要于可拟定日期或由我司或持有人选取（如组织章程大纲准许）按我司在发行或转换之前可透过股东普通合同厘定条款及方式赎回股份。若我司为了赎回而购买可赎回股份，并非透过市场或收购要约作出购买不得超过我司在股东大会上不时总体地或针对详细购买厘定最高价格。若购买透过收购要约作出，要约应以同样方式提供予所有股东。变更权利１０．在公司法规限下及在不损害第８条前提下，股份或任何类别股份当其时所随附所有或任何特别权利经不少于该类别已发行股份面值四分之三持有人书面批准或经该类别股份持有人另一次股东大会上通过特别决策批准，可不时（无论我司与否清盘）变更、修改或取消，除非该类别股份发行条款另行明文规定者外。本章程细则内关于我司股东大会所有条款经恰当修改后，应合用于每一次该等个别股东大会，惟：（ａ）必要法定人数（在延期会议上除外）应为持有或透过授权人代表该类别已发行股份面值至少三分之一两名人士（如股东为一法团，则其妥善授权代表），及在该等持有人任何延期会议上，亲自（如股东为一法团，则其妥善授权代表）出席或由授权人代表出席两名持有人（无论彼等持有股份数量）即为法定人数；（ｂ）该类别股份每一持有人在进行投票表决时有权就其持有每一股股份投出一票；及（ｃ）亲自出席或由授权人代表或授权代表代其出席任何该类别股份持有人可规定以投票方式进行表决。１１．赋予任何股份或类别股份持有人特别权利，不应视为藉由创设或发行与之享有同等权利其她股份而变更、修改或取消，除非该等股份所附有权利或其发行条款另有明文规定外。我司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向我司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其她方式损害其任何附于股份权利。股份１２．（１）在公司法、本章程细则、我司可在股东大会上作出任何指令及（如合用）任何指定证券交易所规则规限下，及在不损害任何股份或任何类别股份现时所附任何特别权利或限制前提下，我司未发行股份（无论与否原始股本或任何增长股本构成某些）应由董事会处置。董事会可依其绝对酌情权所厘定该等人士及于该等时间，以该等对价及该等条款及条件，提呈招售、配发或以其他方式处置股份，或授予股份期权，惟不得按折让价钱发行该等股份。在招售、配发或处置股份，或授予股份期权时，若在没有登记申请书或未经其她特别手续状况下，据董事会意见，向在特定地区没有注册地址股东或其她人士作出以上招售、配发或处置股份或授予股份期权即会或也许会属于不合法或不可行，则我司和董事会均无义务在关于地区向该等股东或其她人士招售、配发或处置股份或授予股份期权。因上句规定而受影响股东不应为任何目作为或视为一独立股东类别。（２）董事会可发行认股权证或可转换证券或性质类似证券，按董事会所不时厘定该等条款，赋予其持有人认购我司股本中任何类别股份或证券权利。１３．我司可就与任何股份发行有关状况，行使我司法赋予或准许所有支付佣金及经纪费权力。在我司法规限下，该佣金可以支付钞票方式或以分派完全缴足股款或部份缴付股款股份而清偿，又或某些以支付钞票方式及某些以分派股份方式而清偿。１４．除非法律另有规定，我司不应承认任何人士以受托身份持有任何股份；对于任何股份衡平法权益、或然权益、将来权益或局部权益、碎股权益、或（但依照本章程细则或其他法律另有规定除外）除注册持有人对完整股份具备绝对权利以外其她股份权利，一概对我司没有约束力，也不能规定我司对其作出承认（虽然我司已注意到关于状况，亦不例外）。１５．在公司法及本章程细则规限下，董事会可在股份配发之后及任何人士作为持有人记入登记册之前任何时候，确认获配发人以特定其他人士为受益人放弃关于股份配发，并可按董事会以为恰当条款及条件赋予股份任何获配发人贯彻该放弃权利。股份证书１６．每一股份证书应加盖印章或传真印章，及应载明有关股份数量、类别和辨认码（如有）及已缴付股款金额，并可以董事会所不时厘定其他格式出具。不得出具代表超过一类股份证书。董事会可藉决策，无论笼统地或就任何特定一种或各种状况下，决定任何该等证书（或其他证券证书）上签字不必为亲笔签字，但可通过特定机械方式或印刷方式加盖在该等证书上。１７．（１）对于多人联名持有股份，我司不必出具超过一份证书，且向联名持有人之一交付证书即构成对所有该等持有人充分交付。（２）若某一股份在两人或更多人名下，就告知送达以及（在符合本章程细则规定状况下）我司所有或任何其他有关事项（股份转让除外）而言，登记册上其姓名显示在首位人士应视为该等股份唯一持有人。１８．其姓名于股份配发之时作为股东记入登记册每名人士，均有权免费领取任何一种类别所有该等股份一张证书，或在董事会不时厘定第一张证书之后每一张证书合理实际开支获支付之后，领取该类别每一股或多股股份多张证书。１９．在配发之后或（我司当其时有权回绝作出登记且未亦作出登记转让除外）在转让在我司备案之后，股份证书应在我司法规定或指定证券交易所不时厘定有关时限内（以较短者为准）出具。２０．（１）出让人持有证书于每一股份作出转让后即应上交并及时相应地注销，并应按本条第（２）段规定收费就转让予受让人股份向其出具新证书。如提交注销股份证书之中仍有股份为出让人所保存，则应按上述出让人应向我司缴付收费，向出让人出具该等结余股份新证书。（２）前文第（１）段所述费用金额不得超过指定证券交易所不时厘定有关最高金额，惟董事会可随时厘定更低金额收费。２１．如果股份证书被损坏、破损或声称丢失、被盗或损毁，经有关股东规定及在指定证券交易所厘定应缴纳最高费用或董事会厘定更低金额费用缴付之后，及在董事会以为适当关于证据和补偿条款（如有）得到遵守且我司在调查该等证据及准备该等弥偿过程中产生成本及合理实际开支得到偿付之后，可向有关股东补发代表同等股份新股份证书；如属破损或损坏状况，则必要先收回旧证书；惟若已发行认股权证，除非董事会无合理怀疑地信纳原始证书已销毁，否则不得发行新认股权证以替代已丢失关于证书。留置权２２．如股份（非所有缴付股款股份）涉及任何已催缴或于规定期间应缴付款项（无论与否现时应缴付），我司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以某单一股东（无论与否与其她股东联名登记）名义登记所有股份（所有缴付股款股份除外），我司就该股东或用其财产现时应付所有款项对该股份拥有首要留置权，而无论该等债务和责任是在我司获悉该股东以外有任何人士对股份具备衡平法或其她权益之前还是之后引起者，也无论偿还、履行该等债务和责任时期事实上与否已经到来，并且虽然该等债务和责任是以上股东或用其财产与任何其她人士（无论与否同为我司股东）共同承担者，亦不例外。我司对股份留置权应延伸至就该股份应支付所有股息或其他款项。董事会可以随时笼统地或者在特定状况下放弃已经引起留置权，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本条规定之外。２３．在本章程细则规限下，我司可按董事会所决定方式，将我司拥有留置权任何股份出售。但是，出售该等股份时，应已有存在留置权部份款项已经到期须予支付，或者存在留置权责任或承诺已经到期须予履行或解除；并且应先向关于股份当时注册持有人、或者由于该持有人去世或破产而对股份具备权益人士发出书面告知，协助已经到期须予支付款项或者协助关于责任或承诺，规定支付该款或规定履行该等责任或承诺，表白我司有旨在以上责任不获履行状况下出售关于股份，待十四成天告知期届满后，以上责任不获履行，才可将关于股份出售。２４．售卖所得之净得款须由我司收取，及用于偿还或履行该留置权涉及现时应付债务或负债，且任何余款（但须受涉及非现时应缴付债务或负债款项而在售卖前已存在同样留置权所规限）须付予售卖当天享有该等股份人。为实行以上出售目，董事会可授权某些人士将出售股份转让予其买家。购买人须登记为该项转让所包括股份持有人，而她亦无义务理睬买价运用方式，买家对股份所有权亦不因出售程序任何不当当或无效状况而受到影响。催缴股款２５．在本章程细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴关于该等股东股份任何尚未缴付股款（无论是作为股份面值或溢价），每名股东须（需接获至少提前十四（１４）成天发出告知，指明缴付时间及地点）按该告知规定，向我司缴付关于其股份催缴股款。董事会可决定所有或某些延长、推迟或撤回任何股款催缴，但除了作为一种宽限之外，任何股东均无权获得任何该等延期、推迟或撤回。２６．任何股款催缴，须当作是在董事会通过授权该催缴股款决策时已作出，且可以一次性支付或分期支付。２７．虽然就其作出股款催缴股份后续被转让，就关于股份被作出催缴人士仍应对关于催缴负责。股份联名持有人，须共同及各别地负责缴付就关于股份所催缴一切款项、分期款项或其他到期款项。２８．如催缴股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士应就未支付之金额支付本来指定付款日期至实际付款日期利息，利息率由董事会决定，但不应超过年息二十（２０）厘，但是，董事会可按其绝对酌情权豁免所有或部份利息。２９．在股东已经支付应到期支付给我司一切催缴股款或分期付款以及任何有关利息和费用（无论是应独自负责还是与任何其她人士共同负责者）之前，无权收取任何股息、红利，无权亲自出席、由授权人代为出席任何股东大会和在会上行使表决权，无权被计入法定开会人数，无权行使作为股东任何其她特权。３０．我司在追讨任何到期未付催缴股款时，只需在审讯或聆讯或其她程序之中证明如下事项便已足够：被告股东姓名已录入股东名册，是累算欠款涉及股份持有人或其中一名持有人；决定催缴股款决策案已正式记录于会议纪录册；我司已依照本章程细则正式向被告股东发出关于催缴股款告知；毋须证明决定催缴股款董事已获委任或任何其她事项。上述各事项证明即关于欠款不可推翻证据。３１．于配发之时或于任何指定日期就股份应缴付任何款项，无论是面值或溢价或作为分期催缴股款，应视为妥为作出股款催缴及应于指定付款日期缴付，且若未缴付，本章程细则中条文均应合用，犹如该款项已凭借一项妥为作出及告知催缴股款而到期并应缴付同样。３２．于股份发行时，董事会可就应支付股款金额和付款时间，在获配股人或持有人之间作出区别。３３．董事会如以为适当，可以从乐意垫支股东收取其持有股份尚未催缴之股款或股款分期付款或当中部份之款项或者等值物；在该股东提前缴付所有或某些该等款项时，董事会可按其决定该等息率（如有），就该款项支付利息（直至如非因该次提前缴付，该等款项本会到期应缴付时间）。董事会可以随时在提前不少于一种月向关于股东发给书面告知之后，偿还本来垫支款项，除非在告知期届满之前，我司已就关于股份催缴本来获垫支股款。提前缴付款项不会使有关股份持有人有权获得后续宣派股息。股份没收３４．（１）若催缴股款于其到期应付之后仍未缴付，董事会可向应缴付该款项人士发出提前不少于十四（１４）成天告知：（ａ）规定缴付尚未缴付款项，连同任何应已累算利息以及其后始终累算至实际支付之日为止利息一并缴付；及（ｂ）指明如告知内规定未获遵守，被催缴款项有关股份将有被没收之虞。（２）如任何告知内规定未获遵从，可在其后任何时间及在该告知所规定付款未获缴付之前，并在已作出催缴之股款及利息到期而未支付之前，将告知所涉及任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表白此意决策达到。没收股份时，应将涉及没收已就该等股份宣派而未在没收之前实际支付一切股息和红利涉及在内。３５．若任何股份已被没收，没收告知应送达没收之前股份持有人。任何没收并不会由于漏掉或疏忽作出该告知而失效。３６．董事会可接受本章程细则项下应予没收任何股份退还，及在此种状况下，本章程细则凡提及没收之处应涉及退还。３７．按以上规定没收股份应视为我司财产，并可以董事会决定该等条款及方式，向其决定该等人士作出卖、重新配售或以其他方式处置，且在出卖、重新配售或作出处置之前任何时间，没收亦可由董事会按其厘定条款予以取消。３８．股份被没收人士就被没收股份而言不再身为股东，但依然须就没收股份之日其应就被没收股份向我司实时支付一切款项对我司负责，并且（如董事会全权以为有此需要）应一并负责由没收股份之日起直至其付款为止，按照董事会规定利息率（不应超过年息二十厘（２０%））对欠款计算利息。董事会可在其以为适当时，强制欠款支付，但不应因而扣减或折让股份在没收之日价值。但是，一经我司收到股份所有欠款，该人士责任即行终结。为本条目，如依照股份发行条款，原应于没收日期之后特定期间就股份支付之任何款项，无论是股份面值还是溢价，并虽然该时间仍将来临，均须视为在股份被没收之日到期支付，而该等款项应在股份被没收时及时到期支付，但只须就上述特定期间至实际付款日期之间时间支付该等款项利息。３９．董事或秘书作出股份已于特定日期没收声明，则相对于所有声称享有该股份人而言，即为该声明书内所述事实确证。该声明（在我司订立转让文书（如需）规限下）应构成对股份有效所有权，且获得股份处置人士应随后被登记为该股份持有人，且无需办理认购申请（如有），而其对该股份所有权，不得因关于没收、售卖或处置股份程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。当有股份被没收时，应向没收之前最后一刻名字载于登记册股东发出该没收声名告知，而该没收行动以及其日期应及时记入登记册。但是，虽然因漏掉或疏忽，没有发出以上告知或没有进行上述记载，亦不能使没收变成无效。４０．纵使发生上述没收股份状况，董事会可以在被没收股份进行出售、重新配发或作其她处置之前，随时容许已被没收股份按照支付所有催缴股份款项、到期利息和费用之办法、以及董事会以为适当其她办法（如有）予以购回。４１．股份没收不得损害我司对于已经发出催缴股款或其分期付款具备权利。４２．本章程细则中关于没收条文，均合用于依照股份发行条款而于所定期间到期应缴付而没有缴付任何款项（无论是作为股份面值或溢价），犹如该款项已凭借一项妥为作出及告知催缴股款而应缴付同样。股东登记册４３．（１）我司必要在一本或多本簿册中维持股东登记册，并在其中录入如下详情：（ａ）各股东姓名和地址、其持有股份数量和类别，及就该股份之已缴付或批准视作已缴付金额；（ｂ）各人士录入登记册日期；及（ｃ）任何人士停止作为股东日期。（２）我司可在任何地方建立海外或地方或其他股东登记册分册，及董事会可制定及变更其厘定关于建立任何该等登记册及维持有关登记办事处规定。４４．登记册及股东登记册分册（视乎状况而定）应于每个营业日至少两（２）个小时在办事处或依照公司法保存登记册其他地方，免费供股东查阅或在最高２．５０元或董事会规定更低金额支付之后供任何其他人士查阅，或（如合用）在最高１．００元或董事会规定更低金额支付之后在登记办事处可供查阅。登记册涉及任何海外或地方或其他股东登记册分册可在依照任何指定证券交易所规定透过在指定报章或任何其他报章上刊发广告作出告知之后或透过其他途径以指定证券交易所接受电子方式作出告知之后，于董事会就所有股份或任何类别股份所厘定该等时间或该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）予以闭封。记录日期４５．尽管本章程细则中有任何其他规定，我司或董事会可拟定任何日期作为如下目记录日期：（ａ）拟定有权获得任何股息、分派、配发或发行股东，而该记录日期可为该股息、分派、配发或发行获宣派、支付或作出任何日期当天或不超过该日期之前或之后三十（３０）天任何时间；（ｂ）拟定有权接受我司任何股东大会告知并在会上表决股东。股份转让４６．在本章程细则规限下，任何股东可透过普通形式或普通形式或指定证券交易所规定形式或董事会批准任何其他形式转让文书转让其所有或任何股份，且该转让文书可以是亲自订立或（如果出让人或受让人为结算所或其代名人）亲自签字或机器打印签字，或通过董事会不时批准该等其他方式作出订立。４７．股份转让文书应由出让人及受让人（或其代表人）订立，惟董事会在其酌处以为适当状况下，可以免却由受让人订立转让文书。在不损害前一条细则前提下，董事会还可决策在所有情形或任何特定情形下应出让人或受让人规定接受机械订立转让文书。在受让人未就获转让股份在股东名册记入姓名或名称前，出让人仍须当作为该股份持有人。本章程细则并不禁止董事会承认任何股份获配发人放弃获得配发或暂时配发股份并将股份转至其她人士行为。４８．（１）董事会可以按其全权决定，并且在不予以任何理由状况下，对于董事会不予批准人，可回绝就转让予该人任何股份（非所有缴足股款股份）作出股份转让登记，以及回绝就依照僱员股份奖励筹划发行而依然存在转让限制任何股份作出股份转让登记。在不限制以上原则性规定同步，董事会亦可回绝登记将一股份转让予超过四（４）个联名持有人，亦可回绝登记我司具备留置权股份（并非已完全缴足股份）转让。（２）不得向未成年人士或精神不健全或其他无法定能力人士作出转让。（３）在任何合用法律容许状况下，董事会可依其绝对酌情权，随时及不时将登记册主册上股份转至任何登记册分册，或将登记册分册上任何股份转至登记册主册或任何其他登记册分册。在任何该等转移状况下，规定该转移股东应承担贯彻该转移费用，董事会另行厘定者除外。（４）除董事会批准其她状况外（该等批准可以取决于董事会全权不时规定条款和条件，并且董事会可以全权酌处决定予以或不予以批准且不必协助理由），不得将登记册主册上股份转移至任何登记册分册，亦不得将任何登记册分册股份转移至登记册主册或另一登记册分册。如属在登记册分册上股份，其转让文书和其她所有权文献应在有关登记办事处提交登记和进行登记。如属登记册分册上股份，应在办事处或依照我司法保存登记册主册其他地点提交并进行登记。４９．在不损害前一条普遍合用性前提下，董事会可回绝承认任何转让文书，但如下状况除外：（ａ）指定证券交易所可厘定应缴付最高金额费用或董事会可不时厘定更低金额已就该转让文书缴付予我司；（ｂ）转让文书只与一种类别股份关于；（ｃ）转让文书与有关股份证书以及董事会所合理规定，用以显示出让人有权作出转让（及若转让文书为其他人士代为起签立，该人士有权代为签立）其他证据已在办事处或依照我司法保存登记册主册其他地点或登记册（视乎状况而定）备案；及（ｄ）在合用状况下，该转让文书已妥为盖章。５０．如董事会回绝登记股份某项转让，董事会须于转让文书提交我司日期后两（２）个月内，向出让人及受让人送交关于该回绝登记告知书。５１．股份或任何类别股份转让登记可在依照任何指定证券交易所规定透过在指定报纸或任何其他报纸上刊发广告或透过任何其她方式作出告知之后，于董事会厘定该等时间及该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）暂停进行。股份传转５２．如有股东死亡，唯一获公司承以为对死者股份权益具所有权人，须是（倘死者是一名联名持有人）尚存一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独或唯一在世持有人）死者合法遗产代理人。但是，本条规定并不解除去世股东（无论是单独还是联名持有人）之遗产对该持有人（无论独自还是联名）持有股份负有任何责任。５３．任何人士如因一股东去世、破产或清盘而对股份具备权益，可在提出董事会不时规定所有权证据后，及在符合下文规定下，选取将自己登记为该股份持有人，或选取将其所提名人登记为该股份受让人。如其选取将自己登记为该等股份持有人，该人士必要向我司登记办事处或办事处（视乎状况而定）发出表白此意书面告知。如该人士选取将另一人士登记为持有人，其应订立以该另一人士为受益人转让文书。本章程细则内关于转让及股份转让登记所有条文均应合用于任何该等告知或上述转让，犹如股东并未去世或破产，且该告知或转让文书乃经由该股东订立转让文书。５４．由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份人，享有股息或其她利益，犹如假若她是该股份登记持有人时会享有股息及其她利益。但是，如董事会以为适当，董事会可以在该人士成为股份注册持有人或已有效地进行股份转让之前，回绝支付该等股份应付股息或其她利益，惟在符合本章程细则第７５（２）条规定前提下，该人士可以在股东大会上行使表决权。下落不明股东５５．（１）在不损害我司在本条第（２）段项下权利前提下，如我司发出股息支票或股息支付凭单持续两次未获兑现，我司可停止寄发该等股息支票或股息支付凭单。但是，在该等支票或凭单第一次因无法派递予收件人而被退回之后，我司即可行使权力停止发出股息支票或股息支付凭单。（２）我司有权按照董事会以为适当方式，将未能追查到股东股份出售；但是，除非已发生如下状况，否则不应出售该等股份：（ａ）按照我司章程细则授权方式，在有关时期内发给该等股份持有人以便予以股份钞票付款有关股份股息所有支票和支付凭单均没有兑现，并且该等支票和支付凭单总数不少于三张；（ｂ）据我司在有关时期末所知，我司在有关时期内从来没有收到任何征示，显示存在持有该等股份股东或者基于本来股东去世、破产或因法律实行而对股份具备权益其她人士；及（ｃ）若指定证券交易所股份上市规则如是规定，我司已告知指定证券交易所及依照指定证券交易所规定促使在报纸上刊发广告，表白其故意以指定证券交易所规定方式出售该等股份，而自该广告之日起，三（３）个月期间或指定证券交易所准许更短期间已过。就前述规定而言，“有关时期”指本条第（ｃ）段所称啓事刊登当天之前十二年起，直至该段所称时期届满时止。（３）为实行以上出售，董事会可以授权任何人士转让上述股份，而该人士或其代表人员订立或签发转让文书犹如由股份登记持有人或者对股份具备传承权益人士签发同样有效；股份买方不必理办理认购申请，并且虽然关于该出售过程有任何不规范或无效状况，其对股份所有权亦不受影响。出售净得款将属于我司，而我司在收到该得款后，即欠下前股东相等于该笔净得款一笔款额。对于该笔债项，不必设立信托，也不必支付利息；我司也不必就该等净得款赚取任何款项作出交代，并且该等净得款可用于我司业务，或者按照我司以为适当方式使用。虽然持有关于股份股东去世、破产或者总之在法律上不具资格或无行为能力，依照本条进行出售都是有效和生效。股东大会５６．我司应于每年按董事会所厘定期间及地点召开股东周年大会（我司通过本章程细则年份除外），而每届股东周年大会与上一届股东周年大会之间间隔时间不得超过十五（１５）个月，或不得超过本章程细则通过之日后十八（１８）个月，除非更长期间并不违背指定证券交易所规则（如有）。５７．除股东周年大会之外所有股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可在董事会所厘定世界任何地方召开。５８．董事会可在其以为适当之时召开特别股东大会，及于提请之日持有不低于十分之一有权在我司股东大会上表决缴足款股本任何一或多名股东在所有时候均有权，藉向董事会或我司秘书提交书面祈求，提请董事会就该祈求所载明任何事务解决召开特别股东大会。该会议应于该祈求提交之后两（２）个月之内召开。如果董事会未能在关于祈求提交之后二十一（２１）天之内召集会议，则提请人本人可以同样方式召集会议，及提请人由于董事会未召集会议而引致所有合理开支应由我司偿付予提请人。股东大会告知书５９．（１）股东周年大会及为考虑通过特别决策而召开任何特别股东大会必要藉不少于二十一（２１）成天告知召集。所有其他特别股东大会可藉不少于十四（１４）成天告知召集。但是，在我司法规限下，只要如下人士批准，股东大会可藉更短告知期召集：（ａ）如属作为股东周年大会而召开会议，全体有权出席会议并表决股东批准召开该会议；及（ｂ）如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决股东批准召开该会议；该等股东须合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）股份，而该等股份乃予以股东出席该会议并表决权利。（２）告知应指明会议召开时间和地点及（如果是特别事务）事务普通性质。召集股东周年大会告知应指明会议为股东周年大会。每次股东大会告知应向所有股东（依照本章程细则条文或其持有股份发行条款无权从我司接受该告知股东除外）、由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份所有人士，及各位董事及核数师发出。６０．虽然意外漏掉向有权收到告知任何人士发出会议告知或（如授权人委任文书随告知发出）该授权人委任文书，或有权接受该告知任何人士未收到该告知或该授权人委任文书，也不会使在该会议上通过任何决策以及会议过程变成无效。股东大会议事程序６１．（１）在特别股东大会上所解决一切事务，均须当作为特别事务，而在周年股东大会上所解决一切事务，除下列事项外，亦须当作为特别事务：（ａ）宣派及批准股息；（ｂ）审议及通过帐目、资产负债表、董事与核数师报告书，及须附于资产负债表之后其他文献；（ｃ）选举董事，无论是轮流或接替卸任人员；（ｄ）委任核数师（公司法未有规定表白故意作出该委任特别告知）及其她高档职工；（ｅ）拟定核数师薪酬及表决董事薪酬或特别薪酬；（ｆ）向董事授予任何委托书或授权书，以提呈出售、配发或以其他方式处置股份，或授予股份期权，代表我司当前已发行股本面值不超过２０%我司资本内未发行股份；及（ｇ）向董事会授出回购我司证券任何委任书或授权书。（２）除非于开始解决事务之时出席人数达到必要法定人数，否则会议不得解决任何事务（委任股东大会主席除外）。就所有目而言，股东大会法定人数应为亲自（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或委派授权人代为出席会议并有权投票两（２）名股东。６２．如在指定会议时间之后三十（３０）分钟（或股东大会主席决定等待更长时间（不得超过一种小时））内，未有法定人数出席，而该会议是应股东祈求书而召开，该会议即须解散；如属其他状况，该会议须延期至下星期同一日在同一时间地点，或于董事会所决定期间及地点举办。如果在延期会议指定召开时间之后半个小时之内，未有法定人数出席，该会议即须解散。６３．我司主席应作为股东大会主席主持所有股东大会。如在任何股东大会上，主席未在该会议指定召开时间之后十五（１５）分钟内出席或不肯担任股东大会主席，出席会议董事应选取一位董事作为股东大会主席，或如果只有一名董事出席股东大会，该董事若乐意应担任股东大会主席。如果没有董事出席会议或所有出席会议董事均回绝主持会议，或被选取主席应退任，则亲自或由授权人代其出席或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席会议并有权投票股东应从她们当中选取一人担任会议主席。６４．主席可以在得到符合法定开会人数股东大会批准下，将会议延至股东大会决定另一时间在另一地点举办；如果会议批示延会，则主席必要按该批示延会。惟除了在假设未发生延期状况下本也许合法地在股东大会上解决事务外，延期会议不得解决任何其他事务。如果会议延期十四（１４）天或以上，则必要至少提前七（７）成天发出告知，指明延期会议召开地点、日期和时间，但没有必要在该告知中阐明延期会议解决事务性质及拟解决事务普通性质。除上述规定外，不必发出延期告知。６５．若提出对正在审议任何决策作出修改，而股东大会主席秉诚认定该修改违背议事程序，关于实际决策议事程序并不会由于该认定当中任何错误而失效。若某项决策作为特别决策妥为提出，在任何状况下均不就该决策修改（纯粹修改明显书写错误除外）进行审议或表决。投票６６．除当其时任何股份类别所附带关于表决之特别权利、特权或限制外，或依照本章程细则之规定外，在任何股东大会上，在以举手方式进行表决时，与会每一股东（涉及可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）均有一票表决权；在以投票方式进行表决时，每一股东（涉及可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）凡持有一股已完全缴足股份，即有一票表决权（但是，如属在尚未催缴股款或其分期付款时已预先缴付或记录为已缴付股款，不能视为已就关于股份缴付股款）。尽管本章程细则中有任何规定，如属于结算所（或其代名人）股东委任了一名以上授权人，每一名授权人在以举手方式进行表决时均有一票表决权。凡交股东大会表决决策均应通过举手方式进行表决予以决定，除非（在宣布以举手方式进行表决成果之前或宣布成果之时，或撤回任何其他以投票方式表决之规定期），下列人士规定进行投票表决：（ａ）该股东大会之主席；或（ｂ）至少三名亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议并于当时有权在股东大会上投票股东；或（ｃ）亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或经由授权人代表出席会议一名或多名股东，而该等股东占全体有权在会上表决股东总表决权不少于十分之一；或（ｄ）持有赋予在会上表决权利股份，并亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议一名或多名股东，而该等股份之已缴足股款总额不少于赋予关于表决权所有股份已缴足总款额十分之一。作为股东授权人人士或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）提出规定应视同股东提出规定。６７．除非有人如此规定进行投票并且并无收回关于祈求，否则主席宣布关于决策案已获通过、或一致通过、获或不获特定大多数通过，且其被记录在我司会议记录本当中，即为关于事实不可推翻证据，毋须证明关于决策案所得赞成或反对票数。６８．若一项投票表决被妥当规定，投票表决成果应视为有规定投票表决股东大会决策。主席无必要披露投票表决票数。６９．凡就选举主席或会议应否延期问题规定以投票方式表决，须在规定提出后随后进行表决。就任何其他问题规定投票表决应以主席厘定方式（涉及使用不记名选票或投票表格或标签），随后或于主席厘定期间（不得超过规定日期之后三十（３０）天）和地点进行。对于不是及时进行投票表决，不必发出告知（主席另行批示者除外）。７０．投票表决规定不妨碍股东大会继续解决该投票表决规定涉及问题以外任何事务，及经主席批准，该规定可在股东大会闭会之前或进行投票之前（以较早者为准）任何时候撤回。７１．在以投票方式进行表决中，关于人士可亲自或经由授权人代为表决。７２．在以投票方式进行表决时，具备多于一票表决权股东不必用尽其表决权，亦不必将其票数投于同一选取。７３．呈交会议所有问题应透过简朴多数票决定，除非本章程细则或公司法规定应以更大多数票决定。如果票数相等（无论是举手表决还是投票表决），股东大会主席无权投第二票或决定票，且该决策应予否决。７４．如任何股份在联名持有人名下，其中任何一人均可亲自或经由授权人代表，就该股份在任何股东大会上投票，犹如其完全享有该股份同样。但是，如该等联名持有人其中超过一人亲自或经由授权人代表出席任何股东大会，就该股份而言，排名靠前人士所投票（无论亲自投票或经由授权人代表投票）应获接纳，排除其他联名所有人投票。“排名靠前”透过联名持有人姓名在登记册中排列顺序拟定。在本条中，去世股东多名遗嘱执行人或遗产管理人就本条而言应视为该股份联名持有人。７５．（１）如某股东属在任何方面涉及精神健康病人，或对无力管理自身事务人士保护或事务管理具备管辖权任何法院就某股东作出了命令，无论是在举手或投票以作出表决中，该股东均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具备监管人、接管人或财产保佐人性质其她人作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其她人，均可在以投票方式进行表决中，由代表代为表决。及就股东大会而言可犹如其为该等股份登记持有人同样以其他方式行事及获对待，但条件是董事会规定关于主张行使表决权人士权力证据必要在之举办会议或延期会议或以投票进行表决（视乎状况而定）时间之前至少四十八（４８）小时提交至办事处、总办事处或登记办事处（视何者合用）。（２）在第５３条项下有权被登记为任何股份持有人任何人士，可以犹如其为该等股份登记持有人同样，以同样方式就该等股份在任何股东大会上表决，惟该人士应在其拟作出表决股东大会或延期会议（视乎状况而定）举办时间之前四十八（４８）小时，使董事会信纳其对该等股份权益或董事会已事先承认其就该等股份在该股东大会上表决权利。７６．除非董事会另行厘定，任何股东均无权出席任何股东大会及在会上投票并获计入法定人数，除非其已妥为登记及其现时就我司股份应缴付所有催缴股款及其他款项均已缴付。７７．在第７７（ｄ）条规限下，若：（ａ）就任何投票人资格提出任何异议；或（ｂ）不应被计算或也许被回绝任何投票已被计算；或（ｃ）任何应被计算投票未有被计算；异议或错误并不影响会议或延期会议关于任何决策决定，除非该异议或错误是在提出异议或发生错误股东大会或延期会议（视乎状况而定）之上提出或指出。任何异议错误应呈交股东大会主席，且只有在主席以为该异议或错误影响股东大会决定状况下才会对股东大会关于任何决策决定构成影响。主席关于该等事务决定应为最后及不可推翻。（ｄ）若任何股东在指定证券交易所规则下必要回避就任何特定决策进行表决，或被限制只能投票支持或反对任何特定决策，则由该股东作出或由她人代其作出违背该规定或限制任何投票均不予计算。代表７８．有权出席我司会议并在会上投票任何股东均有权委托另一人士作为授权人，代其出席会议及进行投票。如果股东是两股或更高份额股份持有人，该股东可委任一名以上授权人，作为其代表并于我司股东大会或某类别会议上作出投票。授权人不必为我司股东。此外，代表作为个人股东或作为法团股东之一名或多名授权人应有权代其所代表股东，行使该股东可以行使同等权力。７９．授权人委任文书必要以书面形式作出，并通过委任人或其正式书面授权授权人签字，或若委任人为一法团，则必要加盖其印章或通过获授权高档人员、授权人或其他人士作出同等订立。若委任授权人之文书声称将由法团高档人员代表法团作出签字状况下，则除非浮现不同状况，该高档人员应被假定为获正式授权代表该法团订立该委任授权人文书，而不必提出进一步事实证据。８０．委任授权人文书，及（如经董事会规定）其她据以订立该委任授权人文书授权书或特许书（如有话），或该授权书或特许书核证副本，须于该文书所指名人士拟行使表决权会议或延期会议举办前不少于四十八（４８）小时，或该会议或延期会议如以投票方式表决，则须于指定进行投票时间前不少于二十四（２４）小时，送达我司发出该会议告知或以短简形式或以任何文献形式随附于该会议告知并以此为目而指明该地点或该等地点之一（如有）或（如果未指定该地点）登记办事处或办事处（视何者合用而定）。如没有遵循以上规定行事，该委任授权人文书即不得视为有效。其中指定订立日期之后十二（１２）个月期间届满之后,委任授权人文书将告失效；但是,原本要在订立日期之后十二（１２）个月之内召开会议延期会议作出委任文书或在原本应于由该订立日期后十二（１２）个月之内举办之会议延期会议上作出以投票方式进行表决规定或在会议上作出以投票方式表决规定所作出委任文书则除外。交付委任授权人文书并不妨碍股东亲自出席有关会议并作出投票,而在该状况下,委任授权人文书将视为被撤回｡８１．委任授权人文书须以任何通用格式或董事会批准该等其她格式作出（惟此并不防碍双向格式使用）。而董事会亦可在其以为适当状况下，随任何股东大会会议告知书同步发出用于该股东大会以任何格式作出委任授权人文书。委任授权人文书须当作有授权予代表规定或参加规定以投票方式表决及表代以为适当状况下酌情对呈交有关股东大会决策任何修订进行表决。除非其中另行规定，委任授权人文书对与会议有关任何延期之会议同样有效。８２．依照委任授权人文书条款所作出投票应为有效，虽然委托人在事前去世或精神失常，委任授权人之文书或据以订立该委任授权人文书授权书被撤回，除非我司在委任授权人文献拟被使用会议或延期会议或以投票方式作出表决开始之前至少两（２）个小时，在办事处或登记办事处（或于召集会议会议告知书或随附于告知书其她文献内所指明送达委任授权人文书该等其她地点）收到上述去世、精神失常或撤回书面提示。８３．股东依照本章程细则可透过授权人做出任何事情，也可由其获正式委任受托代表人作出，本章程细则中关于授权人代表及委任授权人文书条文经必要变通后，应合用于任何该等受托代表人及据以委任该受托代表人任何该等文书。法团透过代表行事８４．（１）凡属股东任何法团，可藉其董事或其她管治团队决策，授权其以为适当人作为其代表，出席我司任何会议或任何类别股东任何会议；且被授权人士应有权代表该法团，行使假设该法团为我司个人股东时可行使同等权力。如获如此授权人士出席任何该等股东大会，该法团就本章程细则目而言应视为亲自出席。（２）如股东是结算所（或其代名人），并作为一法团，其可授权其以为适当人士作为其在我司任何会议或任何类别股东任何会议上代表，只要授权书阐明各名代表就其获授权股份数量及类别。在本条条文项下获授权各名人士无需其他事实证据即应视为获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使同样权利和权力，涉及以举手表决时单独作出表决权利，犹如该人士是结算所（或其代名人）持有我司股份登记持有人同样。（３）在本章程细则中，凡提及股东（作为一法团）正式授权代表之处均指依照本条条文获授权代表。股东书面决策８５．由或以其她人士代其作出当时有权接受我司股东大会告知书及出席股东大会并在会上投票人士（以明示或暗示无条件批准方式）订立书面决策，就本章程细则而言，应被视为在我司股东大会上妥为通过决策，以及（在有关状况下）如此通过特别决策。任何该等决策应视为已由最后一名签字股东作出订立当天所召开会议上获得通过；如果决策上注明某个日期为任何股东在决策上作出订立日期，则该声明应成为该股东于该日就决策作出签字表面证据。该决策可包括各经一名或多名有关股东签字类似形式多份文献。董事会８６．（１）除非我司在股东大会上另行厘定，董事人数不得少于两（２）人。除非股东在股东大会上不时厘定，董事人数并无最高限制。董事一方面由组织章程大纲订立人或她们多数选举或委任，随后依照第８７条选举或委任，且董事任职至其继任人获选举或委任。（２）在本章程细则及我司法规限下，我司可藉由普通决策选举任何人士担任董事，以弥补董事会暂时空缺或增补董事会成员。（３）董事会可以随时及不时委任任何人士担任董事，以弥补董事会暂时空缺或增补董事会成员。董事会如此委任任何董事任职至下一届我司股东大会，并且连选可以连任。（４）董事或替任董事无需持有我司任何资格股份，且并非股东董事或替任董事（视乎状况而定）有权接受我司任何股东大会及我司所有类别股份大会会议告知书并出席大会及在会上发言。（５）本章程细则任何不同条文规限下，股东可在依照本章程细则召集及召开任何股东大会上藉由普通决策在任何董事任期届满之前罢免该董事，尽管本章程细则或我司与该董事之间任何合同有任何规定（这并不损害任何该合同项下对损害补偿任何权利主张）。（６）由于依照前文第（５）子段条文规定罢免董事而导致董事会空缺可透过股东在该董事被罢免股东大会上藉由普通决策选举或委任而弥补。（７）我司可不时在股东大会上藉普通决策增长或减少董事人数，但董事人数不得少于两（２）人。董事之退任８７．（１）尽管本章程细则有任何其他规定，在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（或，如果董事人数不是三（３）或三（３）整数倍，则以最接近但不超过三分之一数字为准）必要轮流退任。但是，尽管有本章程细则任何规定，董事会主席及/或我司董事总经理在担任该职务期间不须受到轮流退职限制，且于每年拟定退职董事人数时不须计算，及在自动于２００７年３月２３日半夜届满三（３）年期间，当其时所有董事应在每届周年股东大会上退职。（２）退任董事有资格再度当选。轮流退任董事涉及（达到规定人数需要状况下）但愿退任且不参加重选任何董事。退任任何其他董事必要是自上一次重选或委任以来任职时间最长董事。因而，于同一天成为或重选为董事人士应通过抽签决定谁退任（该等人士之间另有商定状况除外）。依照第８６（２）或８６（３）条委任任何董事于拟定哪些特别董事应轮流退任或轮流退任董事人数时不予计算。８８．除退任董事之外，其他人士（除董事推荐参选外）均无资格在任何股东大会上膺选为董事，除非经有资格参加有关会议并在会上表决股东（拟被提名人士除外）签字表白其故意提名该人士参选告知，及经拟被提名人士表白其乐意参选告知已呈交总办事处或登记办事处，但该告知期限至少应为七（７）天，及该告知期限最早应始于为该选举而召开股东大会告知寄发次日并止于该股东大会日期前至少七（７）天。董事资格取消８９．董事如有下述情形，即须停任董事职位：（１）在办事处或在董事会议上以书面告知向我司辞去董事职位；（２）精神不健全或身故；（３）该董事在未专门向董事会请假状况下持续６个月未出席董事会议，而其替任董事（如有）不应在该期间代其出席，且董事会通过该董事因缺席而辞职决策；或（４）该董事破产，或被下达了破产接管令，或中断了支付或与其债权人达到了债务和解；（５）法律禁止其担任董事；或（６）由于开曼群岛法例任何条文不再是董事或依照本章程细则被罢免董事之职。执行董事９０．董事会可不时委任其团队之一名或多名人士在董事会厘定期间（在其持续担任董事规限下）按董事会厘定条款担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任我司任何其他僱佣或执行职位，且董事会亦可撤回或终结该等委任。上述任何撤回或终结并不损害该董事针对我司或我司针对该董事也许具备对损害补偿任何权利主张。依照本条获委任至某个职位董事应受到与我司其他董事相似关于罢免条文规限，且若其出于任何因素不再担任董事之职，其（在其与我司之间任何合约条文规限下）应根据事实及时停止担任该等职位。９１．尽管有本章程细则第９６、９７、９８及９９条，依照本章程细则第９０条获委任至某个职位执行董事应获得董事会不时厘定薪酬（无论以工资、佣金、参加利润分派或其他方式或以上述所有或任何方式）及其他福利（涉及退休金和/或年金和/或其他退休福利）及补贴，无论作为董事薪酬补充或代替。替任董事９２．任何董事可随时藉向办事处或总办事处发送告知或在董事会会议上委任任何人士（涉及另一董事）担任其替任董事。如此获委任任何人士应具备其所替任董事所有权利及权力，惟该人士于拟定出席人士与否达到法定人数时不予计算超过一次。替任董事可随时对其作出委任团队罢免，及在该规限下，替任董事任期应持续至假若其为董事情形下将导致其停止担任职务任何事件发生或其委任人出于任何因素停止担任董事之时。替任董事任何委任或罢免应藉经委任人签字及送达办事处或总办事处或呈交董事会议告知贯彻。替任董事自身可以是董事，及可为不止一名董事担任替任董事。如其委任人如此规定，替任董事有权在与委任其董事相似限度上代替委任其董事接受董事会会议或董事委员会会议告知，并有权在该限度上作为董事出席委任其董事未亲自出席任何该等会议及在会上投票，及总体上作为董事行使及履行其委任人所有职能、权力及职责，且就该会议议程而言，本章程细则条文应合用，犹如其为董事，但如果其为不止一名董事担任替任董事，则其投票权可以累积。９３．替任董事履行其为之替任董事董事职能之时，仅在涉及董事职责及义务时属我司法项下董事及受我司法条文规限，并应单独就其行为及失职向我司负责，且不得视为委任其董事代理。替任董事有权订约，对合约、安排或交易拥有权益并从中获利，并得到经必要修改之后同样限度费用偿还和补偿，犹如其为董事。但是，其无权就其被委任为替任董事从我司获得任何费用，除非其委任人不时向我司发出书面告知，批示从我司应向该委任人支付普通薪酬中拨出某些（如有）予替任董事。９４．担任替任董事每一人士（如其也是董事，除其自己票数之外）就委任其担任替任董事各名董事拥有一票表决权。若其委任人当时不在香港或由于其他因素无法或无力行事，替任董事在董事会或其委任人为之成员董事委员会任何书面决策上签字应与其委任人签字同样有效，除非其委任告知另有规定。９５．如其委任人出于任何因素不再担任董事，替任董事应根据事实停止担任替任董事，但该替任董事或任何其他人士可被董事重新委任为替任董事，惟若任何董事在任何会议上退任但在该会议上重新当选，依照紧接其退任之前有效组织章程细则对该替任董事任何委任依然有效，犹如其并未退任。董事费用及开支９６．董事酬金将不时在我司大会上厘定，及（除非该酬金表决涉及决策另行规定）应按董事商定比例和方式在董事之间分派。如果没有达到商定，则该金额由董事平分，但是，如果任何董事任职时间局限性普通酬金所覆盖整个有关期间，该董事只能按其任职时间获得等比例薪酬。该酬金应视为按日累算。９７．每名董事应有权就出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会，或是我司任何类别股份或债券各别会议，或与其执行作为董事职责有关其她状况下，获得其所合理引致或预期将引致一切旅游、酒店及附带开支偿付或预付款项。９８．如任何董事应规定为了我司任何当前去或定居于国外，或提供按董事会意见并不在董事普通职责范畴内服务，该董事可获支付董事会所厘定该等额外酬金（无论是工资、佣金、参加利润分派或其她形式），而该等额外酬金应为章程细则任何其她条例作出或依照该等条例所作出任何普通酬金补充或代替。９９．董事会应事先在股东大会上征得我司批准，再以离职补偿方式或作为其退休对价或与其退休有关对价（并非董事享有合约权益款项）向我司任何董事或前董事支付任何款项。董事权益１００．董事可以：（ａ）在担任董事同步，按董事会拟定条款在董事会拟定期间内担任我司任何其他职务或受薪职位（核数师职务除外）。就任何该职务或受薪职位支付予任何董事额外薪酬（无论是工资、佣金、参加利润分派还是其他形式），是任何其他细则规定任何薪酬以外薪