2024年新“国九条”及配套政策要点解读分析报告

新“国九条”及配套政策（征求意见稿）要点解读2024年4月13日目

录第一章

新“国九条”概览2第二章

IPO及并购重组新规要点解读第三章

股份减持政策新规解读第四章

退市制度新规解读83139515560第五章

分红政策新规解读第六章

可持续发展报告政策解读第七章

程序化交易政策解读1第一章新“国九条”概览2新“国九条”具体内容◼

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）。本次出台的意见共9个部分，是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年，国务院再次出台的资本市场指导性文件，充分体现了党中央、国务院对资本市场的高度重视和殷切期望总体要求-五个“必须”◼

突出以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求◼

充分发挥党的政治优势、组织优势、制度优势，确保资本市场始终保持正确的发展方向必须坚持和加强党的领导必须始终践行金融为民的理念必须牢牢把握高质量发展的主题五个“必须”◼

守正创新，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设必须全面必须始终坚持市场化法治化原则加强监管、有效防范化解风险◼

稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角◼

突出目标导向、问题导向，进一步全面深化资本市场改革，统筹好开放和安全3新“国九条”具体内容（续）总体要求-阶段目标严把发行上市准入关◼

未来5年，基本形成资本市场高质量发展的总体框架◼

进一步完善发行上市制度。提高主板、创业板上市标准，完善科创属性评价标准。从严监管分拆上市。严格再融资审核把关◼到2035年，基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场，投资者合法权益得到更加有效的保护1强化发行上市全链条责任。进一步压实交易所审核主体责任、发行人第一责任和中介机构“看门人”责任加大发行承销监管力度。整治高价超募、抱团压价等市场乱象◼

到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场2具体内容4加大退市监管力度严格上市公司持续监管◼

深化退市制度改革，加快形成应退退、及时出清的常态化退市格局◼

进一步严格强制退市标准。建立健全不板块差异化的退市标准体系◼

进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度◼

进一步削减“壳”资源价值，精准打击各类违规“保壳”行为◼

加强信息披露和公司治理监管◼

全面完善减持规则体系。出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策3◼

强化上市公司现金分红监管。对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率◼

进一步强化退市监管，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失◼

推动上市公司提升投资价值4新“国九条”具体内容（续）59

推动形成促进资本市场高质量发展的加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强合力✓推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本。推动修订一系列法规以及司法解释，配套相关政策的实施加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度✓

推动证券基金机构高质量发展。引导行业机构树立正确经营理念，加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度✓✓✓深化央地、部际协调联动✓

积极培育良好的行业文化和投资文化。坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管铁军。从严从紧完善监管机构离职⼈员管理，整治“影子股东”、不当⼊股、政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等问题具体内容6

加强交易监管，增强资本市场内在稳定性8

进一步全面深化改革开放，更好服务高✓

促进市场平稳运行。强化股市风险综合研判。加强战略性力量储备和稳定机制建设。集中整治私募基金领域突出风险隐患。做好跨市场跨行业跨境风险监测应对✓

加强交易监管。严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为，强化震慑警示质量发展✓着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持7

大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量✓✓完善多层次资本市场体系。坚持主板、、创业板和北交所错位发展，深化新三板改革，促进区域性股权市场规范发展坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效✓

建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资✓

健全预期管理机制的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系✓

稳步降低公募基金行业综合费率，研究规范基金经理薪酬制度。修订基金管理人分类评价制度，督促树牢理性投资、价值投资、长期投资理念✓

支持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展，5提升投资行为稳定性新“国九条”的重要意义•

新“国九条”

深入贯彻关于资本市场的重要指示精神，落实中央金融工作会议部署，聚焦中国式现代化这个中心，锚定金融强国建设这一奋斗目标，分阶段提出了未来5年、2035年和本世纪中叶资本市场发展目标，从投资者保护、上市公司质量、行业机构发展、监管能力和治理体系建设等方面勾画发展蓝图◼

强调要坚持和加强党对资本市场工作的全面领导，坚持以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是充分体现资本市场的政治中小投资者合法权益性、人民性新“国九条”特点强调要坚持稳为基调，要强本强基，严监严管，以资本市场自身的高质量发展更好地服务经济社会高质量发展的大局充分体现强监管、防风险、促高质量发展的主线充分体现目标导向、问题导向◼◼

特别是针对去年8月以来股市波动暴露出来的制度机制、监管执法等方面的突出问题，及时补短板、强弱项，回应投资者关切，推动解决资本市场长期积累的深层次矛盾，加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场6系统化推进新“国九条”的各项政策举措•

新“国九条”坚持系统思维、远近结合、综合施策，与证监会会同相关方面组织实施的落实安排，将共同形成“1+N”政策体系。“1”就是《意见》本身，“N”就是若干配套制度规则。“1+N”政策体系的主线就是强监管、防风险、促高质量发展。这是一个相辅相成的有机整体，必须一体推进，系统落实强监管方面◼

构建全方位、立体化的资本市场监管体系，全面落实监管“长牙带刺”、有棱有角。上市公司监管要突出全链条监管和提升上市公司投资价值，围绕严把上市关、严格持续监管、加大退市监管力度这3个方面持续发力。机构监管要推动回归本源，做优做强，进一步压实“看门人”责任，引导证券期货基金等各类行业机构端正经营理念，提升合规水平、专业服务能力和核心竞争力。积极培育理性投资、价值投资、长期投资理念和健康的投资文化。交易监管要促进公平高效，规范各类主体和资金的交易行为，严厉打击扰乱市场的违法违规行为，维护公开公平公正的秩序防范风险方面◼

将从维护市场平稳运行、防范化解重点领域风险、健全预期管理机制、统筹开放与安全等方面提出一系列机制安排和政策举措。特别是要增强资本市场内在稳定性，完善风险监测处置机制，着力稳信心、稳预期推动高质量发展方面◼

将认真落实中央金融工作会议提出的做好金融“五篇大文章”的要求，进一步完善多层次资本市场体系，增强资本市场制度的适应性、包容性，促进资本形成，更好服务新产业新业态新技术等创新，有效促进新质生产力的发展。当前，我们正在结合开展资本市场改革综合评估，广泛听取各方面的意见建议，研究完善相关制度规则，推动股票发行注册制等重要制度改革持续深化7第二章IPO及并购重组新规要点解读8沪深交易所就相关业务规则公开征求意见答记者问——核心要点沪深交易所在中国证监会的指导下，根据中央金融工作会议精神和国务院的相关意见，修订了相关配套业务规则，以增强资本市场功能作用，提高上市公司质量，保护投资者利益强化了发行人、中介机构和交易所的责任，以提高申报质量，防止“带病申报”，并加强了对财务造假等违法违规活动的惩戒力度股票发行上市审核制度的优化完善上市门槛的提高调整了主板、创业板上市公司财务指标，强调了板块定位要求，适当提高上市财务标准，以引导市场预期，增强标准适应性在压严压实两委审核把关责任、健全了监督问责体系，并优化了审议会议机制上市委和重组委运行机制的完善支持上市公司通过并购重组提升投资价值的安排完善了重组小额快速审核机制，并支持上市公司之间的吸收合并严格规范了大股东、董监高等主体的股份减持行为，并强化了信息披露监管要求；提高上市公司现金分红的稳定性、及时性和可预期性增强对减持及现金分红的约束拓宽了重大违法强制退市的适用范围，新增了规范类退市情形，收紧了财务类退市指标，并完善了市值标准等交易类退市指标。明确了各类强制退市情形的过渡期安排，确保平稳过渡退市制度的改革优化增加风险警示的情形加强对财务造假公司的风险提示和市场化约束，并和财务造假重大违法制度形成相呼应的梯度约束机制，本次主板、《股票上市规则》修订中，增加了适用于财务造假的ST指标，对财务造假“零容忍”本次业务规则制定修订涉及多项制度内容的优化调整，为确保制度顺利实施，新旧规则有序衔接，沪深交所对相关制度规则落地执行过渡期9沪深交易所股票发行审核规则（征求意见稿）修订要点◼

从行业地位、经营规模、核心技术工艺、行业趋势、经营稳定和转型升级等方面要求发明确板块定位把握要求行人、保荐人对主板定位进行评估，同时明确了的主要服务方向，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标◼

强调发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当增强诚信自律法治意识，完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计压实发行人及“关键少数”责任◼

把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，明确保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务，进一步压实中介机构的责任压实中介机构责任拓展现场督导适用范围

◼

明确通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；在发生重大会后事项的情况下，可以上交所根据需要进行现场督导◼

明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者审核，以及发行人不符合国家产业政策或板块定位的，上交所可以依规予以终止审核完善终止审核情形强化自律监管手段◼

增加了对中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据；将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增了被现场检查、督导后主动撤回情形的申报间隔期为6个月10沪深交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）修订要点——主要修订前后比较要点对象征求意见稿现行版本具体对比发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。发行人申请首次公开发行股票并在据中国证监会和本所相关规定，结合符合科创属性要求等事项进行审慎评估，并提交符合定位的专项说明；保荐人应当就发行人是否符合科创属性要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合位的专项意见。发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，可以根据需要就发行人科创属性相关事项向本所设立的科技创新咨询委员会咨询。上市的，应当根定位，就是否定发行人申请首次公开发行股票并在监会和本所相关规定，结合等事项进行审慎评估。上市的，应当根据中国证定位，就是否符合科创属性要求新增了对主板板块定位的要求，对科创属性进行了更新，重申了创业板板块定位的要求主板、创业板、定位板块定位发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估。保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。保荐人应当就发行人是否符合板块定位进行专业判断，并出具专项说明。本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，可以根据需要就发行人科创属性相关事项向本所设立的科技创新咨询委员会咨询。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、

人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，

对发行人及“关前款规定的相关主体、发行人的有关股东应当增强诚信自律法治意

不得损害投资者合法权益。

键少数”提出了识，完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计，

前款规定的相关主体、发行人的有关股东应当配合相关机

诚信自律要求充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协

构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。发行人及控股股东、董信息披露与审核保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，严格遵

具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行

的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以内部控制制度，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现

提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，对发场核验等方式，对发行上市申请文件进行审慎核查，确保财务数据

行上市申请文件进行审慎核查，对发行人是否符合板块定明确了资金流水、客户供应商穿透核查、现场核验等中介机构的核查要求保荐机构符合真实的经营情况，切实防范财务造假。位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，保荐人应当对发行人是否符合板块定位、发行条件、上市条件和信

审慎作出推荐决定。息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行

上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，

对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求

新增了上市委审现场督导会后现场督导本所可以根据需要进行现场督导。发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。产生重大影响的，发行上市审核机构经重新审核后决定是

核会议后至股票否重新提交上市委员会审议。

上市交易前的现重新提交上市委员会审议的，应当向中国证监会报告，并按照本章的相关规定办理。不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员；重新提交上市委员会审议的，应当向中国证监会报告，并

场督导情形按照本章的相关规定办理。11沪深交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）修订要点——主要修订前后比较（续）章节要点征求意见稿现行版本具体对比（一）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核；（一）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；（二）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；（三）发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；（四）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；（三）发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；（四）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；新增了信息披露文件瑕疵及不符合产业政策或板块定位直接终止发行上市审核的情形审核中止与终止（五）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；（六）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；

（六）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市（五）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；终止审核的情形（七）发行人的法人资格终止;审核工作；（七）发行人的法人资格终止;（八）本规则第六十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第六十一条规定的时限内完成相关事项；（八）本规则第六十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第六十一条规定的时限内完成相关事项；（九）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求。发行人不符合国家产业政策或者板块定位的，本所可以不经上市委员会审议，直接作出终止发行上市审核的决定。（九）本所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；（四）一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；（五）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；（六）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；（七）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员；（八）本所规定的其他纪律处分。本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；（四）一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；（五）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；（六）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；（七）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员；对于发行人控股股东、实际控制人新增了不予受理申请文件的纪律处分自律管理纪律处分措施（八）本所规定的其他纪律处分。12沪深交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）修订要点——主要修订前后比较（续）章节要点征求意见稿现行版本具体对比本规则第十条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻

本规则第十条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以重采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，

视情节轻重采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至二年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；新增了申报文件（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解或者审核工作开展；……（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺

及信息披露文件陷，文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资

瑕疵影响审核一者理解和审核工作开展；……级对于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人存在下列情形之一的，本所视情节轻重对相关主体给予公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员或者一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：……（二）组织、指使、配合发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的；（三）组织、指使、配合发行人或者直接从事第七十六条第二项至第五项规定的违规行为的。保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，可以给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

“关键少数”及人员、其他信息披露义务人存在下列情形之一的，本所视

配合进行进行财情节轻重对相关主体给予公开认定三年以上不适合担任发

务造假和违规行行人董事、监事、高级管理人员或者一年至五年内不接受

为，保荐人、证控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行

券服务机构及其纪律处分情形上市申请文件等纪律处分：相关人员所示、……（二）组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或

指示配合发行人者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或

从事违规行为的自律监管编造重大虚假内容的；（三）组织、指使、直接从事第七十六条第二项至第五项规定的违规行为的。办理。纪律处分情形保荐人、证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，可以给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：（

一

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请

文

件

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的

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、

盖章；……（一）组织、指使、配合发行人从事第七十六条规定的违规行为；……（沪深交所规则索引有所差异）保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起六个月后，方可向本所报送新的发行上市申请。存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的发行上市申请。本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。发行人或者保荐人收到现场检查、现场督导通知后，撤回发行上市申请或者撤销保荐，本所或其他证券交易所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出终止注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，本所或其他证券交易所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。受理间隔13沪深交易所主板上市规则征求意见稿修订要点◼

进一步突出主板大盘蓝筹定位要求，拟适度提高主板《股票上市规则》关于上市条件的提高上市财务指标要求财务指标◼

进一步明确鼓励公司在具备分红能力的条件下，增加分红频次，稳定投资者预期，积极回报投资者，将现金分红指标纳入ST风险警示情形加强上市公司分红约束◼

进一步完善财务类、重大违法类、规范类和交易类四类强制退市指标，大幅提高市值类强制退市标准降低财务造假重大违法退市标准，新增三项规范类退市情形，完善组合类财务退市指标完善四类强制退市标准加大财务造假公司风险揭示和约束力度◼为加大对财务造假的监管和约束力度，加强财务造假公司的风险揭示，督促其积极整改，新增财务造假的风险警示情形◼

为确保新规则发布后顺利实施，新旧规则有序衔接，对修改后的主板上市条件、风险警示及退市规则的过渡期的安排做出了明确的规定，以平衡市场承受力，提高规则接受度明确过渡期安排14沪深交易所主板上市规则（征求意见稿）——主要修订前后比较要点对象征求意见稿现行版本净利润+现金流/营业收入最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元具体对比◼➢净利润+现金流/营业收入最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元◼➢➢➢提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标和第三套上市标准的预计市值、收入◼➢➢➢➢市值+净利润+营业收入+现金流预计市值不低于50亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于6亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5

等指标，进一步首次公开发行股票上市◼➢➢➢➢市值+净利润+营业收入+现金流预计市值不低于50亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于6亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元主板上市财务指标亿元提升主板上市门槛◼➢➢➢市值+净利润+营业收入预计市值不低于100亿元最近一年净利润为正◼➢➢➢市值+净利润+营业收入预计市值不低于80亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于10亿元最近一年营业收入不低于8亿元修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过

上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，上交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市）（沪深交易所规则相同，表述略有差异）过渡期安排主板上市条件明确了新财务指标的适用规则-上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情

形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：（一）净利润为负值；上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%

以上；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入

提高业绩预报营后的营

业收入低于1亿元；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%

以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照本规则第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；定期报告业绩预告和业绩快报业收入门槛…………公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照本规则第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。（沪深交所规则索引有所差异）公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利

润和期末净资产。15沪深交易所主板上市规则（征求意见稿）——主要修订前后比较（续）要点对象征求意见稿现行版本具体对比上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告的，

本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过两个月。在停牌期限内

披露的，公司股票及其衍生品种复牌；未在停牌期限内披露的，

后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、

准确、完整且在相关定期报告披露的法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过两个月。在停牌期限内改正的，公司股票及其衍生品种复牌；未在停牌期限内改正的，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，本所自要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过两个月。在停牌期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种复牌；未在停牌期限内完成整改的，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。上市公司未在法定期限内披露年度报告、半年度报告的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票

及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照本规则第九章有关规定执

行。公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在相关定期报告披露的法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，上市公司信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，

被本所要求改正但未在要求期限内完成整改的，本所自要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过两个月。在停牌期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种复牌；未在停牌期限内完成整改的，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）

或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到

2

亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的

30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，本所自规定期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过两个月。在停牌期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种复牌；未在停牌期限内完成整改的，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公

司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过一个月。在停牌期限内公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件的，公司

股票及其衍生品种复牌；未在停牌期限内披露前述公告的，有关

事宜按照本规则第九章有关规定执行。停牌与复牌停牌与复牌情形被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的，本所自

对停牌与复牌做要求期限届满后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种

出更详细规定实施停牌，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。上市公司信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，本所要求改正但未在要求期限内改正的，本所自要求期限届满

后次一个交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜

按照本规则第九章有关规定执行。上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外

的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备

上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公

司股票及其衍生品种实施停牌，后续事宜按照本规则第九章有关规定执行。（沪深交所规则基本一致）16相关规则征求意见稿修订要点◼

修订后，强化了衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标要求，旨在进一步引导中介机构提高

申报企业质量，推荐真正具有关键核心技术的优质科技企业在

上市修订科创属性指标完善强制退市指标引入其他风险警示制度明确过渡期安排◼大幅降低财务造假重大违法退市标准，新增“资金占用”、“控制权无序争夺”、“内控非标审计意见”三项规范类退市情形，完善了组合类财务退市指标◼

为落实从严监管要求、切实加强监管约束，拟引入其他风险警示制度，针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益◼

退市规则颁布实施，涉及风险警示和退市规则的新老衔接适用问题，对于过渡期的安排做出了明确的规定，以平衡市场承受力，提高规则接受度17科创属性评价指引（试行）征求意见稿——核心修订要点征求意见稿原文主要修订最近三年研发投入金额由“累计在6,000万元以上”调整为“累计在8,000万元以上”最近三年研发投入占营业收入比例

5%以上，或最近三年研发投入金额累计在

8,000

万元以上；（一）（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于

10%；未调整应用于公司主营业务的发明专利数量由“5项以上”调整为“7项以上”（三）（四）应用于公司主营业务的发明专利

7项以上；最近三年营业收入复合增长率达到

25%

，或最近一年营业收入金额达到

3亿元。最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”18创业板股票上市规则（征求意见稿）修订要点◼

突出抗风险能力和成长性◼

适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力修改上市条件完善板块定位要求明确过渡期安排◼

适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市◼

进一步从促进新质生产力发展要求出发◼明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准◼

适度提高反映创新企业成长性的相关指标◼

修改后的创业板上市条件，拟自规则发布之日起实施。未通过上市委审议的创业板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市委审议的创业板拟上市公司，适用修订前的上市条件19创业板股票上市规则（征求意见稿）——主要修订前后比较要点对象征求意见稿现行版本具体对比◼➢➢净利润最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于1亿元最近一年净利润不低于

6,000

万元◼➢净利润最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万

提高了创业板第元一套上市标准的净利润指标和第二套上市标准的预计市值、收入等指标，突出公司的抗风险能力，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市◼➢➢➢市值+净利润+营业收入预计市值不低于15亿元最近一年净利润为正◼➢➢➢市值+净利润+营业收入预计市值不低于10亿元最近一年净利润为正首次公开发行股票上市非红筹、无差异表决权的一般企业最近一年营业收入不低于4亿元最近一年营业收入不低于1亿元财务指标◼➢➢市值预计市值不低于最近一年营业收入不低于3亿元+营业收入◼➢➢市值+营业收入50亿元预计市值不低于50亿元最近一年营业收入不低于3亿元上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列

情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以

下简称业绩预告）（一）净利润为负；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降

50%

以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润

三者孰低为负值，且按照本规则第

10.3.2

条规定扣除后的营业收入低于

1

亿元；（五）期末净资产为负值；（六）本所认定的其他情形。上市公司因本规则第

10.3.1

条第一款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月

内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照本规则第

10.3.2

条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损

益后的净利润和期末净资产。上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列

情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降

50%以上；（三）实现扭亏为盈；（四）期末净资产为负。上市公司因本规则第

10.3.1

条第一款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和

净资产。定期报告业绩预告和业绩快报修改业绩预报财务数据指标发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、

发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重单独或

反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本者合并给予下列处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）

所视情节轻重给予以下处分：（一）通报批评；（二）公对发行人及相关责任主体新增暂不接受发行上市申请文件处分日常监管和违规处理暂不接受发行上市申请文件。开谴责。日常监管和违规处理上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相关规定或

上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相者其所作出的承诺的，本所视情节轻重单独或者合并给予下列处分：

关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其不适合担任

处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认上市公司董事、监事、高级管理人员；（四）暂不接受发行上市申

定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以请文件。上第二项、第三项处分可以并处。20北交所IPO新规修订要点◼

进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合北交所定位和产业政策的，将予以终止审核完善北交所定位相关规定◼

要求“关键少数”增强诚信自律法治意识，完善公司治理和内部控制制度、接受内部控制审计，配合中介机构核查、发行上市监管。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查。强化对保荐机构及相关证券服务机构的现场督导，从严监管“一查就撤”，强化“申报即担责”压实发行人与中介机构责任◼

要求发行人申请文件及信息披露内容准确真实反映企业经营能力。对申请文件及信息披露内容存在明显瑕疵、严重影响投资者理解或者审核工作的，将终止审核，并将该等违规情形下采取不接受发行上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。加强信息披露监管◼

优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12个月中止审核的，中止期限可超过三个月。明确发行人因保荐机构执业受限之外的原因更换保荐机构的，需重新履行申报及受理程序优化审核程序要求21北交所公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）修订要点——主要修订前后比较主要内容征求意见稿现行版本具体对比◼本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。发行人申请公开发行股票并上市，应当符合北交所定位。发行人应当根据中国证监会和本所相关规定，就是否符合北交所定位进行评估并提交专项说明；保荐机构应当就发行人是否符合北交所定位进行专业判断并出具专项意见。本所在发行上市审核中，重点关注发行人的评估是否客观，保荐机构的判断是否合理。保荐机构应当对发行人是否符合北交所定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定进一步坚守板块◼本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深

定位，明确发行入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小

人应当符合北交企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传

所定位要求，保◼◼北交所定位统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。荐机构应当核查并作出专业判断。◼◼本所收到发行上市申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出是否受理的决定。发行上市申请文件不齐备的，一次性告知需要补正的事项。发行人应当予以补正，补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。发行人在三十个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交延期补正文件的书面申请，并说明理由；经本所认可的，可适当延期。◼本所收到发行上市申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在五个工作日内作出是否受理的决定。发行上市申请文件齐备

明确发行人如有的，出具受理通知；发行上市申请文件不齐备的，一次性告知需

困难可申请延期要补正的事项。补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。补正◼申请及受理流程强化“申报即担责”，保荐机◼➢存在下列情形之一的，本所不予受理：◼➢存在下列情形之一的，本所不予受理：保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予

个月内两次被不受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起三个月后，方可

予受理的，再次构申报文件在12保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起六个月后，方可报送新的发行上市申请文件。报送新的发行上市申请文件。申报间隔期由3

个月延长至6

个月。◼➢本所在公开发行股票并上市的信息披露审核中重点关注以下事项：发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素，是否准确真实反映企业经营能力；发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，保荐机构、证券服务机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；◼➢本所在公开发行股票并上市的信息披露审核中重点关注以下事项：发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决

要求发行人申请策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所

文件及信息披露必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的

内容准确真实反内容，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大

映企业经营能力、审核内容及方式不利影响的所有因素；明确保荐机构、➢➢发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻

证券服务机构的辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实

资金流水、客户际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，保荐机构、证券

供应商穿透核查服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行

及现场核验要求业公司存在的差异作出合理解释；22北交所公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）修订要点——主要修订前后比较（续）主要内容征求意见稿现行版本具体对比◼本所在发行上市审核中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，或者对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题，以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时向中国证监会请示报告。◼◼本所在发行上市审核中，对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无

明确交易所可向证先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国

监会请示事项及可证监会。本所主要通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。主要采取现场督导等方式◼◼本所主要通过提出问题、回答问题、现场督导等多种方式，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，准确真实反映企业经营能力，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保◼发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不明确发行人信息披露要求证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、

利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当审慎确定信息披露与豁免事项，做好替代性披露，不得影响投资者基本的价值判断和投资决策。实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。◼◼发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。前款规定的相关主体、发行人的有关股东应当增强诚信自律法治意识，完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计，充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相

要求“关键少数”关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、

增强诚信自律法治准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。意

识，完

善公司治前款规定的相关主体、发行人的有关股东应当配合相关机构开展尽

理和内部控制制度、职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人不得要求

接受内部控制审计，或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违

配合中介机构核查、审核内容及方式◼◼◼规行为。发行上市监管◼保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。保荐机构◼

保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查，确保财务数据符合真实的经营情况，切实防范财务造假。业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目，对发行上市申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。23北交所公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）修订要点——主要修订前后比较（续）主要内容征求意见稿现行版本具体对比◼◼发行人及其保荐机构、证券服务机构应当按照审核问询要求，通过现场核验等方式进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相应发行上市申请文件。回复不符合信息披露相关要求的，本所审核机构可以退回，相关回复文件应当按照本所要求进行修改后再予以披露。明确相关机构需发行人及其保荐机构、证券服务机构应当按照审核问询要求进行

通过现场核查等必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或

方式进行补充调◼者修改相应发行上市申请文件查和核查，以符合信息披露要求◼本所在审核过程中，可以根据需要，约见问询发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐机构、证券服务机构与本次发行上市申请相关的资料，或者要求保荐机构报送保荐工作底稿和验证版招股说明书供监管备查。审核程序◼本所在审核过程中，可以根据需要，约见问询发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐机构、证券服务机构与本次发行上市申请相关的资料。本所在审核过程中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查。新增要求保荐机构报送底稿备查、对保荐机构或相关证券服务机构进行现场督导等审核手段◼◼本所在受理和审核过程中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查或者对保荐机构及相关证券服务机构进行现场督导。发行人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场检查及现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整。◼◼◼上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，审核机构可以根据需要进行现场督导，经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。本所收到发行上市申请文件后至发行人股票上市交易前，发行人及其保荐机构应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻……本所收到发行上市申请文件后至发行人股票上市交易前，本所收到与发行人发行上市相关投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向发行人及其保荐机构、证券服务机构进行问询，要求发行人及其保荐机构作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；要求保荐机构、证券服务机构进行必要核查并将核查结果向本所报告。◼◼上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人

明确上市委员会是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，审

审议会议后至股核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。票上市交易前若本所受理发行上市申请文件后至发行人股票上市交易前，发行人及其

发生重大事项交保荐机构应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传

易所亦可进行现闻……本所受理发行上市申请文件后至发行人股票上市交易前，本所

场督导，并将重收到与发行人发行上市相关投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项

大事项的关注时向发行人及其保荐机构、证券服务机构进行问询，要求发行人及其保

点提前至交易所荐机构作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；要求保荐机构、

收到发行上市申重大事项报告与处理证券服务机构进行必要核查并将核查结果向本所报告。请文件时点24北交所公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）修订要点——主要修订前后比较（续）主要内容征求意见稿现行版本具体对比◼发行人以挂牌尚未满十二个月为由申请中止审核并经本所同意的，中止审核可以超过三个月，发行人应当在不晚于挂牌满十二个月后的一个月内就该情形提交恢复审核申请。◼➢➢➢➢出现下列情形之一的，本所将终止审核，通知发行人及其保荐机构：发行上市申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核；发行人或保荐机构、证券服务机构拒绝、阻碍依法实施的现场检查或现场督导；◼出现下列情形之一的，本所将终止审核，通知发行人及其保荐机构：发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；发行人拒绝、阻碍或逃避本所依法实施的检查、核查；本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。➢中止、终止审核新增中止、终止审核相关情况➢➢本所审核认为发行人不符合北交所定位、发行条件、上市条件或信息披露要求。中国证监会在同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位时，认为发行人不符合国家产业政策或者北交所定位的，本所依据中国证监会意见直接作出终止审核决定。发行上市审核中，发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。➢◼➢◼本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：一年至五年内不接受发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；发行人或者其董事、监事、高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员，出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头警示、约见谈话、出具警示函、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐机构、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六◼发行人或者其董事、监事、高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员，出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头警示、约见谈话、出具警示函、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐机构、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人

强化对关键人员提交的发行上市申请文件等纪律处分：

的自律管理，从发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资

严监管“一查就➢个月至两年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

者理解和审核工作开展；发行上市申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者审核工作开展；撤”，对现场检查、现场督导下主动撤回的企业，增加6

个月的申报间隔期自律管理➢◼发行人或者保荐机构收到现场检查、现场督导通知后，撤回发行上市申请或者撤销保荐，本所或其他证券交易所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出终止注册决定的，自决定作出◼本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，本所或其他证券交易所作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。◼25关于修改《中国证监会随机抽查事项清单》的决定（征求意见稿）的相关要求及相关精神◼

抽查主体：证监会◼

抽查内容：证券发行人、保荐机构、会计师事务、律师事务所有关情况随机抽查事项◼

抽查方式：结合日常监管情况，问题、风险导向和随机抽签相结合，问题、风险导向根相关要求据问题、风险性质确定，随机抽签通过抽签、摇号等方式确定。◼

抽查比例：随机抽签的比例为20%（此前为5%）◼

抽查频次：至少1次/年《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出，要扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面（一）（二）随机抽查相关精神证监会《关于严把发行准入关从源头上提高上市公司质量的意见（

试行）

》中明确，要大幅提高对拟上市企业随机抽取检查的比例证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进表示，将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例，调整后，现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。（三）26并购重组新规要点解读——各交易所并购重组新规改革要点沪深交易所◼

明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求，明确发行股份购买资产或上市公司投资者适当性管理换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性要求的，仅能持有或者卖出所获得的股份◼

提升上市公司、标的资产及其相关人员对持续督导的配合要求，明确上市公司、标的资产及其相关人员应当充分配合独立财务顾问履行持续督导职责，及时提供必要的信息，保障履职所需的各项条件，协助披露持续督导意见持续督导现场督导终止审核◼

在重组审核内容与方式中，明确增加现场督导做为交易所督促上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露的方式之一◼修改因申请文件内容问题导致终止审核情形的描述，将申请文件内容存在“重大缺陷”改为“明显瑕疵”，进一步提高对申请文件内容的要求27并购重组新规要点解读——各交易所并购重组新规改革要点（续）北交所◼

明确重组交易中取得北交所上市公司股份对象的投资者适当性管理要求，考虑到北交所目前有50万元的自然人投资者准入要求，与其他板块投资者门槛有一定差异，本次新规明确，北交所上市公司发行股份购买资产或换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份投资者适当性管理◼

进一步明确定向发行可转债购买资产的规则内容，上市公司购买资产的，可通过向特定对象发行可转换为股票的公司债券方式实施发行可转债购买资产◼

此次修订在原规定基础上，进一步明确北交所上市公司可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于六个月，相关规定与可转债规则保持一致◼

增加北交所可以通过现场督导的方式开展审核，明确现场督导为信息披露审核的手段之一其他适应性修改◼

明确落实有权机关相关政策要求、咨询行业专家意见、实施现场督导等情形不计入审核时限，完善终止审核的情形等规定28并购重组新规要点解读——各板块并购重组新规核心条款对比类型板块主板征求意见稿现行版本具体对比◼➢标的资产应当同时符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元最近一年净利润不低于6,000万元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元◼➢➢➢标的资产应当同时符合以下条件最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元最近一年净利润不低于1亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元➢➢一般重组上市要求◼➢标的资产应当符合下列条件之一：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币1亿元，➢

最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币◼标的资产应当符合下列条件之一：且最近一年净利润不低于人民币6,000万元5,000万元为进一步加强对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，新规提高主板和创业板重组上市条件创业板➢➢最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元➢➢最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元◼➢标的资产应当同时符合以下条件最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元最近一年净利润不低于6,000万元最近一年营业收入不低于