安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

皖中联国信评报字(2024)第162号二O二四年四月十八日安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安乎能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告声明 1释义 2摘要 3资产评估报告 8 8 三、评估对象和评估范围 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、资产评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告报告日 附件目录 声明生效的前提，纳入评估范围的资产(负债)清单以及评估所需的预测性财务信息、权1安徽安孚电池科技股份有限公司安孚科技、委托人2安徽安孚能源科技有限公司安孚能源3宁波亚锦电子科技股份有限公司4深圳鹏博实业集团有限公司5福建南平南孚电池有限公司南孚电池6福建南孚市场营销有限公司南孚营销7福建南孚环宇电池有限公司南孚环宇8福建南平南孚新能源有限公司9福建南平瑞晟新能源科技有限公司深圳鲸孚科技有限公司深圳鲸孚深圳传应物联电池有限公司上海鲸孚科技有限公司上海鲸孚上海鲸孚实业有限公司中证天通会计师事务所(特殊普通合伙中证天通安徽中联国信资产评估有限责任公司2摘要皖中联国信评报字(2024)第162号2023年12月31日及相关前提下的市场价值进行了评估。会议决议公告》,安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份购买安徽安孚能源科技二、评估对象和评估范围部资产和负债，安孚能源母公司报表总资产账面价值为408,841.66万元，总负债账面价值为81,330.95万元，所有者权益账面价值为327,510.72万元。四、评估基准日：2023年12月31日。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及安徽中联国信资产评估有限责任公司2023年12月31日至2024年12月30日使用有效。计，并出具中证天通(2024)证审字21120011号审计报告。知书》,因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-20222024年4月16日ST鹏博士发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违规提安徽中联国信资产评估有限责任公司4担保被起诉，涉及担保金额16.4亿元。2024年4月17日ST鹏博士发布公告称收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》(上证公函【2024】0310号)。4月17日同时公告称公司收到公司董事兼总经理吕卫团先生、副续性的大额亏损。且根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发(2024)10号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》(征求意见稿)等法规，ST鹏博士存在重大退市风4.2018年12月，亚锦科技发现时任亚锦科技董事兼常务副总经理杜敬磊在未经置业有限责任公司(以下简称“北方智德”)。后经亚锦科技一再追讨未能收回该笔亚锦科技于2021年1月18日收到宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出的(2020)浙0206刑初95号《刑事判决书》,判决结果如下：一、被告人杜敬磊有限公司资金，责令继续退还。2021年3月16日，浙江省宁波市中级人民法院对杜杜敬磊事件涉及其他应收款32,131.92万元，已全额计提坏账准备。本次评估对上述应收款全额考虑风险损失。5.2022年1月，安乎能源将其持有的亚锦科技675,063,720股股份(占亚锦科技总股本的18%),质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年1月20日起至2028年12月25日止；2022年3月，安孚能源将其持有的亚锦科技309,381,703股股份(占亚锦科技总股本的8.25%)质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年3月28日起至2028年12月25日止。上述质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币7亿元银行借款提安徽中联国信资产评估有限责任公司5安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份2022年4月，安乎能源将其持有的亚锦科技365,682,017股股份(占亚锦科技总股本的9.75%),质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年4月25日起至2029年5月20日止。该笔质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币2.6亿元银行贷款提供质押担保。2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技327,000,000股股份(占亚锦科技总股本的8.72%)质押给中国工商银行股份有限公司南平分行，质押期限为2022年8月8日起至2029年8月8日止。该笔质押用于为安孚能源向中国工商银行股份有限公司南平分行的3.4亿元借款提供质押担保。2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技97,000,000股股份(占亚锦科技总股本的2.59%)质押给中国光大银行股份有限公司合肥分行，质押期限为2022年8月16日起至2029年8月16日止。该笔质押股份用于为安孚能源向中国光大银行股份有限公司合肥分行的1亿元借款提供质押担保。担保金额(万保证担保有效期履行完毕安徽安孚能源科技有限公司、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、金通智汇投资管理有限公司科技有限公司是安徽安孚能源科技有限公司、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、金通智汇投资管理有限公司科技有限公司否安徽安孚能源科技有限有限公司科技有限公司否安徽安孚能源科技有限有限公司科技有限公司否公司营销公司是公司营销公司是安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目保证担保有效期履行完毕公司、深圳传心企业管理中心(有限合伙)、南平业(有限合伙)司是公司、深圳传心企业管理中心(有限合伙)、南平延平区同人投资合伙企业(有限合伙)司否公司营销公司否公司营销公司否公司营销公司否公司营销公司否本次评估未考虑关联方担保事宜对评估结论的影响安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份皖中联国信评报字(2024)第162号而涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益在2023年12月31日及相关前提公司类型：其他股份有限公司(上市)注册资本：21,112.00万元人民币成立日期：1999年5月7日注册地址：安徽省合肥市庐江县文明中路1号技术推广；电池制造；电池销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或8限制的项目)。注册资本：296727.27万元人民币成立日期：2021年10月28日注册地址：安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路16号-605技术推广；电池制造；电池销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。2021年10月，公司成立。截至评估基准日，股东及出资情况如下：股东名称或姓名出资金额(万元)出资比例(%)1安徽安孚电池科技股份有限公司2宁波九格众蓝股权投资合伙企业(有限合伙)3宁波正通博源股权投资合伙企业(有限合伙)45钱树良6张萍7华芳集团有限公司8安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)9安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告截至评估基准日2023年12月31日，安孚能源母公司口径账面资产总额408,841.66万元、负债81,330.95万元、所有者权益327,510.72万元，2023年营业收入0.00万元，净利润18,924.12万元。安孚能源母公司口径近2年的财务状况及经营成果如下表：2022年12月31日2023年12月31日总资产负债2022年度营业收入净利润审计机构中证天通截至评估基准日2023年12月31日，安孚能源合并口径账面资产总额680,003.64万元、负债271,188.01万元、归属于母公司所有者权益317,078.58万元，2023年营业收入431,762.21万元，归属于母公司所有者的净利润25,239.12万元。安孚能源合并口径近2年的财务状况及经营成果如下表：2022年12月31日2023年12月31日总资产负债归属于母公司所有者权益2022年度营业收入净利润归属于母公司所有者的净利润审计机构中证天通上述会计数据业经注册会计师审计，以上数据摘自中普通合伙)出具的中证天通(2024)证审字21120013号无保留意见审计报告。安徽中联国信资产评估有限责任公司安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安乎能源科技有限公司股东全部权益价值项目公司所采用的主要会计政策是根据财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用)委托人与被评估单位的关系机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使次资产评估的目的是反映安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。截至2023年12月31日，安孚能源母公司报表总资产账面价值为408,841.66万元，总负债账面价值为81,330.95万元，所有者权益账面价值为327,510.72万元。项目非流动资产合计长期股权投资资产总计安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告负债合计中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2024)证审字21120013的规定编制，公允反映了安孚能源公司2023年12月31日、2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年、2022年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量。”安孚能源截止2023年12月31日长期投资账面情况如下：投资日期原始投资额投资比例%宁波亚锦电子科技股份有限公司注册资本：375035.4万元人民币成立日期：2004年3月11日注册地址：宁波市北仑区新碘新建路2号1幢1号139室吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份资产评估报告股份类别股份数量(股)比例(%)一、无限售条件的流通股二、有限售条件的流通股投资日期原始投资额投资比福建南平南孚电池有限公司(1)南孚电池注册资本：33175.1万人民币注册地址：福建省南平市工业路109号工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。1988年10月，南孚电池成立。截至评估基准日，南孚电池的股东及出资情况如出资比例1宁波亚锦电子科技股份有限公司2福建南平大丰电器有限公司3南平实业集团有限公司4宁波海曙中基企和信息技术有限公司安徽中联国信资产评估有限责任公司安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告5宁波洪范股权投资合伙企业(有限合伙)③主营业务情况南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。碱性电池产品广泛应用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、电动日用品、影音器材电源等领域。④南孚电池长期股权投资情况南孚电池截止2023年12月31日长期投资账面情况如下：长期投资账面情况一览表金额单位：人民币万元投资日期原始投资额福建南孚市场营销有限公司深圳鲸孚科技有限公司司福建南孚环宇电池有限公司00南孚电池账面记录的土地使用权共计3项，账面价值12,803,855.27元，经清查账实相符。为南孚电池生产基地，宗地位于南平市工业路109号，总土地使用权面积共计174,305.70平方米，均通过出让方式取得，不动产权证为闽(2019)南平市不动产权第0003020号、闽(2020)延平区不动产权第0020711号和南国用(1999)字第464号，证载权利人为福建南平南孚电池有限公司，为五通一平的国有出让工业2.其他无形资产南孚电池其他无形资产共计5项，为锂铁电池技术、锂-二硫化铁电池专利、电池专上海鲸孚其他无形资产共计2项，为电池专利技术、淘鲸购商标。截至评估基准日，经统计，亚锦科技共有注册商标24项，软件著作权14项；南孚电池有发明专利53项(其中一项与厦门大学共有)、实用新型专利315项、外观设计专安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份利146项，境外专利14项，商标291项，境外商标40项，软件著作权4项、作品著作权9项，域名2项；南孚营销有商标3项，外观设计专利2项；深圳鲸孚有实用新型专利15项，外观设计专利16项，商标22项，境外商标4项，作品著作权9项，域名1项；南孚新能源有发明专利12项，境外专利2项，实用新型67项；上海鲸孚有发明专利7项，实用新型16项，商标5项，软件著作权6项，域名1项；深圳传应有实用新型1项，外观设计专利1项；瑞晟新能源有实用新型11项。除上述无形资产外，未申报其他表外资产。(引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(特殊普通合伙)审计，并出具中证天通(2024)证审字21120013号审计报告。亚锦并出具中证天通(2024)证审字21120011号审计报告。本项目资产评估基准日为2023年12月31日。安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安乎能源科技有限公司股东全部权益价值项目1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);2.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);3.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订);4.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);第65号);10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部告2019年第39号);2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)7.《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协[2019]35号)9.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38号);11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);7.著作权证书；(五取价依据2.中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2024)证审字21120013号、中证天通(2024)证审字21120011号审计报告；4.被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务9.被评估单位提供的工程合同等技术资料；安徽中联国信资产评估有限责任公司1710.全国银行间同业拆借中心2023年12月发布的贷款市场报价利率(LPR);2.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号);(一)评估方法的选择收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，安徽中联国信资产评估有限责任公司18持有亚锦科技的51%股权，因此对安孚能源采安孚能源成立于2021年10月，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，安孚能源的控股子公司亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业积累1.流动资产(1)货币资金为银行存款。(2)其他应收款估为零。安徽中联国信资产评估有限责任公司19安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目(3)其他流动资产根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》,国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益(企业自由现金流量),并折现准日存在企业非经营性活动产生的往来款等流动资产(负债)等定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独测算其价值；E=B-D-ME:股东全部权益(净资产)价值；B:企业整体价值B=P+CR:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)C:基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上(1)必须有一个充分发展、活跃的市场；(2)存在三个或三个以上相同或类似的可比公司；(3)参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以(1)搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司。(2)价值比率的确定。(3)分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参(4)通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出(5)通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到(6)对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。(7)扣除流动性折扣后，确定为待估对象的评估价值。础价值比率P/E(股权价值/税后利润)价值比率进行测算。其中：目标公司PE=修正后可比公司PE的平均值=Z(可比公司PE×可比公司PE1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现24(三)分析评估及汇总阶段2.公开市场假设安徽中联国信资产评估有限责任公司25安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安乎能源科技有限公司股东全部权益价值项目5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。十、评估结论基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，安孚能源股东全部权益在评估基准日相关前提下的评估结论具体如下：总资产账面价值为408,841.66万元，评估价值为500,982.95万元，评估增值评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值AB流动资产非流动资产其中：长期股权投资资产总计流动负债非流动负债负债总计净资产1.收益法评估结果采用收益法，得出亚锦科技在评估基准日2023年12月31日的净资产账面价值值率58.32%。采用市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2023年12月31日，亚锦科技股东全部权益在相关前提下评估结果1,480,000.00万元，亚锦科技所有者权益账面价值为569,645.00万元，增值额为910,355.00万元，增值率为亚锦科技本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为1,480,000.00万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值901,845.48万元，高578,154.52万元，高市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的权益价值为1,105,100.47万元。评估结论的使用有效期法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日使用有效。(一)引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值引用了中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2024)证审字21120013号审计报告的审计结果。审计，并出具中证天通(2024)证审字21120011号审计报告(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形屋产权证的共计7项，建筑面积共计8,482.60m²。根据南孚电池提供的产权说明，三)评估程序受到限制的情形被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的ST鹏博士(股票代码600804)的股权。2024年3月29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2024]40号)(以下简称“《告知书》”),根据该《告知书》,因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报存在虚假记载等违法事实，中国证监会对ST鹏博士责令改正，给子警告，并处以1,000万元罚款；对杨学平给予警告，并处以1,500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1,000万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。同时，对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场2024年4月16日ST鹏博士发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违规提供担保被起诉，涉及担保金额16.4亿元。安徽中联国信资产评估有限责任公司29安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目2024年4月17日ST鹏博士发布公告称收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》(上证公函【2024】0310号)。4月17日同时公告称公司收到公司董事兼总经理吕卫团先生、副续性的大额亏损。且根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发(2024)10号)、上海证券交易所发布的2018年12月，亚锦科技发现时任亚锦科技董事兼常务副总经理杜敬磊在未经董业有限责任公司(以下简称“北方智德”)。后经亚锦科技一再追讨未能收回该笔借亚锦科技于2021年1月18日收到宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出的(2020)浙0206刑初95号《刑事判决书》,判决结果如下：一、被告人杜敬磊有限公司资金，责令继续退还。2021年3月16日，浙江省宁波市中级人民法院对杜杜敬磊事件涉及其他应收款32,131.92万元，已全额计提坏账准备。本次评估对上述应收款全额考虑风险损失。分担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系安徽中联国信资产评估有限责任公司302022年1月，安乎能源将其持有的亚锦科技675,063,720股股份(占亚锦科技总股本的18%),质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年1月20日起至2028年12月25日止；2022年3月，安孚能源将其持有的亚锦科技309,381,703股股份(占亚锦科技总股本的8.25%)质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年3月28日起至2028年12月25日止。上述质押用于为安乎能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行2022年4月，安孚能源将其持有的亚锦科技365,682,017股股份(占亚锦科技总股本的9.75%),质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年4月25日起至2029年5月20日止。该笔质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币2.6亿元银行贷款提供质押担保。2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技327,000,000股股份(占亚锦科技总股本的8.72%)质押给中国工商银行股份有限公司南平分行，质押期限为2022年8月8日起至2029年8月8日止。该笔质押用于为安孚能源向中国工商银行股份有限公司南平分行的3.4亿元借款提供质押担保。2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技97,000,000股股份(占亚锦科技总股本的2.59%)质押给中国光大银行股份有限公司合肥分行，质押期限为2022年8月16日起至2029年8月16日止。该笔质押股份用于为安孚能源向中国光大银行股份有限公司合肥分行的1亿元借款提供质押担保。及其子公司共租赁房产10处，具体情况如下：序号出租人租赁面积租赁租赁期限1技北京市朝阳区东三环中路55号16层1906办公2022/05/11至安徽中联国信资产评估有限责任公司31资产评估报告2宁波启樾企业管理有限公司技宁波市东部新城大厦塔楼2404室办公2021-8-4至3张爱东、袁晓江南孚营销广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-19B办公2022-1-1至4展有限公司南孚营销188号1幢名义楼层第14层办公2023/07/01至5南孚营销广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-12B办公2023/09/13至6北京鸿盛广源信息咨询有限公司南孚营销北京市丰台区四合庄路2号院2号楼(7办公2023/09/15至7南京天赋控股有限公司南孚营销江苏省南京市江宁区菲尼克斯路70号总部办公2022-9-1至8上海如日长青实业发展有限公司南孚营销上海市浦三路3058号3楼306室办公2022-7-16至9展有限公司南孚营销188号1幢名义楼层办公2022-12-15至工程有限公司能源水井窠村天祥路14号物联网电池产业园1号厂房1-4层2023-1-1至安徽安孚能源科技有限公司、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、金通智汇投资管理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