战略管理：不同国家公司治理结构模式的对比与启示

2009年4月战略管理不同国家公司治理模式的对比与启示第七组：李拓、李霞、李芹、丁晔、齐彬、江明星、杨文洲公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。什么是公司治理？一、主要模式简介与对比二、治理模式典型案例三、我国国企治理及启示公司治理结构模式的比较与启示一、主要模式简介与对比一、主要模式简介与对比1、基本特征与典型代表2、治理目标及所要解决的主要问题3、治理模式与公司控制4、对经营者的激励机制5、治理结构的框架由来：又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名，源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义。存在基础与基本特征：高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场。典型代表：美国、英国、加拿大和澳大利亚等。外部监控型公司治理模式由来：又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名，源自于“日耳曼”式资本主义。存在基础与基本特征：股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与。典型代表：日本、德国和其他欧洲大陆国家。内部监控型公司治理模式由来：指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。存在基础与基本特征：所有权与经营权合一。典型代表：韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家。家族监控型公司治理模式企业所处外部制度环境对融资模式选择的影响和制约,决定了企业的融资结构(或资本结构)和公司治理结构的模式。直接融资(特别是股权融资)为主,则公司治理结构表现为所有者控制的外部监控型模式;间接融资为主,公司控制权集中在债权人手中,则公司治理结构表现为债权人控制的内部监控型模式;家族资本为主导,则公司治理结构表现为家族监控型模式。融资结构和治理模式一、主要模式简介与对比1、基本特征与典型代表2、治理目标及所要解决的主要问题3、治理模式与公司控制4、对经营者的激励机制5、治理结构的框架外部监控型治理模式根本目标：为股东创造价值所要解决的主要问题：因所有权和控制权分离而产生的代理问题,或者说公司治理要处理的是公司股东与管理人员的关系问题。内部监控型治理模式根本目标：实现相关者利益最大化所要解决的主要问题：不仅要解决因债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的代理问题,同时还要协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者之间的关系。即解决利益相关者网络中的利益协调问题家族监控型治理模式根本目标：家族长远利益最大化，兼顾利益相关者所要解决的主要问题：解决强家族大股东、管理层和广大中小股东之间的利益冲突。一、主要模式简介与对比1、基本特征与典型代表2、治理目标及所要解决的主要问题3、治理模式与公司控制4、对经营者的激励机制5、治理结构的框架外部监控型公司治理投资者(股东与债权人)不直接干预企业经营战略决策,他们只要求能得到合同规定的给付,投资者与企业之间是一种保持距离型的“目标型治理”。公司控制和投资者对经理人员的监督与制约,是通过有效率的资本市场、经理市场以及其他制度安排和一系列市场手段(如公司控制权之争等)来实现的。内部监控型公司治理发达的股票市场对公司融资以及监控所发挥的作用相当有限,而银行在公司治理中却发挥着十分重要的作用。在日本,公司成员间相互持股而形成的贸易和监督关系,使银行的作用远大于其持有股份所代表的权利。在德国,通常四五家银行就能有效控制生产性公司的决策权。家族监控型公司治理公司控制权市场在很大程度上是不活跃的。部分原因是政府的有关政策安排,同时也表明在股权高度集中的情况下进行敌意收购是相当困难的。在东南亚国家,许多家族企业都涉足银行业,作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样,都是实现家族利益的工具。因此,银行必须服从于家族的整体利益,并为家族的其他系列企业服务。一、主要模式简介与对比1、基本特征与典型代表2、治理目标及所要解决的主要问题3、治理模式与公司控制4、对经营者的激励机制5、治理结构的框架外部监控型公司治理核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来,从而使“股东价值”成为公司管理层的决策行为准则。根据这一思想,美国公司管理层的薪酬一般包括以工作表现为基础的工资、以财务数据为基础的奖金、以股价表现为基础的股票期权计划和以服务年限为基础的退休计划。其中,行使期权计划所得的收入成为管理层薪酬的主要来源。

内部监控型公司治理年薪制和年功序列制激励计划。日本主要是通过年功序列制(指经营者的报酬主要是工资和奖金,奖励的金额与经营者的贡献挂钩)来实现对经营者的有效刺激。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇用、荣誉称号等事业型激励。德国经理人员的报酬不像美国那样与公司的盈利、股价直接挂钩,股票期权在德国几乎不存在。

家族监控型公司治理经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束。与非家族公司经营者相比,东南亚国家的家族公司经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低,用规范的制度对经营者进行监督和约束已成为不必要。建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制,使家族公司经营者所承受的压力更大,为家族公司的解体留下了隐患。

一、主要模式简介与对比1、基本特征与典型代表2、治理目标及所要解决的主要问题3、治理模式与公司控制4、对经营者的激励机制5、治理结构的框架外部监控型公司治理由股东大会、董事会及首席执行官(CEO)三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构,董事会由股东大会选出,是公司最高决策机构。董事会由外部董事和内部董事组成,其中外部董事约占董事会成员的3/4,内部董事则为公司的高级管理人员;不单设监事会,其监督功能由董事会下的“内部审计委员会”承担,而内部审计委员会全部由外部独立董事组成。

内部监控型公司治理德国公司的治理结构为特殊的双层董事会制度,即管理委员会和监事会。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上,股东大会在日本名存实亡,真正发挥作用的是由经营者专家组成的内部董事会。

家族监控型公司治理在韩国和东南亚国家,虽有一些公司采取双层董事会制度,但绝大多数公司都采取单一董事会。由于没有解决控股股东股权比重过高等问题,即使公司指定了新的独立董事并形成了独立董事会下属的委员会,但在新的独立董事由控股股东而非一般股东提名且指定的情况下,也根本无法真正保障董事会的独立性。

二、治理模式典型案例内部公司治理在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题对马自达公司的干预是一个很好的案例。1973年第一次石油危机之后，马自达公司生产的旋转式发动机汽车因耗油量大，市场需求大幅度降低，公司陷入严重的财务危机。马自达公司的主银行住友银行和住友信托及时进行干预，通过一系列措施，马自达公司顺利地渡过了这场危机。

外部公司治理进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。

外部公司治理安然直到破产前，公司营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2.1万人，资产额高达620亿美元；让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题，需要进一步改革。

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哥伦比亚集团的历史可以追溯二十世纪初，始于现任集团总裁刘正昌先生的祖父。经过几代人的努力，集团现在已经成为印尼最大的电器自营连锁销售企业之一，并集家用电器、家具、摩托车等制造、销售、维修为一体。集团下属企业20多家，员工20，000多名，印尼族员工达到98％，成为印尼华人企业中印尼族员工比例最高的企业。

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大哥刘正昌担任集团的总裁和董事长一职，负责集团的整体经营管理；四弟刘正仁在集团担任副总裁，并担任SNP的董事长，负责集团的分期付款和员工与车辆的保险业务；刘正昌的独生子刘达明担任市场流通部经理。这种人员安置使企业关键业务和日常的经营管理权都掌握在家族手中，确保了家族对企业的控制。此外，刘正昌的三弟负责电脑培训学校的业务，五妹和六弟掌管音乐器材业务；电脑公司由刘正昌的姨表弟负责，担任公司的总经理；盈利最丰厚的电视机厂也由与家族关系密切的前合作伙伴担任总经理一职；可以说企业被家族牢牢地掌握，偶尔出现的一些非家族经理人员，也与家族有着密切的联系。

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刘正昌总裁在集团发展的初期，每年会不定期的回到事业发源地——棉兰，召集家族成员开会，了解各个成员在企业管理过程中遇到的问题，征求大家对企业发展的建议，联系家族成员之间的感情、增强成员间“一家人”的认同感。哥伦比亚集团虽然是一家主营家电销售的企业，但是同时也涉及到家具、电脑、音乐器材和培训学校等业务，而这些业务的开展又大都是源于家族成员的建议。家族成员是企业的所有者，又是企业新的增长的点的搜寻者，在决定对某一行业或领域进行投资时，家族中的家长往往会召集家族成员一起商议，共同决策。企业的决策呈现家族化。

三、我国国企治理及启示我国现代公司产权结构的主要问题（一）产权过份集中、决策政企合一

股权设置不合理、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。（二）代理成本过高、代理效率低下（三）“内部人控制”严重，法人治理结构失衡，集体合谋寻租 1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范、董事会的构成不合理 2、缺乏激励与约束机制，董事会、监事会和党委会关系没有理顺三种不同的委托——代理关系股东会董事会工人中央政府人代会经理层人代会工人地方政府经理人员中央政府股东会国资委董事会企业经理层工人（1）西方委托——代理关系（2）传统国有企业委托——代理关系（3）中国公司制改造中的委托─代理关系解决办法：企业外部环境—内外监控结合（一）建立有效的债权人治理机制

根据德日公司银行导向型治理模式运行的实践，结合我国公司制企业主要靠间接融资这一现状，为了保证债权人（银行）的合法利益，债权人应该和股东一样，在公司治理上有权对公司进行监督，并在非常情况下（如破产清算时）拥有控制权。（二）大力发展和完善资本市场

根据融资方式决定股权结构，股权结构决定相应的公司治理模式这一现实，我国应建立一整套有利于企业进行直接融资的环境，其中大力发展和完善资本市场是其重要环节，其可以实现企业股权主体多元化、股权结构分散化，使广大中小投资者可以通过股票市场“用脚投票”的外部治理机制来维护自身的权益。解决办法：企业内部环境—借鉴淡马锡公司淡马锡控股有限公司是按新加坡公司法注册的、由国家直接组建、财政部全资拥有并主管的一家有限责任公司形式的投资控股公司。其创设宗旨在于拥有及管理新加坡政府在国内外的直接投资.目前淡马锡控股已经成为世界最著名的国有控股公司之一,穆迪和标准普尔在淡马锡公开第一份财务报告后，就给予其最高的3A信贷评级。淡马锡公司成功经验淡马锡完全用资产组合的思路管理企业“将下属的企业看作是不同增长潜力的资产的组合”致力于寻找培育和开发高增长潜力的资