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新《公司法》条文案例解读--总则一、立法目的(一)法律条文第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。◆条文主旨本条规定了公司法的立法目的。◆修改情况在2018年《公司法》第1条的基础上,2023年《公司法》修订将“职工”列为立法目的条款中的权益保护主体,新增了“完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神”的立法目的,同时新增了“根据宪法”的规定。(二)条文解读作为公司法的立法目的条款,本条明确了公司法的功能定位和价值取向,为具体条文的解释和适用提供了基础。其一,公司法既是组织法,又是行为法。2021年12月,全国人大常委会《公司法(修订草案一审稿)》审议说明中指出,公司是最重要的市场主体。公司作为最重要的商事组织类型,其成立、运行、退出等过程均涉及诸多法律问题,既包括静态的组织机构设置,如股东会、董事会、监事会、经理等组织机构的设置和权力配置、债券持有人会议的设置等,也包括动态的组织机构运行,如各类会议的召集与主持、决议等,均需要遵循法律和公司章程所规定的相关规则。公司所进行的担保、投资、募集股份、发行债券、合并、分立、增资、减资、解散、清算等各类行为,亦有赖于公司法予以规范。相较于合同法等行为法,公司法具有鲜明的组织法特征,所涉及的利益主体和利益冲突关系更为复杂。其二,公司法提供对公司、股东、职工和债权人的差序保护。以公司为中心,所涉利益主体众多,包括但不限于股东、债权人、职工、政府、社区乃至于环境等。其中,公司、股东和债权人是公司法所关注的核心利益主体。公司法的核心问题是对各类利益冲突进行衡量取舍,进而对各类主体的利益提供有序保护。本条提供了公司法上价值判断的基本框架,以公司利益为本位,为公司、股东、债权人的利益设定了差序化而非等同齐观的保护格局。除了公司法之外,其他法律也提供对前述主体的保护。比如,《民法典》中的合同制度、担保制度等从民法角度为债权人提供相应保护,与公司法上的债权人保护规则兼容并济。职工是公司治理中的重要参与者。党的二十大报告指出:“全心全意依靠工人阶级,健全以职工代表大会为基本形式的企事业单位民主管理制度,维护职工合法权益。”为贯彻落实二十大报告精神,本条将职工与公司、股东、债权人相并列,以保护其合法权益。职工关心公司兴衰又熟悉公司情况,保护职工权益,能够更好地维护公司利益。其三,“完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神”是2023年《公司法》修订中新增的内容。我国公司法的制定和修改与现代企业制度密切相关。1993年《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出,建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。1993年《公司法》第1条规定:“为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。”2005年修改《公司法》时,立法目的中“适应建立现代企业制度的需要”的表述被删除,旨在表明公司法不再是仅仅为了建立现代企业制度而制定,可以普遍适用于各类公司。2019年《关于坚持和完善中国特色社会主义制度,推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》提出,“深化国有企业改革,完善中国特色现代企业制度”。2022年,二十大报告提出,“完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神”。与之相适应,2022年12月审议的《公司法(修订草案二审稿)》增加了“完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神”的规定。值得注意的是,现代企业制度是社会主义市场经济体制的重要内容,主要特点为国有企业,但并不局限于国有企业。比如,2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出,“鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度”。无论是国有企业抑或私营企业,均存在现代企业制度的建设需求,法律均提供平等的产权保护,均平等适用公司法这一基础性法律制度。其四,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,是公司法的宏观价值目标。营商环境是企业从设立、运行至退出各阶段的各种周边条件的总和

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