2024年新《公司法》条文案例解读-总则-第1条-立法目的

新《公司法》条文案例解读--总则一、立法目的（一）法律条文第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。◆条文主旨本条规定了公司法的立法目的。◆修改情况在2018年《公司法》第1条的基础上，2023年《公司法》修订将“职工”列为立法目的条款中的权益保护主体，新增了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的立法目的，同时新增了“根据宪法”的规定。（二）条文解读作为公司法的立法目的条款，本条明确了公司法的功能定位和价值取向，为具体条文的解释和适用提供了基础。其一，公司法既是组织法，又是行为法。2021年12月，全国人大常委会《公司法（修订草案一审稿）》审议说明中指出，公司是最重要的市场主体。公司作为最重要的商事组织类型，其成立、运行、退出等过程均涉及诸多法律问题，既包括静态的组织机构设置，如股东会、董事会、监事会、经理等组织机构的设置和权力配置、债券持有人会议的设置等，也包括动态的组织机构运行，如各类会议的召集与主持、决议等，均需要遵循法律和公司章程所规定的相关规则。公司所进行的担保、投资、募集股份、发行债券、合并、分立、增资、减资、解散、清算等各类行为，亦有赖于公司法予以规范。相较于合同法等行为法，公司法具有鲜明的组织法特征，所涉及的利益主体和利益冲突关系更为复杂。其二，公司法提供对公司、股东、职工和债权人的差序保护。以公司为中心，所涉利益主体众多，包括但不限于股东、债权人、职工、政府、社区乃至于环境等。其中，公司、股东和债权人是公司法所关注的核心利益主体。公司法的核心问题是对各类利益冲突进行衡量取舍，进而对各类主体的利益提供有序保护。本条提供了公司法上价值判断的基本框架，以公司利益为本位，为公司、股东、债权人的利益设定了差序化而非等同齐观的保护格局。除了公司法之外，其他法律也提供对前述主体的保护。比如，《民法典》中的合同制度、担保制度等从民法角度为债权人提供相应保护，与公司法上的债权人保护规则兼容并济。职工是公司治理中的重要参与者。党的二十大报告指出：“全心全意依靠工人阶级，健全以职工代表大会为基本形式的企事业单位民主管理制度，维护职工合法权益。”为贯彻落实二十大报告精神，本条将职工与公司、股东、债权人相并列，以保护其合法权益。职工关心公司兴衰又熟悉公司情况，保护职工权益，能够更好地维护公司利益。其三，“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”是2023年《公司法》修订中新增的内容。我国公司法的制定和修改与现代企业制度密切相关。1993年《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。1993年《公司法》第1条规定：“为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。”2005年修改《公司法》时，立法目的中“适应建立现代企业制度的需要”的表述被删除，旨在表明公司法不再是仅仅为了建立现代企业制度而制定，可以普遍适用于各类公司。2019年《关于坚持和完善中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》提出，“深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度”。2022年，二十大报告提出，“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”。与之相适应，2022年12月审议的《公司法(修订草案二审稿)》增加了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的规定。值得注意的是，现代企业制度是社会主义市场经济体制的重要内容，主要特点为国有企业，但并不局限于国有企业。比如，2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，“鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度”。无论是国有企业抑或私营企业，均存在现代企业制度的建设需求，法律均提供平等的产权保护，均平等适用公司法这一基础性法律制度。其四，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，是公司法的宏观价值目标。营商环境是企业从设立、运行至退出各阶段的各种周边条件的总和