白癜风药物企业海外并购财务风险控制策略研究报告

盛世华研·2008-2010年钢行业调研报告白癜风药物企业海外并购财务风险控制策略研究报告内容目录TOC\o"1-3"\u一、前言 3二、2023-2028年白癜风药物市场前景及趋势预测 42.1白癜风：慢性自身免疫性疾病，2000万人的“容貌杀手” 42.1.1白癜风(Vitiligo)是一种由皮肤黑素细胞功能破坏引起的色素脱失性疾病 42.1.2白癜风患者人数庞大，对患者日常生活造成较大影响，治疗意愿较强 62.1.3白癜风分为进展期及稳定期 72.2对症药物国内市场空白，研发格局极佳 82.2.1白癜风治疗手段包括药物及非药物治疗 82.2.2国内常用白癜风治疗化药尚未获批白癜风适应症 82.2.3全球药物研发格局：JAK靶点药物有望成为明日之星 92.3中国白癜风在研格局良好，辉瑞及泰恩康进度领先 92.3.1中国白癜风药物研发格局 92.3.2芦可替尼乳膏：FDA唯一获批的外用JAK1/JAK2抑制剂 102.3.3利特昔替尼：辉瑞口服JAK3抑制剂 142.3.3泰恩康CKBA：白癜风新靶点潜力品种 162.4中国白癜风药物潜在市场空间测算 17三、白癜风药物企业海外并购财务风险控制策略及建议 173.1企业并购财务风险的相关理论 183.1.1企业并购的定义 183.1.2海外并购产生的意义 183.1.3并购的动因分析 18（1）企业的并购内在动机 18（2）企业的并购外在动机 193.2中国企业海外并购的发展现状 193.2.1海外并购现状分析 20（一）近年海外并购总体呈现下降趋势 20（二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显 20（三）民企海外并购活动较国企活跃 20（四）海外并购成功率不高 203.2.2民营企业海外并购面临的主要困境 20（一）融资难度大 21（二）财务整合能力欠缺 213.3企业并购的主要财务风险 213.3.1并购前对目标企业的价值评估风险 213.3.2并购交易执行过程中的融资与支付风险 223.3.3并购完成后内部整合的财务风险 223.4企业并购财务风险的防范 223.4.1并购前对目标企业的价值评估风险防控 223.4.2并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控 233.4.3并购完成后内部整合阶段的财务风险防控 233.5我国企业海外并购中财务风险及防范 243.5.1我国企业海外并购中财务风险分析 24（一）我国企业海外并购前期财务风险 24（二）我国企业海外并购中期财务风险 24（三）我国企业海外并购后期财务风险 253.5.2我国企业海外并购中财务风险成因分析 25（一）国内市场环境 25（二）国际市场环境 25（三）企业自身发展原因 253.5.3我国企业海外并购中财务风险防范措施 26（一）合理评估自身能力，采取科学并购策略 26（二）全面了解海外并购企业相关信息 26（三）优化融资模式，大力降低财务风险 263.5.4海外并购财务风险的防控措施 27（一）并购前期 27（二）并购实施阶段 28（三）并购整合阶段 283.6案例：国内企业海外并购财务风险控制探析 293.6.1案例介绍 29（一）并购双方公司简介 29（二）并购动因 30（三）并购过程 30（四）整合过程 303.6.2H公司并购C公司财务风险分析 31（一）筹备阶段财务风险分析 31（二）交易阶段财务风险分析 32（三）整合阶段财务风险分析 33（四）H公司并购C公司后的评价 333.6.3海外并购财务风险控制办法 33（一）价值链协调下的并购对象选择 33（二）拥有自主行业核心技术并不断创新发展 34（三）建立强有力的管理团队 34（四）以公司信誉支撑各方面的协调发展 34（五）整合措施到位 34（六）企业高质量发展是并购最核心的动力 343.7医药企业海外并购财务风险控制策略 353.7.1详尽的尽职调查（DueDiligence） 353.7.2精确的估值分析 353.7.3合适的资金结构 353.7.4针对汇率风险的对冲 353.7.5多元化投资 363.7.6适时的市场退出策略 363.7.7合规和税务规划 363.7.8有效的风险管理体系 363.7.9文化融合和人力资源规划 363.7.10战略沟通 36四、白癜风药物企业《海外并购财务风险控制策略》制定手册 374.1动员与组织 374.1.1动员 374.1.2组织 384.2学习与研究 384.2.1学习方案 384.2.2研究方案 394.3制定前准备 404.3.1制定原则 404.3.2注意事项 414.3.3有效战略的关键点 424.4战略组成与制定流程 444.4.1战略结构组成 444.4.2战略制定流程 454.5具体方案制定 464.5.1具体方案制定 464.5.2配套方案制定 48五、白癜风药物企业《海外并购财务风险控制策略》实施手册 495.1培训与实施准备 495.2试运行与正式实施 495.2.1试运行与正式实施 495.2.2实施方案 505.3构建执行与推进体系 515.4增强实施保障能力 525.5动态管理与完善 525.6战略评估、考核与审计 53六、总结：商业自是有胜算 53一、前言目前我国开拓国外市场地形式主要为海外并购。通常采用海外并购的模式主要涉及石油、矿产等领域。但是近几年，我国的金融业和制造业也开始向海外并购方向转变。通过海外并购的方式虽然能够较快使得企业的规模向海外扩展，但是我国企业在海外并购的过程中，将会面临着更大的财务挑战。因此企业在进行海外并购的过程中一定要加强对财务风险的控制，并采取相应的财务风险控制措施尽可能的降低海外并购时产生的财务风险。下面，我们先从白癜风药物行业市场进行分析，然后重点分析并解答以上问题。相信通过本文全面深入的研究和解答，您对这些信息的了解与把控，将上升到一个新的台阶。这将为您经营管理、战略部署、成功投资提供有力的决策参考价值，也为您抢占市场先机提供有力的保证。二、2023-2028年白癜风药物市场前景及趋势预测2.1白癜风：慢性自身免疫性疾病，2000万人的“容貌杀手”2.1.1白癜风(Vitiligo)是一种由皮肤黑素细胞功能破坏引起的色素脱失性疾病白癜风是一种常见自身免疫性疾病，严重危害身心健康。白癜风(Vitiligo)是由于皮肤和毛囊内的黑色素细胞内酪氨酸酶活性减低或消失，导致黑素颗粒生成减少或消失而引起的局部性或泛发性脱色素性病变，表现为局限性或泛发性皮肤黏膜色素完全脱失，全身各部位可发生，常见于指背、腕、前臂、颜面、颈部等。白癜风会降低患者的自尊心，对患者的生活质量产生巨大的心理影响。根据美国皮肤病学会，白癜风患者罹患抑郁症概率高达22%-31%，远高于全球抑郁症3.1%的发病率水平。白癜风由机体内CD8+T细胞对黑素细胞的杀伤引起。白癜风发病原因尚不清楚，包括遗传因素、自身免疫因素、精神因素、环境因素以及其他因素的共同作用，其中自身免疫因素是近年来关注的重点，根据《Anatomicallydistinctfibroblastsubsetsdetermineskinautoimmunepatterns》，推测白癜风发病过程中存在一种募集机制，在皮肤受损交界处协调招募CD8+T细胞，这类细胞可以持续攻击健康区域的黑色素细胞，造成脱色区域逐渐扩大。图表：白癜风的病理表现为局部或泛发性皮肤色素脱失图表：白癜风由CD8+T细胞对黑色素细胞的杀伤引起图表：白癜风患者抑郁症发病率显著高于普通人资料来源：MyMed，ZijianXuetal.《Anatomicallydistinctfibroblastsubsetsdetermineskinautoimmunepatterns》，LourdesPlaza-Rojasetal.《TheRoleofNKG2DinVitiligo》，民福康官网，学术经纬公众号，美国皮肤病学会，德邦研究所2.1.2白癜风患者人数庞大，对患者日常生活造成较大影响，治疗意愿较强全球白癜风患病率约0.5%-2%，根据共研网，2021年我国白癜风患者人数约2283万人，且近年来患病率呈逐渐上升的趋势。白癜风好发于青中年人群，根据美国皮肤病学会，大约一半的白癜风患者在20岁之前发病。白癜风虽然不具有传染性，但白斑多出现在患者的暴露部位，从而导致患者产生羞耻、焦虑、抑郁心理及相关疾病；且白癜风患者紫外线防御能力弱，皮肤癌发病率较正常人高，随着患者年龄的增加和病程的延长，白癜风患者易引发自身免疫并发症。根据共研网，2021年我国白癜风用药患者人数约1233万人，占白癜风患者总人数的54.0%。图表：中国白癜风患者人数及用药患者群体或将持续增长资料来源：共研网，有来医生，ClevelandClinic，德邦研究所图表：白癜风可对患者的身心健康造成较大危害2.1.3白癜风分为进展期及稳定期根据白癜风各病期及分型治疗原则不同，治疗手段主要包括药物治疗、光疗及手术治疗根据中国白癜风《白癜风诊疗共识（2021）》，参考白癜风疾病活动度评分（VIDA）、临床特征、同形反Wood灯检查结果，可将白癜风病期分进展期（30%）和稳定期（70%）；分型方面，根据2012年白癜风全球问题共识大会及专家讨论，分为节段型（SV）、非节段（寻常）型（NSV）、混合型及未定类型。图表：白癜风的病期、分型资料来源：《白癜风诊疗共识（2021版）》，民福康官网，德邦研究所2.2对症药物国内市场空白，研发格局极佳2.2.1白癜风治疗手段包括药物及非药物治疗白癜风治疗手段药物治疗方式及光疗等非药物治疗方式，现有治疗方案均存在一定缺点资料来源：《白癜风诊疗共识（2021版）》，丁香园官网，常笑健康微信公众号，德邦研究所2.2.2国内常用白癜风治疗化药尚未获批白癜风适应症国内暂无已获批白癜风适应症的化学药物上市芦可替尼乳膏是唯一一款FDA获批用于治疗白癜风进行皮损复色的JAK抑制剂，可用于12岁及以上非节段型白癜风患者的局部治疗，2023年8月，芦可替尼乳膏在海南由海南省卫健委和海南省药监局批准上市，落地博鳌医疗先行区。目前常用于白癜风治疗的化学药物均尚未获批白癜风适应症，如外用免疫抑制剂他克莫司软膏（特应性皮炎）、糖皮质激素地塞米松乳膏（神经性皮炎）、卡泊三醇软膏（牛皮癣）等，亟待对症药物上市。资料来源：《白癜风诊疗共识（2021版）》，李湘君等《维生素D3衍生物治疗白癫风的研究现状》，南昌白癜风医院官网，药智网，各药物说明书，米内网，药品通官网，德邦研究所2.2.3全球药物研发格局：JAK靶点药物有望成为明日之星图表：全球白癜风药物研发格局资料来源：医药魔方，德邦研究所2.3中国白癜风在研格局良好，辉瑞及泰恩康进度领先2.3.1中国白癜风药物研发格局目前国内白癜风的研发格局良好，赛道拥挤度低，辉瑞的利特昔替尼进入III期临床，恒瑞医药的艾玛昔替尼处在II/III期临床（已主动终止），泰恩康及博创园生物合作开发的CKBA处于II期临床，其余药物均处于临床前或IND阶段。靶点上看，目前在研药物以JAK和NF-κB靶点为主，除辉瑞利特昔替尼为胶囊剂，其余以外用软膏剂或乳膏剂为主。考虑到中国白癜风患者群体庞大，目前常用于白癜风治疗的药物均为off-label，如他克莫司软膏（特应性皮炎）、地塞米松乳膏（神经性皮炎）、卡泊三醇软膏（牛皮癣）等，亟待对症药物上市，我们认为若国内在研品种成功上市，有望快速放量填补市场空白，成长为重磅品种。图表：中国白癜风药物研发格局资料来源：医药魔方，德邦研究所2.3.2芦可替尼乳膏：FDA唯一获批的外用JAK1/JAK2抑制剂芦可替尼乳膏临床试验证明其可显著改善白癜风患者症状JAK抑制剂原理：IFN-γ在白癜风病灶中高表达，IFN-γ可通过激活JAK-STAT信号通路促进促炎性细胞因子的表达，驱动黑素细胞破坏过程。芦可替尼乳膏临床数据：2021年5月Incyte公布了芦可替尼治疗白癜风的III期临床试验（TRuE-V）关键数据，TRuE-V包括两项III期研究，TRuE-V1（NCT04052425）和TRuE-V2（NCT04057573），旨在评估芦可替尼乳膏对成年和青少年白癜风患者的疗效和安全性。临床试验主要终点为面部白癜风面积评分指数较基线改善≥75%（F-VASI75）的患者比例，芦可替尼组在24周达到F-VASI75的患者比例均为29.9%，而安慰剂组中仅有7.5%和12.9%的患者达到F-VASI75。资料来源：Incyte官网，医药魔方，TwoPhase3,Randomized,DavidRosmarin《TwoPhase3,Randomized,ControlledTrialsofRuxolitinibCreamforVitiligo》，德邦研究所芦可替尼商业化进展：美国及欧洲已上市，康哲药业获得中国独家商业化许可芦可替尼乳膏是唯一一款FDA获批用于治疗白癜风进行皮损复色的药物，上市后实现快速放量。芦可替尼乳膏（商品名Opzelura）特异性皮炎适应症于2021年9月获批，白癜风适应症于2022年7月获批，是目前唯一一款FDA获批用于治疗白癜风进行皮损复色的药物，可用于12岁及以上非节段型白癜风患者的局部治疗；2023年4月，芦可替尼白癜风适应症被欧盟批准并实现上市销售。根据WebMDRx提供的价格信息，Opzelura乳膏（1.5%，60g规格）单支价格约2000美元，单一患者使用量视白癜风患处面积及使用时长而定。销售额看，2021年芦可替尼乳膏营收仅470万美元，2022年迅速放量，实现1.29亿美元销售额。康哲药业取得芦可替尼乳膏中国独家商业化许可，海南地区实现上市销售。康哲药业2022年12月公告与Incyte达成合作，获得了芦可替尼乳膏产品在中国各地区及东南亚十一国的研发、注册及商业化产品的独家许可权利，以及在上述区域内生产产品的非独家许可权利，许可协议期限为协议生效日起至产品首次商业化销售之日满十年。2023年8月，康哲药业在芦可替尼乳膏海南先行先试启动会上宣布，经海南省卫健委和海南省药监局批准，芦可替尼乳膏正式落地海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区。芦可替尼乳膏因安全性风险被FDA黑框警告：芦可替尼乳膏说明书被FDA添加黑框警告，黑框警告包括有关使用JAK抑制剂的患者发生严重感染、主要不良心血管事件、凝血（血栓形成）、癌症和全因死亡率的风险的信息。图表：芦可替尼乳膏产品图片图表：芦可替尼乳膏说明书黑框警告图表：芦可替尼乳膏销售额（亿美元）资料来源：医药魔方，FDA，康哲药业公司公告，WebMDRx，德邦研究所2.3.3利特昔替尼：辉瑞口服JAK3抑制剂口服利特昔替尼24周显示出良好的白癜风疗效及安全性辉瑞利特昔替尼斑秃适应症已于多国上市，中美白癜风适应症均处于III期临床。利特昔替尼是辉瑞研发的新型口服JAK3抑制剂，拟开发适应症包括斑秃、白癜风、脱发、乳糜泻等，其中斑秃适应症自2023年6月以来在美国、欧盟、日本等全球多个国家和地区获批上市，2023年10月，利特昔替尼斑秃适应症于中国获批上市。目前，利特昔替尼白癜风适应症在美国和中国均已进入III期临床。利特昔替尼白癜风IIb期临床数据有效性及安全性良好。IIb临床试验数据（NCT03715829）显示，第24周利特昔替尼200/50mg、100/50mg、50mg、30mg、10mg组和安慰剂组的F-VASI（白斑改善程度）的数值分别为-21.2、-21.2、-18.5、-14.6、-3.0和2.1；其中使用利特昔替尼的200/50mg、100/50mg、50mg和30mg的白癜风患者的改善程度明显高于安慰剂组。图表：利特昔替尼白癜风IIb期临床内容资料来源：KhaledEzzedine《Efficacyandsafetyoforalritlecitinibforthetreatmentofactivenonsegmentalvitiligo:Arandomizedphase2bclinicaltrial》，伊顿健康，德邦研究所图表：剂量范围内至第24周的基线变化百分比(CFB)图表：剂量范围内至第24周面部白癜风评分指数集中改善75%的患者比例2.3.3泰恩康CKBA：白癜风新靶点潜力品种塞克乳香酸（CKBA）靶点新颖，作用机制明确，有望成为新一代白癜风治疗药物博创园CKBA靶点新颖，结构明确。赛克乳香酸（CKBA）是博创园公司从天然产物乳香中提取得到的天然小分子化合物乳香酸（AKBA）经药物化学改造、化学修饰后得到的具有全球知识产权的靶点新颖、作用机制明确、有效性好、安全性高的firstinclass药物分子。CKBA通过靶向ACC1和MFE2调控细胞脂代谢，抑制CD8+T细胞产生效应分子与发挥效应功能。泰恩康收购博创园50%股权，II期临床试验已启动。2023年2月14日，泰恩康以2亿元收购博创园50%股权，博创园成为泰恩康控股子公司。2023年7月，CKBA获批开展白癜风适应症的II期临床试验，随后泰恩康签订增资协议，向博创园增资1.5亿元。CKBA的引进有望丰富恩泰康公司的产品结构并扩大产品覆盖领域。图表：CKBA来源于天然产物乳香资料来源：泰恩康公司公告，chemicalbook，Clinicaltrials，德邦研究所2.4中国白癜风药物潜在市场空间测算中国白癜风药物潜在市场空间测算：国内白癜风创新药远期市场规模有望达到百亿元考虑到国内白癜风患者基数较大，治疗意愿较强，根据我们的测算，在乐观/中性/保守的预测下，中国白癜风创新药物远期市场空间分别有望达到171.7/147.9/125.7亿元，市场空间广阔。图表：中国白癜风药物市场空间测算资料来源：共研网，有来医生，WebMDRx，德邦研究所测三、白癜风药物企业海外并购财务风险控制策略及建议3.1企业并购财务风险的相关理论并购主要是指一家公司有权以一定的方式取得其他企业的一部分或全部财产权来控制该企业，主要以资本流动和管理的形式表现，包括企业合并和公司收购两种形式。合理的合并可以优化和重组资源，给公司带来长期的利益。3.1.1企业并购的定义随着经济全球化的迅速发展，为了稳定海外市场，越来越多的中国企业选择将海外企业作为并购的目标。但从当前发展情况来看，跨国企业并购的成功率较低，其中几乎80%的跨国并购都以失败告终。究其原因，主要是海外并购相对于国内并购更为复杂，同时涉及不同国家和地区，加剧了并购失败的可能性，由此也表明中国企业在应对跨境并购风险防范方面缺乏成熟的技术，我国企业在国际环境下的投资和风险管理能力有待进一步提高。3.1.2海外并购产生的意义我国企业若想要扩大企业的经营范围，获得更高的经济效益，就要积极的采用海外并购的方式。在这个竞争激烈的时代，企业想要获得更长久的发展仅仅依靠企业自身内部资源是不能够在激烈的市场上站稳脚步的，单靠企业自身的能力不能够获得企业开发所需的人才、技术、品牌等资源。因此企业通过海外并购的方式便能够获得国际性的资源帮助。企业想要在激烈的竞争环境中占据主导地位，就必须建立除国内市场外的广阔市场，只有掌握市场的企业才能够掌握企业未来的发展方向。海外并购的主要目的就是为了能够扩大企业的市场规模，为企业的发展提供了强大的动力，以便能够稳固企业在市场中的核心地位。除此之外还能够避免海外关税的额外投资，降低企业产品的投资成本。3.1.3并购的动因分析并购的动因主要是想增加利润、扩大市场、分散风险和提高竞争力。通常情况下，企业如果想要发展壮大，可以选择靠企业内部资本不断扩大，让企业实现逐步稳定发展。也可以是通过企业并购，快速扩张市场规模。但两者相比，并购方式可以更快地实现企业目标。因此，在日益激烈的市场竞争中，企业只有不断寻找机遇才能达成适者生存。（1）企业的并购内在动机第一，规模扩张。由于所有企业同时处于一个市场中，竞争对手也想要在新行业谋求发展，因此企业必须先抓住机遇，抢在竞争对手前获得有利的信息，使其处于有利的地位。尤其是当进入一个新行业的前提下，通过并购的方式，企业可以在原材料、销售渠道等方面获得优势，并且可以在短时间内扩大规模，提高竞争力，超越竞争对手，最终通过被收购方的品牌声誉，很快在新行业中占据关键地位。第二，突破限制。如果企业想要进入一个新的行业，那必定会遇到各种壁垒，主要包括资金、技能、渠道、消费者和经验等，这些壁垒不仅为企业跨行发展增加了难度，而且提高了进入的成本和风险。所以企业如果想要以较少的投资资金和小概率的风险快速进入某一行业，应当采用并购的方式，直接进入该行业的内部。第三，降低经营风险。经营风险是指企业未来经营现金流量因生产经营或市场环境的变化而影响企业市场价值发生变动的可能性。所以企业想要减少市场变化率可以通过纵向并购加强对采购原材料和营销渠道的控制，提高同行竞争力；加强市场占有率和市场控制，降低营运风险；通过混合并购实现多元化，增强抵御突发环境变化的能力，使企业稳固发展。（2）企业的并购外在动机全球资产价格的下跌、外国政府对海外并购审查的不断放松以及国家政策的大力支持，也对我国企业的海外并购产生了积极的影响。资本和外汇市场的动态往往因国家而异。例如，中国股市目前处于低位，而美国股市最近达到新高。利用这些差异进行并购，使得高回报的投资率在不同的国家产生。同时，外汇市场的变化也决定了并购成本的变化，汇率的变化会导致某些行业的并购达到高潮。3.2中国企业海外并购的发展现状随着国内越来越多的企业扩大市场通常会采用海外并购的方式来实现，说明我国很多的企业通常会选择海外并购的方式，并且国内的企业也积极的采取科学的行动方式投入到海外并购的工作中去。近几年我国通过海外并购的方式获得了不少扩大企业方式的方法。所获的成就主要体现在如下的几个方面：海外并购的发展在稳步前进，海外并购在各个领域的发展前景较好；我国的海外并购不仅集中表现在采矿、石油行业在其他的第二产业也都得到了一定程度上的发展，而且国内第二产业的规模也在随着经济的快速发展而得到扩大，除此之外，第二市场在海外的规模也在随着经济的发展向海外在扩大；随着并购的规模逐渐扩大，我国对国内企业对海外并购所采取的方法也逐渐多样化。在国内经济未得到发展前我国国内企业本身的发展规模并不完善，在对海外进行并购所采取的方法仅仅只是集中体现在对海外并购的资金交易方面。在资本主义市场经济的洗礼下不仅国际证券市场出现了较多的并购方式，我国的也积极的参与到了海外并购活动中。随着海外并购规模的扩大，我国企业也将面临着越来越大的财务风险。3.2.1海外并购现状分析（一）近年海外并购总体呈现下降趋势近年来，我国海外并购的交易逐年下降。海外并购交易金额从2016年的2，340亿美元降低到2020年的464亿美元。主要原因包括：一是受政治事件影响，欧美，尤其是美国，加大了对中国的投资审查力度;二是2020年主要受疫情影响;三是国内外资产价差明显缩小，套利空间较小。（二）海外并购以欧洲和亚洲为主，北美下降明显受疫情影响，我们剥除2020年的数据。2019年我国海外并购交易数量中，欧洲占35%，亚洲占35%，欧亚两洲并列第一。这其中重要原因是2013年我国提出“一带一路”的倡议，鼓励企业对“一路一带”沿线国家的投资。受中美关系影响，北美对外资审查锁紧，2019年我国企业对北美地区的并购明显减少，尤其是美国，在商务部的排名从2015、2016年连续第一，2017年第二位，2018年第9位，到2019年排名掉出前十位，下降非常明显。（三）民企海外并购活动较国企活跃2015年，民企海外并购交易金额约20亿美元，低于国企海外并购交易金额约5亿美元。2016年，民企的海外并购交易金额第一次超过国企。从2016年到2020年无论是交易数量还是交易金额，民企大于国企，说明民企的活跃度更高。（四）海外并购成功率不高著名咨询公司麦肯锡于2017年4月发布了《中企跨境并购袖珍指南》，通过对近300个海外并购案例研究发现，近60%的并购没有达成当时设定的目标，这部分交易总额高达约3000亿美元。按照是否达成收购前设定的目标作为标准判断，中国企业海外并购的成功率只有约40%。另据金融信息公司ThomsonReuters数据，海外并购成功率欧美发达国家为60%左右，中国约为40%。由此可见，我国在海外并购的成功率不高。3.2.2民营企业海外并购面临的主要困境（一）融资难度大在金融危机后，民营企业逐步登上并购舞台，在国家政策和企业自身能力都有所提升的背景下，民营企业的海外并购在2016年达到新高，但是在2017年，《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等政策的出台，国家逐步管控我国企业境外投资项目，引导企业理性并购。在2017年～2018年，我国整体宏观调控，在“去杠杆”“严监管”的背景下，国家对金融风险监管力度加强，民营企业融资的理财公司、信贷等其他金融机构受到整顿，各个银行也逐步提高民营企业信贷业务的审核标准，导致民营企业融资成本提高，民营企业海外并购资金短缺问题更为严重。加之随着疫情的爆发，世界金融体系都受到了严峻的考验，民营企业面临的融资压力更大。（二）财务整合能力欠缺我国民营发展到现在仅有几十年的时间，大多发源于家族企业，其在发展过程中经营目标主要集中在生产规模的扩大、生产能力的提高以及国内外市场的拓展，管理层决策主观性较强，现代企业制度、文化建设存在一定的短板，而且尚未建立专业基础扎实、经验丰富、掌握财务、法律、市场、人文等综合能力的复合型管理团队，海外管理经验更是不足。所以大部分民营企业在海外并购完成后，对并购后的整合管理存在一定的不足。由于文化、语言以及管理经验等方面的限制，目前民营企业在并购后大多选择延续使用并购前的被并公司的管理模式，对并购后可能出现的财务风险和整合风险警惕性不足，并购项目并未取得预期并购后的协同效果。3.3企业并购的主要财务风险并购的整个过程中都存在着财务风险，并购前期的确定被并购方与估值、并购中期的估价资本结构或融资方式和并购后期的企业发展中不确定性因素，不论哪个方面若未全面考虑风险，则可能打破企业原有的期望，阻碍企业正常经营。3.3.1并购前对目标企业的价值评估风险并购的本质是对目标企业的价值体系进行系统性的评估，目标公司的估值取决于合并方对目标公司未来利润规模和期限的预期。如果初期预测不准确，目标公司价值评估不准确，则将给企业带来评估风险。第一，双方信息不对称是价值评估中造成财务风险的主要原因。由于国外会计师事务所出具的审计报告与我国审计准则有很大的不同，而且市场信息披露方面也有很大的差异。因此，我国企业很难对目标公司的价值和盈利能力进行非常准确的定价，所以这可能导致客户支付更多款项或替换更多股权，从而导致资产负债率过高，给理想化的目标加剧了财务困难。第二，企业价值评估方法带来的风险。我国企业在选择价值评估方法时，一般采用收益法和市场法，但收益法中的内部收益率法只能从企业的未来价值进行评估，无法衡量其价值在目前是否是值得的，导致目标公司的实际价值很可能会被错误评估。市场法中的市盈率法需要建立在完善的股票市场基础上，但我国股票市场尚不成熟，该方法只是一种辅助工具。所以如果合并方选择的估值方法不合适，很可能导致目标公司的实际价值被错估。3.3.2并购交易执行过程中的融资与支付风险第一，融资风险是并购中的一个不确定因素，主要是指企业利用内外部融资渠道，在短时间内能否以低风险获得大量的流动资金确保活动成功进行的可能性。在企业进行融资活动时，融资成功后会使资本结构中的股权发生变动；融资失败后资本链的断裂不仅会使并购活动失败，而且会使公司陷入滑铁卢。所以，合理的融资对于企业并购是至关重要的。第二，现金支付的支付方式是我国企业在进行并购活动时的首选，但直接支付现金的方式也存在一些弊端，给企业融资加大了压力，企业很难在短时间内得到足够的资金支付并购成本，即使公司筹集到足够的资金并支付所有费用，公司也可能会无法应对外部风险。3.3.3并购完成后内部整合的财务风险第一，资产负债的整合风险，对于目标公司的负债，可以从集团的角度进行组合，如以新债取代旧债，优化长期和短期债务结构，降低资本成本。如果公司结构不合理或外部经济环境发生变化，导致公司债务成本上升或其他情形，公司的财务整合风险将增加，可能发生的危机。第二，财务组织机制的整合是企业并购的重要组成部分，如果没有科学的财务体系，公司的各项经营活动就无法顺利进行。但是财务组织结构的建立，如任务分工是否明确、责任履行是否达标等都是非常重要的。另外，如果缺乏必要的监管制度，企业整合的财务风险就会增加。3.4企业并购财务风险的防范3.4.1并购前对目标企业的价值评估风险防控第一，全面掌握目标企业的信息。并购经营者在审查目标企业年度决算时，应当充分了解其存在的问题和不足，综合考虑各类数据，详细分析目标公司在公开信息之外的隐藏信息和潜在风险。同时结合市场的整体状态，规划并购方案，评价各种可能出现的风险，剖析不同财务问题，为企业并购计划做好全面的打算。第二，选择合适的评估方法进行价值评估。在并购过程中，价值评估起着非常重要的作用，即交易价格的参考和对价格公允的认可。相对估值法的使用频率会更高，在中国，大部分交易并没有那么复杂，估价通常不是为了价值管理，而是为了交易。例如，引入风险投资、制造业投资利润等。以交易为目的的资产评估，其出发点当然是最大限度地维护自身利益。3.4.2并购交易执行阶段的融资与支付财务风险防控第一，确定合理的融资结构。在进行融资前，不仅要考虑合适的融资模式，还要考虑不同的融资方式。所以企业要对不同融资方式的成本和风险进行有效的评估，并根据实际情况，确定哪种融资方式的成本和风险最低，且根据适当的融资结构，使其资本和股权满足企业健康发展的要求。第二，选择合理的支付方式。在企业并购过程中，企业必须及时筹集足够的资金，以保证并购的成功进行。同时公司要根据自身的资产结构、经营状况和目标公司的意图选择合适的支付方式，也可以选择多种支付方式的结合降低单一支付方式的风险。因此，应特别注意减少现金支付过多带来的压力和风险，加强流动资产管理，减少不确定性因素的负面影响。3.4.3并购完成后内部整合阶段的财务风险防控第一，整合财务战略。合并企业应当结合双方共同的战略目标和经营理念，在目标企业中设置专业的管理和财务人员，以形成合理的投资、融资和营运资金框架。提高企业的综合生产力、增强企业的创新能力和优化企业自身的利用率。第二，创新整合财务制度。从盈利方面，建立有效的财务组织，进行实时财务监督，及时、准确地识别和控制风险。从资产的角度，减少不恰当的投资付出率和提高循环利用效率。从负债的角度，调整企业资本结构，减少负债发生率。同时也要对财务人员进行合理整合，有效地进行岗位职责分离，以此提高工作效率。5结论中国企业在实施海外并购时，要想在全球市场上站稳脚跟，就要有效地预测和防范金融风险。只有建立完善的金融风险防范措施体系，才能有效防范和控制金融风险，最终提高企业的综合实力和竞争力。企业对海外企业并购产生的财务风险，主要是指由于企业不恰当使用已知信息而引起的风险，损害企业固有的经济利益。应根据自身的实际特点调整资本结构，选择合理的融资方案。选择合适的支付方式，加强新工具的合理使用，从而稳定现金流，提高并购效率，按时足额地筹集资金，保证并购的完美进行。3.5我国企业海外并购中财务风险及防范3.5.1我国企业海外并购中财务风险分析（一）我国企业海外并购前期财务风险国际并购是一种国际投资方式，对于采取此战略的企业而言，制定企业战略需要足够的经验教训以最大程度地降低风险。企业计划的实施，其成功与否最终反映在财务数据中作为一项总结，必须首先确保企业此次收购的内容与企业本身的兼容性，为了增加整个企业的规模和技术影响力要注意前期财务风险的防范。其次，合并融资策略的可行性通过合理评估有关当事方的财务状况以及对资金的规模和来源进行精确的估计来把握，确保并购顺利进行，其中融资业务可以被认为是并购双方关注的主要问题之一。合理准确地评估所涉企业的价值是合并的基础，在投资范围内双方商定的价格稳定的情况下，信息的完全对称几乎是不可能的，目标企业的估值可能是由于两个因素出现偏差，商品生产的风险由于国家政策的多样性、经济和文化环境的差异以及并购双方对企业财务方面的看法不同最终造成诸多差异。很多国内企业对国外业务的研究还不够，没有有效的跟进调查，并且距离掌握国际企业并购规律存在明显的差距。相关企业无法确保在证券市场上获得的企业财务报表信息的真实性，特别是对于非上市企业而言。企业高估风险、故意隐瞒损失等使获取准确信息变得困难，并增加了财务风险。目前，在财务管理中，各种方法都可以估算目标企业的价值，但有优缺点：市值方法可以反映有关企业的每月市场容量，这是客观的指标，但当目标企业的活动水平不能合理地与同类企业相对应时，该方法将难以实施。考虑到账面价值方法业务成本的优点是使财务信息易于访问和易于计算，但是它不能评估企业的未来盈利能力，合理的估值和规定性的产品的当前价值主要取决于主观因素，因此缺乏客观性，这决定了企业的盈利能力转换其未来的回报水平。（二）我国企业海外并购中期财务风险在并购实施阶段，主要的财务风险可归纳为融资、支付和货币风险。企业并购通常不涉及股权融资，对于满足并购的需求而言，这些通常并不重要，必须通过发行股票或金融贷款予以补充，但这些都使企业承受着巨大的利息压力，可能会导致更大的压力。如果目标企业在合并后无法获得短期利润，则还需付息并增加财务风险。支付利息的风险是财务风险的一种，是指当企业选择不同的融资方式融资时，付款条件变更导致现金付款减少，企业的流动性也让股权风险给企业投资者带来损失，货币风险则在一定程度上增加了并购成本。当出现买方谨慎考虑的情况时，购股收购的付款条件不会给购买者带来大量现金流出，但会导致先前所有权益的结构发生变化，并且可能会稀释先前股东的权益。购方通过减少债券来降低财产风险时，如果转换之日的股票价格高于当时的市场价格，这将增加融资成本。有关企业的股东不愿更多地参与企业的管理，对获得稳定的优先股红利没有吸引力。（三）我国企业海外并购后期财务风险后期财务风险与整合阶段相关的财务风险本质上是衔接关系，收购后跟进业务相关的财务风险在国内外财务体系之间或多或少存在差异，如果没有及时协调，不能促进并购双方资源之间的协同，风险就会与先前并购的融资风险有关。合并时所涉及的企业可能遭受摊薄股份价值的损失。企业通过采取多种方式进行收购合并时，收购程序中的证券投资融资形式可以有多种，它必须处理不同方式固有的风险，并且承受与不稳定资产和企业重组有关的风险，鉴于目标企业资产的多样性，作为目标的企业合并和收购可能无法适应当地管理，目標企业资产的流动性较弱以及管理层未能立即采取行动。过度清算其不必要的资产使目标企业无法获得理想的结果，企业与合并阶段相关的财务风险既来自先前的融资活动，也来自合并后的企业资产结构。3.5.2我国企业海外并购中财务风险成因分析（一）国内市场环境由于国内企业参加国际竞争的机会不足，我国在企业融资、并购、法律法规和人员储备方面没有足够的经验。企业融资不足主要是由于我们的资本市场和金融市场发展偏向于内部市场，这意味着企业经常面临与并购相关的融资困难和更高的融资成本。海外并购面临多种障碍，例如缺乏环境适应能力。我们的许多国际公司并购都选择了并购大型企业作为目标，在并购中，并购与生产具有关联性。具有竞争关系的目标企业之间存在并购竞争。（二）国际市场环境国内企业的业务在海外并购中面临的最重要问题是其他国家市场的稳定性和实施政策的稳定性;我们企业在海外并购中面临的风险增加后，海外市场也会随之受到影响。在国际并购中，一些中国企业选择上游外国供应商或下游客户作为并购企业，例如与原材料制造商的并购，合并机制的国际模式使上游和下游供应链可以在国际层面进行整合，并在上游和下游产业链中获得收益，以及稳定供应商，保证可持续采购生产原料。（三）企业自身发展原因由于计划经济时期的影响，国内企业在自身发展中仍然存在很多问题，在并购的背景下，国内企业没有明确的海外发展战略。某些国家企业的资本结构不合理、企业管理水平低也是造成国内企业在国外并购中发生财务风险的主要原因之一。当企业在自己的活动领域中更加成熟时，便可以考虑进行国际并购，包括产品生产和销售企业的并购，一方面，国际并购可以分散并购的内在风险，另一方面可以使产业活动多样化，并提高企业的影响力和竞争力。3.5.3我国企业海外并购中财务风险防范措施（一）合理评估自身能力，采取科学并购策略合理的战略是企业科学发展的前提，海外并购涉及许多政治和环境差异因素，精心设计的机制可以确保并购的成功执行。在进行并购之前，企业应该对自己的资产、负债、对现金流量、偿付能力、资本结构等的潜在影响有一个全面的了解，并对未来规划进行正确的估计。金融部门建立合理并购机制，包括融资、偿债、风险识别和灾害应对，预测并购后的利润以及企业资本结构和机制的方法是进行科学分析并将其整合，以最大程度降低与并购有关的财务风险。（二）全面了解海外并购企业相关信息了解被并购海外企业也很重要，因为它们必须与自己的业务发展计划和策略保持一致，并且与自己的发展战略兼容。合理选择在海外并购的企业非常重要，国内企业应在并购的背景下对自己的优缺点进行详细分析。海外收购和并购时间应尽可能短，同时应从环境分析开始完成有关并购的信息收集。经济政策和相关法律法规也很重要，从财务相关方面入手，例如资产的规模、负债、市场份额、技术水平等，这可以降低国内企业在国外并购中的财务风险。为了使定价更加精确并降低财务风险，收购企业必须选择根据实际情况采用适当的定价方法，在国外进行的并购是为了获取资产的战术性收购红利，或者是优化目标业务。清算业务时，应采用基于资产的估值模型，当合并为战略性收购时，应采用基于收益法的估值模型并根据条件采用现金流量折现法。在这种情况下，并购企业可能会合并几种定价模型，并为不同的方法分配不同的权重以获得加权平均价格，或者以资产价值法为基础设定极限，降低购买价格以限制现金流。依法取得的企业价值为购买价格的上限设定基础，最终通过双方的不断参与获得目标企业的购买价格，该金融工具可以避免外国并购过程中汇率变动引起的金融风险。签署外汇长期合约、套期保值、购买货币期权均有类似效果。当然，可以将上述财务方法有机地组合起来以增强避免财产风险的效果。（三）优化融资模式，大力降低财务风险并购计划的执行必须灵活按照相应机制的要求来实施。来自众多目标企业的相关信息降低了与信息不对称相关的财务评估的风险，及时发布目标企业隐藏的数据保护了并购企业的利益。企业通过使用外汇期权购买金融服务来降低货币波动的风险，及时调整融资机制和支付方式，灵活应对与支付过程相关的紧急情况，保持企业资本结构的稳定性，并进行适当的选择。对话付款方式可优化现金流和企业债务的结构，维持业务正常运作。中介服务机构通常具有企业自身没有的并购相关专业技能，并且对外国企业的基本数据有更全面的了解，可以有效地提高并购效率，中介机构对国外和国内市场的状态也有更深刻的了解。目标企业价值的估算通常更为客观和真实，从而减少了主观因素的负面影响。在并购过程中，它们可以提供足够的服务和监督，优化并购中的错误和遗漏，并充分保护企业的合法权益。在海外并购中，企业的合法权益需要政策支持和保证。政府应进一步加强指导和监督，以及完善政策和有关法律环境的保护，建立科学的外资投资管理机制，并将其纳入规范的法律框内十分重要。此外，应建立和维护本地中介机构，重点是创建具有国际竞争力的信用报告机构，以为企业提供准确的价值估算。四、結语综上所述，我国企业在海外并购中可能遭遇多种财务风险，其中前、中、后期遭遇的风险各不相同，国内外市场环境和企业自身情况中都有造成这些风险的原因存在，我国企业应积极采取有效措施，降低有关风险，确保海外并购可以顺利实施，为企业全球化的进一步发展打好基础。3.5.4海外并购财务风险的防控措施根据上文论述，民营企业具有创新性强、发展潜力巨大、竞争意识强的优点，同时也兼具成长时间短、管理经验不足、资金紧缺等弊端，并购过程中将会面临众多的挑战和不确定性，因此需要从以下几个方面对企业海外并购的财务风险进行防范：（一）并购前期（1）选择恰当的并购目标。民营企业的发展具有较强的势头，但是在并购目标的选择上需要谨慎对比分析自身的优势和劣势，立足企业的运营和财务状况，分析把握国家政策导向、市场发展趋势和企业的发展方向，全面谨慎分析企业进行海外并购的可行性和必要性，充分考虑在并购过程中可能遇到的各种风险，科学合理地制定并购战略，在并购目标、并购资金、并购支付方式以及并购整合的各个阶段可能遇到的风险进行谨慎分析并制定相应的方案，为后续的并购工作提供有效的、前瞻性的准备。（2）搭建高效的信息平台。民营企业走出国门参与海外市场的角逐，最大的弊端在于信息的不对称性，为了能够降低企业在海外并购中遇到的各种风险，需要打通中间的信息通道。国家相关部门应当搭建一个高效的的信息平台。通过信息平台的搭建，利用国家的力量整合公共信息企业和机构，汇总各个国家和地区关于海外投资政策以及市场双方的需求，同时扶持具有专业资质的服务机构和人才，为民营企业的海外并购项目提供全方位的风险把控服务。（3）合理估值并购目标企业。并购估值的准确对并购项目的成功与否起到了至关重要的作用。对目标企业的价值评估通常情况下包括并购标的的当前财务状况、发展潜力、市场竞争力等多个维度的评估。不具备专业评估能力的民营企业应当选择权威的资产评估机构进行并购标的的估值，辅助企业确定并购的支付价格，同时借助中介服务机构或者平台对并购定价、支等风险进行把控。对于依靠企业团队进行估值的民营企业，应当选择恰当的估值方法和手段，结合并购目标企业的实际情况进行全方位的分析评估，依据自身实力制定科学合理的风险评价指标体系，合理估值目标企业。（二）并购实施阶段（1）优化企业融资路径。无论内源融资还是外部融资都有各自的优缺点，并购企业需要根据自身情况合理确定融资结构，降低融资风险。债务融资具有用时短、程序简单、融资成本低的优点，但是融资金额有限；股权融资虽然没有偿还本息的压力，但是审批程序多，耗时长。此外，股权比例的变化会影响公司的股权结构，容易引发股权斗争。因此，民营企业应当结合自身的财务状况和并购项目实施的阶段性需求，灵活优化融资结构和金额，拓展融资渠道，有效降低融资成本和融资时间周期，分散融资风险，为并购的顺利进行提供充足的资金保障。（2）选择恰当的并购支付方式。在企业并购实践中，现金支付凭借其迅速省事的优势成为民营企业海外并购的首选，但是在后续阶段也承担着巨大的财务压力。民营企业应当立足企业自身的资金状况，选择恰当的支付方式。若在并购交易进行之前，企业原有资产负债率较高，资金流动性较弱的情形下，企业应当尽量减少现金支付，否则企业在并购交易中面临较大的财务风险。混合支付在并购交易中逐步被众多企业所重视，混合支付能够灵活支配企业的支付方式，减少企业现金的流出，规避单一股权支付给企业带来的控制权发生变更的威胁，降低不恰当支付方式给企业带来的风险。（3）灵活采取汇率风险应对策略。针对汇率风险带来的影响，企业在进行并购谈判过程中尽量掌握主动权，对并购价款的支付金额和规模选择恰当的分期，保证企业资金的流动性和安全性，这样有利于企业降低长期汇率变动带来的交易风险。此外，受国家实力和国际市场形势变化的影响，汇率的变动也较大，企业可以选择恰当的金融衍生品分散交易过程中的汇率风险，例如购买期权等方式根据外币价格的变化来调整企业资金持有量。（三）并购整合阶段（1）完善企业业务整合计划。在并购交易达成后，企业应当基于公司的发展战略，根据并购后总体资源、市场情况、运营模式特点等，逐步制定整合计划，实现资源的优化配置，帮助企业获得经营协同和管理协同。同时要建立有效的反馈机制，对并购后企业的发展走向实时监控调整管理，提高企业的国际竞争力。（2）优化财务管理体系。海外并购涉及不同的会计核算制度，并购方应当权衡不同财务管理体系的利弊，结合公司的运营状状况整合财务工作内容和人员安排，建立统一的财务管理制度，从基础的业务核算到财务分析决策进行统一。通过系统化的财务管理模式运作，才能保证并购双方及时对企业的运营状况进行了解和沟通，合理安排企业的财务资源，实现财务协同。同时建立有效的绩效评价机制，充分发挥财务人员的专业优势，提高企业的财务管理水平。（3）建立财务风险预警系统。海外并购是企业走上国际舞台的第一步，其面临的财务风险也是始终存在的，我国民营企业的海外运营管理经验不足，在整合以及之后的运营管理中都要适中保持财务风险的警惕性，因此需要结合企业状况建立一套完整的财务风险预警系统，实时把控企业的财务状况，在保持合理的管理模式下，有效监管被并购方的异常状况，能够随时进行处理调整，避免并购企业陷入财务风险中。民营企业逐渐成为我国海外并购交易的主力军，未来在国际市场上必然占据重要的地位，新冠疫情的影响以及围绕贸易和地缘政治关系的其他重大不确定因素将继续影响跨国并购交易活动，对于民营企业来说面临的挑战和风险都逐渐增加，为获得预期的并购效果，必须对并购交易中可能遇到的财务风险进行分析和把控，进一步提高其国际竞争力。3.6案例：国内企业海外并购财务风险控制探析近年来，随着我国改革开放的持续深入推进，国内企业在科学技术、人员素质、资金实力等方面都有了质的飞跃，为海外并购提供了可能。企业通过海外并购可以在全球范围内整合资源、提升核心竞争力，也可以达到快速成长的目的。尤其是金融危机后，在海外资产估值价格下降和国内跨国并购政策等外部因素的推动下，越来越多的国内企业通过海外并购的方式加入到国际竞争中。但跨国并购相对国内并购来说，适用不同的法律、税务、流程等，尤其是面临不同文化背景的国家和企业。海外并购涉及方案设计、交易的执行兑付以及并购完成后的组织整合等多个环节，任何环节出现偏差都可能导致最终并购的失败。财务风险的控制贯穿整个并购过程，海外并购过程中的各因素都直接或间接地影响着财务风险，因此，如何在环境复杂、竞争激烈、影响因素多的海外市场通过并购方式顺利进入金融国际竞争市场，最终提升国内企业的科技、管理、渠道等综合能力，是每一个参与海外并购企业尤其是财务管理人员必须认真研究的课题。3.6.1案例介绍（一）并购双方公司简介H公司成立于2001年，是中国第一个异氰酸酯（MDI）工业基地，是我国唯一、世界第六个完全拥有MDI自主知识产权的生产商，居于国内市场龙头地位。其核心子公司为上海主板上市公司，被国务院确定为全国首批循环经济试点企业，并被国家科委火炬技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。C公司位于匈牙利，是欧洲领先的化学品一体化生产商之一，其主要产品为异氰酸酯和聚氯乙烯（PVC）。在欧洲产能排名第五，在捷克、波兰设有生产基地。产品主要面向欧美市场，部分产品销往中东、非洲及亚洲等地区。C公司于1996年3月在布达佩斯股票交易所上市，通过GDR在伦敦交易所挂牌交易。2004年C公司股东变更过程中发行了7.8亿欧元的高级债和2亿欧元的夹层债。夹层债以C公司股权和其股东的股权作为担保。（二）并购动因1.行业垄断，竞争对手形成壁垒全球前四大MDI公司的生产能力占全球产能的75%左右，其他五家企业的生产能力占全球生产能力的24%左右，MDI行业已形成高垄断高集中的特点，行业竞争激烈。欧美国家一直对中国采取技术壁垒等防御措施，即使H公司通过自主创新掌握核心技术，仍然遭到“环保壁垒”等来自竞争对手的合力阻挠。2.国内市场面临压力随着改革开放的深入，我国MDI消费量增长迅猛，全球各大MDI生产厂商为了抢占中国及亚洲市场，纷纷在中国建厂且陆续投入使用。如何在与国际化工巨头的竞争中占得自己的一席之地，成为摆在H公司面前绕不过去的问题。（三）并购过程2009年，C公司受国际金融危机影响，出现业务收缩、开工不足、财务费用高企等经营危机，公司价值被低估，尤其是原2亿次级债现值只有5000万欧元。H公司借助香港投行通过购买C公司三分之二次级债，获取了并购谈判资格。2011年H公司与C公司股东陆续达成收购协议，最终出资12.63亿欧元获得C公司96%的股权。收购C公司后，H公司成为世界第三大异氰酸酯生产企业，行业地位得以巩固。（四）整合过程1.财务管控整合一是委派财务总监并设立协调人，建立财务报告体系，推行360度考核制度，完善财务管理制度。二是利用我国“走出去”政策支持，在中国银行为首的银团支持下，置换原有高息贷款，并且取得技改贷款，为C公司提供了充足的现金流量并降低财务费用。三是实施库存管理。有效规避了化工行业原材料价格波动较大产生的负面影响，保证稳定的产品供应，获得长期订单。2.技术整合派优秀技术人员对C公司进行技术支持，进行厂区能耗优化，降低生产成本，并提高产能和产品质量。2012年MDI产能提高到24万吨/年以上，2016年达到40万吨/年；甲苯二异氰酸酯TDI产能达到欧洲最大，实现规模效益。3.市场、物流整合一是深入开发了原中东欧市场并开拓了俄罗斯等新市。二是將原来单一的物流整合为联运物流。三是采取全球采购系统，整合全球资源，大幅度降低了原材料成本。4.办公整合统一C公司与国内公司ERP办公平台，并对C公司VCM开发实施流程化管理，理顺了管理职能和程序，加快了办公效率。5.企业文化整合一是根据匈牙利当地政府要求，每年根据通胀率及管理层与工会谈判结果，为全部员工普遍涨薪；对关键骨干员工适当提高涨薪比例。二是针对C公司的实际情况，结合我国核心价值观，进行文化的输出与融合。聘请律师和咨询公司出具文化整合方案，通过增加管理层与员工之间的交流和特色集体活动等，使双方的融合程度不断加深。三是开展员工合理化建议活动，建议一经采纳将得到物质及精神奖励。这项活动得到了广大员工的响应，员工的归属感和自豪感得到极大提高。3.6.2H公司并购C公司财务风险分析（一）筹备阶段财务风险分析1.战略定位与并购对象的选择充分合理首先，H公司战略规划务实可行。H公司在国内发展期间就制定了“成为具有影响力的跨国化工企业”的战略，在核心子公司上市10年间一直秉持技术创新和发展生产能力，市场占有率持续多年保持国内前列。其次，H公司充分分析了目前国内外市场行情、主要竞争对手动态及自身优劣势。C公司一直是H公司海外并购的关注对象之一，C公司不论从地理位置还是产能上，都非常符合H公司的要求，多年同行业的接触，H公司对C公司的股权结构、产品性能、客户群体、员工组成等都有非常深入的了解。最后，在结合金融危机的现实状况后，最终选取以并购方式完成欧洲战略方案。C公司遭遇金融危机面临债务困境的现实，让H公司确定了最后的并购对象。2.估值定价与方案可行美林銀行对C公司的估值充分考虑行业周期、投资规划和并购协同效应等因素，估值结果客观公正。并购金额12.63亿欧元，相当于未考虑协同效应的C公司企业价值的低值。《投资协议》各项目款项清晰明了，没有隐含条款，时间表明确，操作性强。3.并购环境适宜我国政府对海外并购企业宽松的社会环境和积极的支持，使得H公司并购团队可以集中精力与C公司原股东进行谈判。（二）交易阶段财务风险分析H公司并购C公司采用了高杠杆的现金支付方式，其中30%企业自筹，70%由银团贷款提供，承担了近百亿人民币的负债。高额的贷款使H公司资产负债率上升至75%，财务风险已经初现端倪。H公司面临着单一的现金支付方式风险和对银行贷款过度依赖的融资结构风险。H公司收购C公司全部采用现金支付的主要原因有：1.C公司的夹层债和高级债在并购谈判阶段时已经临期，由于C公司现金流不足，与债权人暂时达成协议，H公司只能以现金形式收购C公司债券。2.现金投入可以用于C公司技改项目投资，可以快速达到增加生产力、提高产品质量的整合目的。3.原股东本来收购C公司的目的就是赚取差价后再次出售，因此原股东股权只接受现金支付方式，或者说现金支付方式的交易价格最低。查看H公司核心子公司股票走势图发现，在H公司并购C公司完成后60日内持续上涨，符合阿斯奎思成功收购验证。（三）整合阶段财务风险分析杠杆收购面临商业风险和利率风险。由于C公司原发行大量债券，致使其负债率一直居高不下。H公司收购C公司后，虽然联系中资银行为主的银团为其发放长期贷款，解决了偿还债券的压力和技术改造的资金缺口，但是C公司负债率没有明显下降，仍然处于高风险状态。即使市场对C公司和H公司产品的需求大于预期，并且公司能够将非财务成本控制在合理的区间内，利率上升仍可能会使公司面临破产风险。通过推行360度考核制度、优化物流、扩能增效、调整债务结构、全员参与等措施，各项运营成本得到有效控制和降低，主要产品产销量增长60%，整改第二年出现单月盈利，H公司的整合方案取得了卓有成效的结果，产生了预期的协同效应。其中并购后在节约运营成本、降低税费、增加技改投入等方面基本符合并购前估值预计，由于欧洲经济复苏缓慢等原因，EBITDA增加额没有达到并购前估值预计，但也使C公司总体大幅减亏，整合效果基本达到并购前预期协同效应。（四）H公司并购C公司后的评价H公司国内生产装置经过技改后的产能与C公司合并后，成为全球最大MDI供应商，行业地位提升明显。同时通过C公司打开了通往欧美国家的销售通道，提高了海外销售数量和海外行业知名度，为H公司美洲发展计划提供了充分的信心。2018年5月，H公司核心上市子公司合并C公司，成为全球MDI第一大生产商。截至2021年6月30日，H公司核心上市子公司股价从2018年6月26.13元/股，涨至108.31元/股。H公司并购C公司的协同效益得到持续发挥。3.6.3海外并购财务风险控制办法（一）价值链协调下的并购对象选择并购对象的选择是海外并购的核心，在确定具体的并购对象时，企业需要从价值链协调的角度规避并购风险，确保价值链上企业间信息传递的高质量、开放和共享。双方的运营管理模式调整为全球价值链协同方式，可以通过信息开放和共享规避区域风险，节省信息交流的时间，提高信息交流的准确性，更快地掌握目标企业国内市场的需求信息，提高运营管理效率，规避运营风险。价值协同的运营理念更容易为目标国家的企业所接受，更符合自身利益，在一定程度上可以规避整合后的政治风险和财务风险。（二）拥有自主行业核心技术并不断创新发展中国企业大多不具有“核心技术”，企业缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术，因无法全部掌握核心技术，很有可能整个产业链在世界同类产业中被边缘化，因而缺乏可持续的国际核心竞争能力。首先必须立足于自主创新、自主研发，将技术创新作为企业发展的第一生产力，自主掌握行业最先进技术、制造出质量稳定用途广泛的产品。在这个基础上，再通过海外并购扩大国际市场占有率，降低营业收入的波动性。（三）建立强有力的管理团队人才是企业最重要的资源，也是最昂贵、消耗最快的资源，人才的缺失成为我国企业海外并购失败的重要原因。管理水平是企业的核心竞争力，因此，培养一支具备国际管理经验，包含各专业人才的管理团队，对于企业发展尤其是海外并购至关重要。同时，良好的管理能力在促进企业各方面的整合再发展过程中也发挥着重要作用。（四）以公司信誉支撑各方面的协调发展在进行跨国并购时，企业需要接触被并购企业、当地政府、媒体等，需要了解当地文化和历史背景，需要中外金融机构、我国政府等多方面的支持和帮助。一是并购方向符合我国产业布局规划，并购有利于企业做优做强。二是需要并购企业具有良好的企业信誉和公司形象。三是需要找寻各行业优秀中介机构参与调研并出具专业指导性报告，指导并购企业开展各项工作。（五）整合措施到位在并购筹备期间就需要着手准备并购整合方案。由于整合涉及方面多、操作复杂等原因，并购企业应当从筹备期间便要深入调查了解，以便充分准备后有的放矢。整合内容包括本地化战略、适当的文化整合、加强与并购企业的沟通交流、提升并购企业科技能力和产品水平、重塑并购企业管理架构等多方面。其最终目的是要将并购双方建成具有共同价值观和经营目标的整合企业。（六）企业高质量发展是并购最核心的动力企业并购过程如果选择现金支付比例过高，将直接提高并购企业的资产负债率，加大偿债压力。因此，并购企业自身需具备高质量发展能力，可以通过主营业务产生足够现金流并提高盈利能力，逐步化解因并购产生的高额负债，降低财务风险。3.7医药企业海外并购财务风险控制策略医药企业在进行海外并购时，面临诸多的财务风险，包括汇率风险、估值风险、合规风险以及资本结构和流动性风险等。以下是一些建议的财务风险控制策略：3.7.1详尽的尽职调查（DueDiligence）对目标公司进行全面的财务、法律和运营审查，以识别潜在的风险和价值贬损因素。引入外部专家进行行业和市场分析，特别是对于目标市场的法律法规和文化差异进行深入研究。3.7.2精确的估值分析利用多种财务模型进行估值，包括折现现金流（DCF）分析、市盈率对比、可比公司分析和交易分析。考虑不同的经济情景和假设，评估并购交易的敏感性和可能的风险。3.7.3合适的资金结构确定融资和支付结构，以维持适宜的债务和权益比率，保证足够的流动性和财务稳定性。避免过度借贷以减少金融成本和未来的财务压力。3.7.4针对汇率风险的对冲如果并购涉及到不同货币，要对外汇风险进行管理，可能包括使用远期合约、期权和货币掉期等金融衍生品。监控外汇市场波动，并随时调整汇率风险管理策略。3.7.5多元化投资通过多元化地理位置和业务的并购来分散风险。确保并购组合与企业的核心业务相协调，以实现协同效应。3.7.6适时的市场退出策略在并购之前，明确设立退出机制，比如股东协议中的条款，以便在必要时能够平稳退出。评估市场状况，为不利的经济情景制定预案。3.7.7合规和税务规划全面了解和遵守目标市场的法律法规，避免违规的高额罚款和法律责任。结合当地税法进行税务规划，以最优化税收效益。3.7.8有效的风险管理体系建立跨部门的风险管理团队，包括财务、法务、合规和业务运营专家。定期审核和评估并购后的业绩，确保投资组合的财务目标和风险管理目标保持一致。3.7.9文化融合和人力资源规划考虑并购双方企业文化差异，制定策略以确保平稳的文化整合和员工沟通。规划人力资源变化，确保关键人才的留存和顺畅的权责转移。3.7.10战略沟通建立面向投资者、员工和其他利益相关者的沟通策略，保持透明度，减少市场的不确定性。积极地处理市场对并购交易的反应，及时发布公司财务状况和业绩目标的信息。通过综合运用以上策略，医药企业可以更好地控制和管理海外并购中的财务风险，并为实现长远的战略目标奠定坚实的基础。四、白癜风药物企业《海外并购财务风险控制策略》制定手册在明确“海外并购财务风险控制策略”可执行的情况下，我们首先要动员和组织相关战略制定成员，进行学习和研究，并做好制定前的准备工作，再根据战略组成和制定流程，做出科学的具体方案。4.1动员与组织在决定制定“海外并购财务风险控制策略”后，就需要开始动员和组织相关人员进行战略规划。设计战略规划是企业战略规划管理中最为基础的内容，企业必须邀请具有丰富战略规划设计经验且对行业发展趋势有着深刻了解的专业人员，同时还应抽调对企业实际情况熟悉的一线工作人员，共同组成一支具有丰富经验、专业互补的战略规划设计小组负责设计战略规划。同时，企业应为小组提供尽可能齐全的资料，使小组得以综合考虑各种资料对企业外部机遇与挑战进行SWOT分析，进而有效提升企业战略规划的科学性和准确性。4.1.1动员对于任何一个企业而言，要想真正有效地开展高水平的战略规划管理存在着很大的难度，这就要求企业必须重视提升自身的战略规划管理能力，才可以更好地促进企业的发展。一方面需要不断加强理论研究，不断丰富战略规划管理研究成果，为企业战略规划管理提供理论支撑。另一方面，应重视战略规划管理团队的建设工作，吸收各种优秀人才参与战略规划管理，进而为企业战略规划管理提供团队支撑。部门序号推动事项推动要点责任人推动时间备注动员1决定在公司推行“海外并购财务风险控制策略”召开专门会议就推行“海外并购财务风险控制策略”作出决定2成立公司“海外并购财务风险控制策略”建设领导和制定小组确定公司“海外并购财务风险控制策略”建设小组的人员及分工。公司应当在设立战略委员会，或指定相关机构负责公司发展战略管理工作，履行相应职责。3进行建立“海外并购财务风险控制策略”思想动员召开公司建立“海外并购财务风险控制策略”思想动员会4.1.2组织战略管理者是企业战略管理的主体，他们是企业内外环境的分析者、企业战略的制定者、战略实施的领导者和组织者、战略实施过程的监督者和结果的评价者。因此，战略管理者的构成、各自的参与方式、程度以及相互关系等因素，都对企业成功地实施战略管理有着重大的影响。 由于战略管理者构成了企业战略管理的核心体系并直接参与到企业内外环境的分析的整个过程中，因此，企业的战略管理者既是分析者又是制定者，既是领导者也是组织者。一般企业的管理层由公司层管理者、事业层管理者和运营层管理者这三个主要的管理阶层构成。而战略管理者涵盖了企业这三个层次的管理者。通常战略管理者包括企业的董事会、高层管理者、各事业部经理、职能部门管理者以及专职计划人员。成员职责（一）董事会从战略管理的角度，董事会具有三项主要的任务：（1）提出企业的使命，为企业高层管理者划定战略选择的具体范围。（2）审批高层管理者的建议、决策、行动，为他们提出忠告和建议，规划出具体的改进措施。（3）董事会通过它的委员会监视企业内外环境的变化，注意这些变化将会给企业造成的影响。（二）高层管理者企业高层管理者负责制定和管理战略规划过程。为了确定企业的使命，建立企业的目标，制定企业的战略和政策，企业高层管理者必须高瞻远瞩。企业各层管理者分配在企业战略规划上的时间因其在企业内的地位不同而异。公司层管理者由企业的董事会董事、执行总裁、高级总裁、高级经理和高级顾问组成。（三）专职计划人员当企业高层管理人员无法应付过于繁重的战略指定工作的时候，通常将其中一部分工作交给一个由高层管理人员组成的计划委员会，或由一名副总经理负责的专门的战略计划或规划部门。这种专职的计划人员主要负责收集和分析各种数据，提出和评价各种可行的战略选择。4.2学习与研究4.2.1学习方案部门序号推动事项推动要点责任人推动时间备注学习与准备1组织相关人员参加“海外并购财务风险控制策略”班学习领导小组和公司主要干部系统学习“海外并购财务风险控制策略”的意义与方法2组织员工需求调查组织员工满意度调查和需求调查3组织执行组成员参加“深化班”学习执行员核心成员参加“深化班”学习，草拟方案4.2.2研究方案构建闭环的战略研究体系，一是要开展形势分析，明确“我们在哪里”；二是制定战略策略目标，明确“我们要去哪里”；三是推动战略实施，明确我们怎么去，包括战略规划与滚动规划的制定、年度计划的制定、战略实施的手段等；四是提升战略实施的保障水平，确保战略实施效果。也可以分领域、分区域、分业务持续深入开展研究，形成综合性、专题性研究报告，为公司指明发展方向，为项目提供决策支持服务。事项建议研究机制构建了以公司战略发展中心团队为核心，规划计划、财务、企业管理、人力资源等多部门参加，部门内部多岗位参与，外部支持机构协助的研究机制。研究团队形成了由战略发展中心+各部门组成的战略研究团队，充分发挥市场、研发、运营、管理、商务、后勤等多专业结合的优势，同时与项目公司、研究支持部门、总部机关各部门充分合作，做到跟踪及时、信息充分、数据齐备、研究有据、结论靠实。优化战略研究组织架构建立战略研究与管理工作机制，集中公司内外部战略研究机构及各地区和项目公司为支持力量，深入系统开展战略研究与管理工作。构建开放式研究网络加强与外部咨询公司、行业协会、政府研究部门的沟通联系，并建立合作关系，形成开放式的研究平台，开展重大战略课题的联合研究，实现跨部门、跨学科的开放合作。加快信息、成果共享与成果转化推进基础资料信息、业务信息、战略研究成果共享，拓宽资料和信息来源，构建战略研究与管理相关数据库，建立定期成果交流机制。形成业务战略研究成果，定期发布《战略发展报告》《行业要览》，以及《业务战略信息参考》、热点问题专题分析等不定期报告。加强战略研究队伍建设以战略支持机构研究人员为主体，培养和打造一支战略研究的核心专家团队。通过研讨培训、出差调研、定期交换、相互挂职等多种形式，大力培养业务战略咨询专家，巩固和提升业务战略研究队伍水平。4.3制定前准备企业发展战略规划不仅仅只是企业如何在经济市场中发展，而是涉及多方面的规