公司并购合同模板完整版

公司并购合同模板完整版合同编号：__________合同各方当事人：鉴于：1.卖方是一家在中国注册的有限责任公司，持有目标公司的全部股权，愿意出售该股权；2.买方是一家在中国注册的有限责任公司，愿意购买卖方持有的目标公司的全部股权；3.双方希望通过平等、自愿、诚实、信用的原则，达成并购目标公司的股权；基于上述情况，双方达成如下协议：第一章定义与解释1.1本合同中的术语和定义如下：（1）本合同：本合同以及所有的附件和补充协议。（2）卖方：指（填入卖方全称）。（3）买方：指（填入买方全称）。（4）目标公司：指（填入目标公司全称）。1.2本合同中的术语除非文中另有定义，否则应具有其普通的含义，并应按照中国法律、法规、政策和习惯进行解释。第二章股权转让2.2买方同意购买并持有目标公司的全部股权。2.3股权转让的价格、支付方式、支付时间等具体事项，双方另行协商，并签订补充协议。第三章股权转让的条件（1）卖方持有目标公司的全部股权，且该股权的权利义务清晰、无争议；（2）目标公司的章程或者其他类似文件，对股权转让没有限制或者禁止性规定；（3）本合同的内容符合中国法律、法规、政策和习惯的要求；（4）双方提供的所有文件、材料真实、合法、有效。3.2买方同意，在满足本合同第三章第3.1条所述条件的前提下，按照本合同的约定，购买卖方持有的目标公司的全部股权。第四章股权转让的程序（1）双方共同向目标公司提交股权转让的申请；（2）目标公司按照其章程或者其他类似文件的规定，对股权转让进行审议；（3）目标公司同意股权转让的，双方共同办理股权转让的登记手续；（4）买方按照约定支付股权转让价款。4.2双方同意，在本合同签订后，按照约定向目标公司提交股权转让的申请，并协助对方办理相关手续。第五章股权转让的价款及支付方式5.1股权转让的价款为（填写价款数额）。（1）在合同签订后（填写时间）内，支付（填写比例或数额）的价款；（2）剩余的价款，买方同意按照双方约定的时间和比例支付。5.3买方支付的股权转让价款，卖方同意按照约定接受。第六章股权转让的税费6.1双方同意，股权转让过程中产生的税费，按照中国法律、法规、政策和习惯的规定承担。6.2买方同意，在支付股权转让价款时，预留足够金额支付股权转让税费。第七章合同的生效、变更和解除7.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。7.2本合同的变更或者解除，必须经双方协商一致，并签订书面协议。7.3本合同的变更或者解除，不影响双方因本合同产生的权利和义务。第八章争议解决8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地的人民法院提起诉讼。8.2双方同意，诉讼是解决争议的最终方式，除非双方另有约定。第九章其他约定9.1本合同一式（填写份数）份，双方各执（填写份数）份。9.2本合同的附件和补充协议，为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。9.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十章双方声明10.1双方声明，本合同的签订是基于自愿、多方为主导时的，附件条款及说明第一章定义与解释1.1本合同中的附加条款，是指在本合同基础上，为满足特定情况下的需要，由双方协商一致，签订的补充协议或者其他文件。1.2本合同中的附加条款，除非文中另有定义，否则应具有其普通的含义，并应按照中国法律、法规、政策和习惯进行解释。第二章甲方为主导时的附加条款（1）股权转让的优先购买权：甲方同意，在目标公司进行增资扩股或者股权转让时，享有优先购买权。具体行使优先购买权的方式、时间、程序等，由双方另行协商，并签订补充协议。（2）股权转让的价格调整机制：甲方同意，在股权转让过程中，如遇市场行情变化或者其他特殊情况，可以按照双方约定的价格调整机制，对股权转让价款进行调整。具体调整的方式、幅度、时间等，由双方另行协商，并签订补充协议。（3）股权转让的业绩承诺：甲方同意，对目标公司在股权转让后的业绩作出承诺。如目标公司未达到约定的业绩指标，甲方应按照双方约定的方式，对买方进行补偿。具体承诺的内容、补偿方式、补偿时间等，由双方另行协商，并签订补充协议。2.2当甲方为主导时，双方同意，上述附加条款的具体内容，由双方另行协商，并签订补充协议。第三章乙方为主导时的附加条款（1）股权转让的支付方式调整：乙方同意，在支付股权转让价款时，可以按照双方约定的方式进行调整。具体调整的方式、时间、比例等，由双方另行协商，并签订补充协议。（2）股权转让的业绩保障：乙方同意，对目标公司在股权转让后的业绩作出保障。如目标公司未达到约定的业绩指标，乙方应按照双方约定的方式，对甲方进行补偿。具体保障的内容、补偿方式、补偿时间等，由双方另行协商，并签订补充协议。（3）股权转让后的经营管理权：乙方同意，在股权转让后，按照双方约定的方式，参与目标公司的经营管理。具体经营管理的方式、范围、权限等，由双方另行协商，并签订补充协议。3.2当乙方为主导时，双方同意，上述附加条款的具体内容，由双方另行协商，并签订补充协议。第四章第三方中介时的附加条款（1）中介费用：双方同意，第三方中介在股权转让过程中提供的服务，应当按照双方约定的费用进行支付。具体费用的金额、支付方式、支付时间等，由双方另行协商，并签订补充协议。（2）中介的职责和义务：双方同意，第三方中介在股权转让过程中，应当履行约定的职责和义务。如中介未能履行其职责和义务，导致合同履行出现问题，中介应按照双方约定的方式，承担相应的责任。具体职责和义务的内容、责任承担的方式、责任范围等，由双方另行协商，并签订补充协议。（3）中介的保密义务：双方同意，第三方中介在股权转让过程中，对双方提供的商业秘密和敏感信息，负有保密义务。如中介违反保密义务，导致合同履行出现问题，中介应按照双方约定的方式，承担相应的责任。具体保密义务的内容、违约责任的方式、责任范围等，由双方另行协商，并签订补充协议。4.2当有第三方中介时，双方同意，上述附加条款的具体内容，由双方另行协商，并签订补充协议。第五章其他约定5.1双方同意，本合同的附加条款，