济南广电公司并购重组方案样本

目录TOC\o\h\z一、政策和背景介绍 2二、省局方案分析 3（一）方案主旨 3（二）方案演进特点 3（三）方案未明确问题 3（四）省局利益分析 4三、济南地域广电网络现实状况 5（一）基础情况 5（二）济南地域网络情况复杂性 8（三）济南地域网络资产重组需处理问题 8四、济南地域网络资产重组标准 8（一）资产评定 9（二）存量核定 10（三）市企业组建标准 10（四）企业治理结构 12（五）业务分工和组织结构 13五、重组步骤及注意事项 14（一）重组步骤 14（二）注意事项 15附录 16（一）分企业和子企业比较 16（二）资产评定多个方法 16（三）存量和增量 17（四）以是否追加投资为标准核定存量、进行收益分配实例 18一、政策和背景介绍1999年9月，国务院办公厅转发了信息产业部、国家广播电影电视总局相关加强广播电视有线网络建设管理意见（国办发[1999]82号），要求广播电视传输网络建设和管理必需实施政企分开，成立企业化广播电视传输企业。今年8月，全国广播影视局长座谈会深入提出必需认真落实实施国办发[1999]82号文件精神，采取行政手段整合、市场机制运作方法，加紧以省为单位组建广播电视传输网络企业，实现省、地市、县三级贯通、统一管理、统一运行。今年11月，国家广电总局公布《相关以省为单位组建广播电视网络传输企业相关问题通知》，强调了网络传输企业必需以经营广播电视信号传输业务为主业，是为广播电视服务、包含国家安全并向公众提供关键服务特殊企业。企业根本任务是确保广播电视节目标安全传输、扩大中央和省级广播电视节目标有效覆盖。依据国务院及国家广电总局文件精神，山东省广播电视局已报请省委、省政府同意，聘用了山东省振鲁会计师事务所帮助制订《相关组建”山东广电网络”操作方案》，并在听取了各方意见后数次修改，虽还未完全定稿，但于今年底前完成省企业挂牌计划已确定。依据国家及省局意见和方案，济南市广电局就参与组建”山东广电网络”一事召开党委会进行了研究，认为主动参与组建将有利于广电系统形成协力、拓展融资渠道、提升竞争实力，和电信等行业展开市场化竞争；并将有利于济南市广电事业发展和促进信息化建设进程。为此，市广电局已报请市政府同意市局以网络资产入股，加入”山东广电网络”。可见，广电网络整合已是大势所趋、人心所向，未来网络传输企业将负担起确保广播电视节目安全传输关键责任。二、省局方案分析（一）方案主旨以国务院办公厅[1999]82号文件、兰州全国广播影视局长座谈会和山东省委、省政府指示精神为指导思想，采取行政手段整合、市场机制运作方法，对全省有线电视网络进行分级整合，实现“全程全网、省市县三级贯通”，“统一管理、统一运行”目标。经过此次重组和改制，为广电系统发展发明更多条件和机会。表现在：推进广电系统形成协力，提升网络传输资源利用效率、系统计划能力和资源配置能力；确保广播电视节目标安全传输。并经过提升投资、融资能力扩大中央和省级广播电视节目标有效覆盖；利用现有网络资源和投融资能力，扩大增值业务覆盖面、发展跨地域集团用户；促进“台网分离、三台合一”等行业改革目标实现。（二）方案演进特点省广电局相关组建“山东广电网络”操作方案几易其稿，从其演进轨迹看，方案越来越强调根据《企业法》要求组建省、市网络企业，反应出省局正在努力争取利用市场手段，规范、合理地整合全省有线网络资产，以实现“全程全网、省市县三级贯通，垂直管理”目标。（三）方案未明确问题方案为组建省、市企业提供了总体思绪，但就部分具体操作问题并未提出明确处理方案。下属企业性质方案提出县级全部组建子企业，其前提是最少有两方股东。对于愿采取全资折价入股或由市企业出资买断县企业，是否应成立分企业？资产评定问题包含有效资产范围界定；负债处理方法；评定方法选择等存量、增量核定怎样处理已完成高额投入还未进入回报期地域存量；怎样在确保原有投资者利益基础上吸引更多外部投资者；是否长久采取增量、存量概念进行收益分配等。未来业务分工怎样构建省、市、县三级分工协作、垂直管理业务格局；怎样处理基础业务和增值业务关系；怎样界定用户发展范围和关键等。企业组织结构设置怎样依据企业发展战略、业务格局及省、市、县局特点设计合理组织结构。（四）省局利益分析从方案演进及其基础思绪看，省局期望实现以下目标：1）快速组建省企业，完成年底挂牌。从最初市县局同时加入省企业，到以后分级整合模式，首先表现了省局对”垂直管理”了解日益清楚，其次有利于省局以较快速度完成省企业挂牌组建目标。因为全省区县级广电局数量众多，现有运作和管理存在多种差异。相对于整合17家市局，同时整合区县局必需考虑多种特殊情况，难度较高，难以满足组建对时间要求。采取整合市局方法不仅能节省时间，而且基础达成了对全省骨干网络整合要求，使省企业初具规模。以较低投入控制全省网络资产整合各市局而非市、县各局资产，使省局以较低现金投入取得对省企业控股权。省企业可经过对市企业控股取得对市、县网络资产控制。因为各市局网络资产在当地广电系统中占相当比重，整合市局一定程度上实现了对当地广电网络资产控制。即未来整合区县网络资产并组建市企业后，省企业能比较轻易地取得对市企业控股权，从而形成对省、市、县三级网络控制。三级整合完成后可提升网络资产无形价值，提升省企业实力当省、市、县三级网络实现”全程全网、三级贯通”后，该网络无形资产价值将显著提升。这将有利于省企业拓展投融资渠道、获取更多资源及发展机会，并提升市场竞争能力。当广电网络事业以企业化方法主动参与市场竞争后，首先能够关联性地影响和推进全省广电系统改制；其次，网络事业经营业绩快速提升对于各级广电局经济情况将提供实质性支持，进而推进整个广电系统繁荣和发展。三、济南地域广电网络现实状况（一）基础情况1、网络建设现实状况经过前几年高额投资，济南市广电网络建设已具规模：济南市有线电视网络骨干网已经建设完全；济南和所辖各县市SDH网在今年建成；济南市区（包含历城区）、章丘市城区和乡镇有线电视网已经通达；长清、平阴、济阳、商河四县光缆也已通达乡镇驻地；济南市区、章丘市ATM网已经建成，济南ATM网联通四县光缆也已建成。全市对行政村覆盖率达42%现有网络建设情况为未来业务开展打下了很好物质基础。用户发展情况济南市有线电视用户发展情况以下： 单位：万户现有用户数现有居民户数用户覆盖率济南市区34．55069%章丘市10．63035%历城区4．42220%平阴县21020%长清县1．41410%济阳县0．57134%商河县1128%累计54．4715136%注：济南市区现有用户数包含天桥区。若以城镇80%覆盖率、乡村70%覆盖率为市场饱和点，济南地域有线电视用户还有较大发展空间。现在增值业务仅在济南市区和章丘市有所开展，业务范围包含集团用户数据业务、家庭上网业务、家庭大户室、语音业务、数据广播等，用户数量仅几千户。依据多年来数据业务发展态势，增值业务市场潜力应是较为乐观。资产、负债情况1）资产情况济南地域整体网络资产帐面价值约为4.8亿。其中市广电局网络中心网络资产作为支出列支后未转入固定资产，若从帐目进行调整可再增加4-5千万帐面价值。在全部网络资产中，市广电局和浪潮集团合资ATM网、章丘市整个网络和长清县整个网络全部已进行资产评定，调整后帐面价值和市场价值比较靠近，其它地域资产全部未作评定。除广浪企业和广电青鸟企业依据企业财务制度计提折旧外，其它各广电局所属资产按机关财务制度未提折旧，这部分资产在企业化改制时需补提折旧。2）负债情况 单位：万元银行贷款应付帐款总计市网络中心500500章丘市492492历城区100389489平阴县406298704长清县290270560济阳县250250商河县90219309累计163616683304部分县对济南市局（包含广浪企业）有借款，此处未表现。扣除对外负债，济南地域广电网络帐面净资产约5亿元。收支情况1）收入情况济南市有线电视业务收入情况和各地居民总户数、现有用户数、经济条件等原因全部有一定关系，其中：济南市区、历城区、章丘市三地收入情况很好。原因在于当地经济条件很好，有线电视普及率较高，分别达成69%、20%、35%；收费标准较高；收视费回收情况很好。平阴、长清、济阳、商河四县业务收入较低，关键原因是覆盖率、收费标准及收视费回收率全部较不甚满意。其中平阴县覆盖率相对较高达成20%，收入居四县首位；其它三县覆盖率在10%以下，年收入不到100万。2）支出情况因为城区和农村收费标准差异，城区费用收入比通常在60%左右，县区在70%左右。但今年广浪企业、广电青鸟企业投资较高，造成费用偏高，其它部分县支出异常可能由以下原因造成：发生特殊事件：如工伤赔偿等从广电局报表中剥离数据不完全或不正确。（注：受调研时间、调研资料限制，上述现实状况描述中一些数据可能不完全正确）（二）济南地域网络情况复杂性因为各地现实情况多样性，提升了济南地域广电网络复杂性，表现在：地域贫富差异较大，网络建设、用户发展和收入情况存在一定差距；系统外股东已参与广电网络事业：不仅有参与增值业务（如浪潮），也同时参与增值业务和基础业务（如北大青鸟）；和外部股东合资过程中，有没有形资产介入；区县网络建设不仅有市局投资，还有系统外股东（浪潮）投入；乡镇地域投资有县局独立投资、县乡共同投资、乡镇独立投资等方法。（三）济南地域网络资产重组需处理问题针对济南地域现实状况、复杂性及省企业方案还未明确内容，济南地域广电网络重组必需合了处理以下问题：怎样进行公正、合理资产评定，并妥善处理负债问题；怎样界定存量和增量，避免”杀富济贫”或”加剧贫富分化”；采取何种方法整合区县级网络资产以实现济南地域整体利益最大化；怎样处理乡镇网络资产；怎样处理现有外部股东，其业务范围是否应该调整；系统外股东对县局投入作为投资还是借款处理；未来应建立分企业还是子企业开展业务；怎样进行业务分工、怎样设计企业组织结构等。四、济南地域网络资产重组标准广电网络资源整合意义重大，此次改制和重组应依据全局利益最大化、兼顾局部利益总标准进行操作。（一）资产评定广电网络资产作为地方财政投资，将决定各地域在新建网络企业中投资额及未来收益，对各地财政利益、当地广电局生存和发展全部含相关键意义。故应以统一、合理标准对各地域网络资产进行评定。1、评定方法对资产评定通常可采取以下多个方法：帐面价格法、重置价格法或收益现值法。帐面价格法简单易懂，但未考虑资产购入时点、采购能力等差异，存在同类资产帐面价格差异显著现象。重置价格法能较客观地考评资产目前价值。但因为设备种类、品牌、型号、新旧情况等多样性，需专业技术人员对设备实际情况进行审查、分析，并和市场同类产品进行比较，评定过程相对复杂。收益现值法是从未来创利角度对资产进行评定，考虑了资产无形价值。但因为影响创利能力变量较多、且变量存在一定不可控性和相关性，对科学评定提出了较高难度。考虑到资产评定操作难度和可行性，客观地评价各地对网络实际投资，提议统一采取重置价格法对网络资产进行估价。2、资产范围界定评定前必需对有效网络资产范围进行核定。包含线路资产计量标准：入户或入村，提议采取入户标准以认可对用户端有效网络投资；房屋资产产权界定：提议用产权证归属标正确定房屋产权全部者；网络设备范围：提议由专业技术人员统一核定；部分区县微波传输设备是否计入有效资产：因为设备对未来网络企业业务发展作用甚微，提议不计入资产。对于未进行资产登记部分经过审计明确界定，并确定实际使用年限。（二）存量核定应从动态发展角度核定存量，兼顾各地现实收支和未来发展潜力。另外符合”同股同权”收益分配标准。以用户数量作为考察存量标准方法，可依据收费标准、单位成本变动调整实际收支，处理了经济原因对收支影响，但未考虑资产发展潜力：很多地域，经过几年高投入，网络建设已较健全；但现有用户量不足以填补高额支出，造成净收入很低或出于亏损状态；但未来几年用户量将快速增加，而所需投入甚微，净收入将较快提升。这部分收益应视为存量。以是否追加投资作为存量核实标准能较合理处理资产潜在收益问题。即对于未增加投资未来收益，全部归原投资方全部；对于增加投资后未来收益，按当初股权结构进行分配。（详见附录说明）存量和增量概念作为过渡期分配模式可处理确保原有投资者利益问题，但对于新投资者而言是”同股不一样权”，且逐年调整存量较繁琐。提议设定调整过渡期：当原有投资方按股权百分比取得收益高于其应获存量时，过渡期完成。未来投资收益按当初股权结构分配，存量概念消失。（三）市企业组建标准1、出资方法市企业组建能够采取区县局资产折价入股、市局出资购置区县局资产等方法。资产折价入股方法优点较多：扩大市企业净资产额，有利于济南广电系统在省企业争取更多权益；使区县局成为市企业股东，参与济南地域全部网络业务收益分配。待市企业参股省企业后，还能参与省企业各项业务收益分配；对市局资金压力较小。市局出资购置区县局资产存在两种情况：出资买断。这么区县网络业务和当地广电局投资关系全部切段，不利于网络业务发展，不利于当地广电局取得连续经济支持。购置部分资产。这么区县局业务及用户领域、收益起源将局限于当地范围。当地利益最大化思想将影响济南地域整体利益最大化实现。为实现兼顾全局利益和局部利益目标，提议采取区县局资产折价入股方法进行整合。对于各区县网络部分负债，提议采取自愿标准进行处理：对带负债入股区县，对应核减其资产额，并转移债务关系至市企业；对保留负债于当地广电局区县，以投入实际资产作为投资额。市局和广浪企业对各县投入部分，提议作为投资处理，不再增加县局负债，但需对应核减资产。对于乡镇独立投资网络资产，提议由当地县局负责整合。2、建立子企业或分企业建立区县子企业还是分企业标准应考虑以下原因：未来管理问题通常而言，分企业作为市企业隶属机构，由市企业直接管理、运作，便于统一调度安排。子企业作为独立企业法人，可自主经营。母企业必需经过股东会对其施加影响，管理难度较分企业高。对系统外股东处理若现有系统外股东不可参与基础业务，其将不能成为市企业股东，从而只能在当地和系统内股东一起组建子企业，从事增值业务。收益分配格局子企业可直接在其股东间分配收益，母企业作为股东取得对应收益；分企业利润必需归入企业整体利润后在企业股东间分配。建立子企业地域，区县局利益和市企业利益不完全一致，易产生当地利益最大化倾向。建立分企业地域，区县局、市局和系统外股东成为利益共同体，有利于整体计划、统筹安排，实现全局利益最大化。为了真正实现”统一管理、统一运行”目标，提议各地域尽可能建立分企业。（四）企业治理结构1、关键组织机构依据《企业法》要求，有限责任企业应建立股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，是企业权力机关，股东会会议由股东按出资百分比行使表决权。董事会由股东大会选举产生，并对股东会负责。监事会由股东代表和合适百分比职员代表组成，其组员不得少于3人。职员代表由企业职员民主选举产生。董事、总经理和财务经理不得兼任监事。2、董事会席位为确保各区县利益在董事会决议中得以表现，市企业董事会席位设置应确保各区县最少有一名董事。对于出资额较高济南市广电局、章丘县广电局、北大青鸟及浪潮（前提是系统外股东能够加入市企业）应增加董事会席位至2-3位。3、董事长人选董事长由董事会选举产生，提议由最大股东单位推举，并尽可能当地化。董事长作为市企业法人代表，负责企业战略计划及高层人事管理，并负责主持董事会、股东大会会议等工作。4、总经理及财务总监（经理）人选总经理由董事会聘用，负担企业运行管理，并对董事会负责。董事会能够采取对外招聘或内部推举方法民主选聘总经理。企业财务总监（经理）也由董事会聘用，负责企业财务管理，并对分企业财务情况进行监控指导，对子企业财务情况进行监督。5、下属企业治理结构下属子企业应依据《企业法》要求建立股东会、董事会和监事会。若规模较小，可设一名实施董事，一至二名监事，不再设董事会、监事会。区县企业经理尽可能当地化，以确保过渡期业务管理和发展顺利进行。（五）业务分工和组织结构1、业务分工未来省、市、区县企业业务结构应表现不一样侧关键：省企业将关键负责全省业务发展计划、跨地市投资和整合，并发挥其强大融资能力；市企业将负责本区域内发展计划、用户（包含家庭用户和集团用户）和业务（包含基础业务和增值业务）整合及投资；各区县企业配合市企业实施业务和投资计划，其业务范围包含当地基础业务及家庭用户和当地团体（如学校）增值业务。从而形成省、市、区县三级配合、整体计划、协作发展，实施垂直管理业务模式。2、组织结构市企业高层管理机构应表现精简标准，强调业务拓展和运作能力，关键包含：总经理、财务部、市场计划部、技术计划部、行政人事部等。总经理负责企业整体运行管理；财务部负责企业内部财务管理和资本运作，并对下属子企业/分企业财务情况进行监控；市场计划部负责统一策划、安排企业基础业务发展和增值业务开拓，并为下属分企业/子企业业务开展提供指导和支持；技术计划部负责制订技术标准、网络建设计划等；行政人事部负责企业人力资源管理和行政事务处理安排。下属企业及其部门设置应突出对基础业务管控，确保有线电视和广播节目传输安全性和高效性。提议市企业及其下属区县企业对基础业务和增值业务进行分类管理：各区县根据属地标准组建分企业/子企业，并设置两个独立业务部门分别从事基础业务运作及增值业务家庭用户、当地团体用户发展。济南市区设置基础业务分企业和增值业务分/子企业。基础业务分企业负责济南市区基础业务开拓和管理；增值业务企业负责济南市区家庭用户发展及济南地域集团用户开拓和维护。若集团用户增值业务需经过各区县有线网络进行传输，增值业务企业应向区县企业租用线路，并进行内部结算。五、重组步骤及注意事项（一）重组步骤1、经过审计确定存量，界定相关资产、负债聘用会计师事务所或建立内部审计小组，利用审计方法确定济南市、区县（包含乡）网络业务实际收入和支出。注意必需剔除突发性事件对收支影响，界定应收、应付帐款范围和账龄要求，要求固定资产折旧计提标准。同时需核定和网络业务相关资产和负债情况。2、资产评定聘用专业评定机构利用重置价格法对各网络中心/企业有效资产价值进行评定。整合乡镇网络资产当地广电局负责整合乡镇独立投资网络资产。组建市、县企业系统外股东可加入市企业以济南市广电局、下属区县广电局和现有系统外股东（浪潮、北大青鸟、职员持股会）作为市企业提议股东，以各自持有网络资产作为出资额，组建济南市广电网络，并建立法人治理结构。以市企业持有区县网络资产出资在当地设置网络分企业。济南市分别成立基础业务和增值业务分企业。系统外股东不可加入市企业以济南市广电局、下属区县广电局作为市企业提议股东，以各自持有网络资产作为出资额，组建济南市广电网络，并建立法人治理结构。无系统外股东地域，以市企业持有区县网络资产出资在当地设置网络分企业；章丘市成立基础业务分企业，并和北大青鸟合资成立增值业务子企业；济南市成立基础业务分工，并和浪潮一起组建增值业务子企业。5、组织结构设定、人员到位确定各市、县企业组织结构，并经过推选、任命、聘用等方法落实各岗位人员配置。（二）注意事项1、章丘地域无形资产章丘市广电局在和北大青鸟合资组建网络企业时，利用青鸟现金投资偿还了其3千万元银行借款，但并未对应核减广电局出资额，造成网络企业资产增值3千万——应作为无形资产处理。提议在组建市企业前资产评定中对这部分资产进行还原。天桥区整合依据市局和省局协议，省局代理市局管理、维护天桥区基础业务，并每十二个月向市局交600万利润。但该地域广电网络资产仍属市局全部。组建市企业时，应把天桥区资产一起归入市局范围。并对天桥区实际收支情况进行审计，确定存量。若市局和省局能就取消该协议达成一致，则审计确定存量作为市局未来应获存量基准；若该协议继续有效，则依据审计确定存量对双方利润分配进行协商，确定合理金额，并把该部分金额作为市局存量。网络设备情况预了解。因为各地网络事业所采取设备类型、品牌、型号、折旧情况等差异较大，为便于评定工作展开，提议市广电局网络中心事先从技术角度对各地域设备情况进行考察。附录（一）分企业和子企业比较定义分企业是指企业依法设置以本企业名义进行经营活动分支机构。子企业是指按一定协议或因为被另一企业持股而受另一企业控制企业。区分别比较项目分企业子企业法人资格不含有法人资格，没有独立章程和相关组织机构，只设业务代表人或管理人。含有法人资格，有独立章程和组织机构。财务管理不单独设置资产负债表，经营资产由总企业提供并归总企业全部。含有独立财务报表体系和资产全部权。法律责任无独立财产权，没有负担民事责任能力。含有独立财产权并负担民事责任。和母企业关系作为母企业分支机构或隶属机构，以母企业名义开展经营活动，其人事、财务、业务等直接由母企业决定，全部债权债务由母企业负担。母企业作为子企业大股东，以其所拥有股份为限对子企业负担责任，经过股东会对子企业进行监控制、指导。（二）资产评定多个方法1、帐面价格法：把资产投资时实际支出并记入财务帐目标价格作为评定时资产价值。2、重置成本法：按评定时点市场价计算资产在全新情况下重新购置所需投资，并依据资产使用年限，减去按重置价格计算累计折旧额、资产功效改变带来价值缩水等，得到评定时资产价值。3、收益现值法：将资产剩下寿命期间各年度/月度预期收益用合适贴现率（考虑各年度利率、通胀率等）进行折现并累加后得出评定时点资产价值。（三）存量和增量定义存量：在此次改制整合前，各地域网络中心/企业开展网络业务每十二个月度所获收入和实际支出额。二者相抵净额是整合后，每十二个月应确保原投资者取得净收入。增量：改制整合后，对某地域新增投资后取得高于存量部分收入和为该部分收入所消耗支出。收支相抵净额作为企业现有股东进行收益分配基础。2、计算方法以是否增加投资核定存量和增量具体操作方法是：若无新增投资业务总收入=基础业务收入+增值业务收入基础业务收入=累计初装户*收视维护费标准*收视维护费回收率+估计新发展初装户*（当地初装费标准+收视维