2024年公司合并协议标准范本（3篇）

第6页共6页2024年公司合并协议标准范本甲方：xx有限责任公司法定代表人（授权代表）_____乙方：xx有限责任公司法定代表人（授权代表）_____本协议于____年____月____日于_____签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：xx有限公司；（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[____]万元；（三）企业住所：_____________________________________；（四）法定代表人：___________________________________；（五）甲方截至____年____月____日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：xx有限公司；（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_____万元；（三）企业住所：_____________________________________；（四）法定代表人：_____（五）股东及股本结构情况：[____]出资[____]万元，占注册资本的_____%；（六）盈利状况：____年、20x、____年……[盈利/亏损]；（七）乙方截至____年____月____日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[____]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；（三）甲乙双方应于____年____月____日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____元以上的支出等，应经甲方书面同意。第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。第九条争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。甲方：xx有限责任公司乙方：xx有限责任公司法定代表人（授权代表）法定代表人（授权代表）签署日期：_____签署日期：_____附件：（一）甲方资产负债表；（二）甲方评估报告；（三）乙方资产负债表；（四）乙方评估报告；（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》；（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议。2024年公司合并协议标准范本（2）合并协议书本合并协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2024年__月__日在__地签署：甲方：公司A地址：____________法定代表人：____________乙方：公司B地址：____________法定代表人：____________包括公司A和公司B在内的各方一致同意根据以下条款和条件，执行本协议：第一条合并的目的和方式1.1目的：本协议旨在通过公司合并，整合甲方和乙方的资源，提升企业竞争力，共同实现经济效益最大化。1.2方式：公司A将向公司B发行股票，以公司B作为被合并方，实现合并。合并后，公司A将成为合并后的公司，继续经营原有业务，并承担合并后的一切权利和义务。第二条股权交易2.1股权发行：甲方将根据合并协议，向乙方发行股票，以支付并购对价。具体股权发行比例如下：甲方持有公司A股份的%，作为支付并购对价发行给乙方乙方持有公司B股份的%，自愿转让给甲方2.2对价支付：甲方应在合并完成后的__年内，根据实际情况支付给乙方支付并购对价。2.3股份变动：根据股权发行，公司A将增发股份给乙方，乙方将成为公司A的股东，享有股东权益。第三条合并后的管理3.1合并后的董事会：合并后的公司将设立新的董事会，由甲方和乙方指定的董事人员组成，并根据公司法和其他相关法规规定，进行公司治理。3.2高级管理层：合并后的公司将根据实际情况确定高级管理层，包括首席执行官、首席财务官等岗位。3.3合并后的总部：合并后的总部将设立在综合资源优势较高的地点，并根据经营需要进行业务重组和优化。第四条员工安置4.1员工待遇：合并后的公司将对合并前双方员工给予平等、合理的待遇，包括薪资、福利、保险等方面的待遇。4.2员工转岗：合并后的公司将根据业务需要，对员工进行职位调整和转岗安排，并提供相应的培训和支持。4.3离职处理：如因合并导致员工离职，合并后的公司将按照相关法律法规和劳动合同的约定，进行公平、合理的离职处理。第五条合并后的债权债务5.1债权债务的承继：合并后的公司将承担甲方和乙方合并前的所有债权债务，包括但不限于贷款、债券、担保等。5.2债务追偿：甲方和乙方保证合并完成后，将积极配合合并后的公司进行债务追偿和清算工作，并保证公司的债务得到及时偿还。第六条合并的附条件6.1监管批准：甲方和乙方申请监管部门批准的合并前提下，合并方才能进行后续的合并工作。6.2股东大会批准：合并事项需按照公司法和公司章程等法律法规，经甲方和乙方召开各自的股东大会予以批准。6.3其他条件：除上述条款外，合并方必须履行其它依法规定需要履行的条件，确保合并完成后的合法合规运营。第七条保密条款7.1保密义务：除非相关法律法规规定外，甲方和乙方在履行本协议过程中应对双方之间的商业秘密和其他保密信息予以保密，并不得向任何未经授权的第三方披露。7.2违约责任：如一方违反保密义务，给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，并承担其他法律责任。第八条合并后的权益8.1合并后的权益：合并后的公司将享有甲方和乙方在法律规定范围内原有的一切权益、经营权、品牌权利等。8.2股东权益：合并完成后，甲方和乙方将成为一体化公司的股东，共同享有公司的股东权益。第九条纠纷解决9.1协商解决：双方因本协议履行发生纠纷时，应通过友好协商解决；如协商不成，可向有管辖权的人民法院提交诉讼解决。第十条生效和终止10.1本协议自双方签字之日起生效，并作为各方在适用的法律下的受约法律。10.2本协议终止于以下情况之一发生：10.2.1双方协商一致终止；10.2.2双方未能达成合并协议的；10.2.3法律法规另有规定或裁定。10.3协议终止后，双方应根据本协议的规定，继续履行已发生的义务，或按照协议约定，解决其他尚未解决的问题。甲方：乙方：公司A公司B法定代表人：法定代表人：2024年公司合并协议标准范本（3）公司合并协议协议编号：[协议编号]本合并协议（以下简称“本协议”）由以下各方（以下简称“各方”或单称为“方”）于[协议签订日期]签署：甲方：[公司名称]地址：[公司地址]法定代表人：[法定代表人]联系电话：[联系电话]乙方：[公司名称]地址：[公司地址]法定代表人：[法定代表人]联系电话：[联系电话]甲、乙双方均依法注册并合法存在的公司，根据《中华人民共和国公司合并和分立规定》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，就有关合并事项达成以下协议。第一条合并目的1.1甲、乙双方在本协议项下合并，旨在优化资源配置、提高市场竞争力、促进经济效益、增强企业实力和扩大市场份额等。第二条合并方式2.1甲、乙双方的合并具体方式为[具体合并方式]，包括但不限于完全合并、规模合并、相对合并等模式。2.2合并完成后，甲方将成为合并后公司的主体，乙方将被合并收购。第三条合并条件3.1甲、乙双方在合并前应按照相关法律法规提供真实、完整、准确的公司财务、经营、人力资源情况等信息，并就合并涉及的资产、负债、权益、人员、客户等方面进行共同核价并达成一致。3.2甲、乙双方应按照约定时间完成合并前的资产尽职调查工作，调查内容包括但不限于：（1）甲、乙双方资产、负债及权益的真实性、完整性和准确性；（2）合并前公司的未来经营业绩和盈利能力；（3）甲、乙双方的合并对各自员工的影响和安置；（4）甲、乙双方的合并可能涉及的法律风险和责任等。第四条合并组织实施方案4.1甲、乙双方应编制合并组织实施方案，包括但不限于合并日程安排、组织架构调整、人员安排、合并后经营计划等，并由双方共同制定。4.2甲、乙双方应成立合并工作组，负责合并实施方案的具体操作和协调工作，并做好合并后相关事宜的衔接工作。第五条股权交割及变更5.1合并完成后，甲方将持有合并后公司的全部股权，乙方的股东权益将转化为合并后公司的股东权益。5.2合并完成后，合并后公司的股权结构、股权比例等与本协议约定的一致。5.3完成股权交割并办理相关股权变更手续后，甲方将按规定向乙方支付相应的股权转让款，合并交割完毕。第六条人员安置6.1合并完成后，甲、乙双方的员工将按照约定进行安置，以确保员工的权益和利益不受影响。具体人员安置事宜将在合并组织实施方案中详细规定。第七条合并后的运营及分红7.1合并后公司的经营管理由甲方负责，并在合并组织实施方案中规定明确的经营管理模式和方式。7.2合并后公司的盈利将按照约定进行合理分配，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行分红。第八条保密条款8.1合并双方在合并过程中所获得的本方的商业秘密和其他涉密信息，均应予保密，未经本方书面同意，不得向任何第三方泄露，不得利用该信息谋取不正当利益。第九条法律适用及争议解决9.1本协议的签署、效力、解释、履行以及与本协议有关的争议解决，均适用中华人民共和国法律。9.2若因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决。如协商不成，双方同意将争议提交至[仲裁机构]或[法院]进行仲裁或诉讼解决。第十条附件10.1本协议