高级财务管理-企业兼并与收购

企业兼并与收购第一节企业兼并与收购的经济动因一、兼并与收购的概念兼并，通常是指一家企业以现金、有价证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购，它是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。

收购与兼并、合并各不相同，但又有许多相似之处，主要表现在：基本动因相似都是以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。它们的区别在于：在兼并中，被兼并的企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍可以法人实体存在，其产权可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。二、企业并购的主要类型

1、按并购双方产品与产业的联系划分横向并购纵向并购混合并购2、按并购的实现方式划分承担债务式并购现金购买式并购现金购买式并购有两种情况：股票置换方式并购3、按涉及被并购企业的范围划分整体并购部分并购

4、按企业并购双方是否友好协商划分善意并购敌意并购

5、按并购交易是否通过证券交易所划分要约收购协议收购6、特殊形式的杠杆收购第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段第二阶段：集资阶段第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。三、企业并购的动因1、并购的效应动因韦斯顿协同效应

市场份额效应经验成本曲线效应

财务协同效应2、企业并购的一般动因获取战略机会

发挥协同效应

提高管理效率

获得规模效益

买壳上市

3、企业并购财务动因避税因素

筹资企业价值增值利于企业进入资本市场

投机财务预期效应追求最大利润和扩大市场

第二节企业并购的财务分析

一、并购目标企业的价值评估所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。通过一定的方法评估标的对自己的价值，可以为买卖是否可行提供价格基础。1、资产价值基础法账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。市场价值是指把该资产视为一种商品在市场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。清算价值是指在企业出现危机而破产或歇业清算时，把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。清算价值是在企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的资产估价方法。对于股东来说，公司的清算价值是清算资产偿还债务以后的剩余价值。公允价值是指将目标企业在未来持续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折扣率（市场资金利润或平均收益率）折算成现值并以此确定其价值。它把市场环境和企业未来的经营状况与目标价值联系起来，最适合于评估目标企业的价值。2、收益法（市盈率模型）收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。因为市盈率含义非常丰富，它可能暗示着企业股票收益的未来水平、投资者投资于企业希望从股票中得到的收益、企业投资的预期回报、企业在投资上获得的收益超过投资者要求收益的时间长短。

应用收益法（市盈率模型）对目标企业估值的步骤如下：检查、调整目标企业近期的利润业绩选择、计算目标企业估价收益指标选择标准市盈率计算目标企业的价值利用选定的估价收益指标和标准市盈率，就可以比较方便地计算出目标企业的价值，公式如下：目标企业的价值＝估价收益指标×标准市盈率二、企业并购的成本分析

1、并购完成成本所谓并购完成成本指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指并购直接支付的费用。间接成本就是包括并购过程中所发生的一切费用。它包括：债务成本交易成本更名成本2、整合与营运成本并购企业不仅应关注并购当时短期的完成成本，还应测算并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期营运成本。这些成本包括：整合改制成本。注入资金的成本。

3、并购退出成本

4、并购机会成本三、企业并购的收益分析购买法的收益分析：购买法往往采用资产如货币资金，或者举债如发行债券的形式购买被兼并的企业。在这种情况下，兼并方的财务结构发生了变化权益合并法的收益分析：在权益合并法下，由于是权益联合，因此，不管交换多少股份，交换比例多少，记入股本帐户的金额总是与兼并方股本相对应，并且被兼并方的所有者权益均相应的转入到兼并方，从而导致兼并方的总资产增加，所有者权益增加，般本规模扩大。

四、企业并购的风险分析营运风险信息风险融资风险反收购风险法律风险体制风险第三节企业并购的资金筹措

一、决定企业并购资金投入的因素并购价格目标企业正常营运的需要并购的目的

二、融资结构政策的类型激进型融资政策，公司以长期负债和权益来融通永久性资产的一部分，而余下的永久性资产和流动资产，则用短期资金来融通。中庸型融资政策，公司用筹措短期资金来满足波动性或周期性流动资金的需要；用长期融资的方式筹措包括永久性流动资金和固定资金在内的永久性资金。保守型融资政策，公司不但以长期资金来融通永久性资金，而且还以长期资金满足由于季节性或循环性波动而产生的部分或全部暂时性资产的资金需求。三、融资渠道和方式的选择1、融资渠道的选择（1）内部融资渠道公司自有资金公司的应付税利和利息（2）外部融资渠道资本市场融资渠道金融机构融资渠道其他企业融资渠道2、融资方式的选择第四节企业并购的战略策略

一、企业并购的目标选择现金流量法每股收益法二、企业并购后的重组管理剥离是指公司将现有部分子公司部门、产品生产线，固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。分立是指在企业集团中，母公司通过各种方式收回其在子公司内的全部股本，并使子公司与母公司相独立。分立是企业集团纠正投资决策失误、消除子公司的手段之一。第五节企业并购的防御措施

一、防御企业并购的经