某某地产并购类项目投资流程指引

地产控股股份有限公司《地产并购类项目投资流程指引》（2020修订版）DOCVARIABLEDOCNUMBERDOCVARIABLE文档编号第发布日期：2020/6/30第14页，共16页程序管理文件说明序号程序事项主责部门主责事项及管理要求协助部门及协助事项说明支持表单1项目立项1.1信息收集与分析区域公司区域公司投资管理部拓展项目信息来源。根据获取的信息，对项目进行探勘并进行筛选。对已跟进项目建立项目台账。区域公司营销管理部协助进行市场调研分析。区域公司其他部门根据需求对项目进行踏勘。1.2项目立项区域公司区域公司投资管理部对初步可行的项目，与合作方展开初步沟通，获取项目相关资料。通过各种渠道（包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不同来源的信息进行相互印证。对具备可行性的项目，区域公司投资管理部应将项目信息录入土地管理系统中，并牵头区域公司各部门编制项目立项简报，报公司审批。如涉及商办物业（20000㎡以上或持有物业）的，区域公司投资管理部应协同地产资产管理部完成立项报告。拟新进区域由负责的区域公司负责拓展，程序同上。区域公司营销管理部协助市场调研。区域公司成本管理部提供开发成本建议。区域公司设计管理部提供地块初步设计建议。区域公司法务协助区域投资设计交易方案。《收购项目资料清单》《项目立项简报》总部战略投资中心根据目标地块特征，依据分级踏勘制度进行土地踏勘。总部营销管理中心客研部协助进行市场调研分析。分级踏勘制度（同招拍挂制度）1.3项目立项会区域公司投资管理部总部战略投资中心区域公司投资管理部与总部沟通后，发起上会报备申请。总部战略投资中心统筹，总部收并购并购工作小组召集及财务、税务、法务等相关部门参与立项会议，对项目进行审核，决策项目是否符合立项标准。1、总部：总部收并购工作小组、战略投资中心以及相关职能部门。区域公司：投资管理部及相关职能部门。2项目尽职调查2.1尽职调查区域公司区域公司投资管理部如立项通过，区域公司投资管理部应就项目推进明确可行性研究重要节点计划，明确项目谈判、尽职调查、项目定位、设计方案、可研评审等重点工作节点。视项目需求，由区域公司投资管理部牵头法务、财务团队草拟项目收并购合作意向书。合作意向书内容包括：排他期、尽调安排、诚意金（若有）、交易前置条件（若有）、配合事项、保密等。牵头组织法务、财务及其它部门开展尽职调查，并出具尽职调查报告，包括财务尽职调查报告、法务尽职调查报告、商业尽职调查报告。区域公司投资管理部负责对合作方股东/实控人进行背景考察。总部法律事务部负责《法务尽调报告》区域公司财务负责《财务尽调报告》区域公司工程负责《工程尽调报告》（如需）区域公司其他部门共同负责《商业尽调报告》《尽职调查内容提纲》拟新进区域程序同上，拟新进区域由负责的区域公司负责拓展组织法务、财务等部门拟定合作意向书并开展尽职调查。3可行性研究报告编制及可研评审3.1可行性研究报告编制区域公司区域公司投资管理部同招拍挂项目同招拍挂项目同招拍挂项目拟新进区域同招拍挂项目同招拍挂项目同招拍挂项目3.2可研评审会区域公司投资管理部总部战略投资中心总部战略投资中心统筹组织召开项目可研评审会，并就项目交易方案、资金、定位、规划、售价和排期达成一致意见。项目投资评审会按地产总部《项目可研评审会议指引》组织召开，形成会议纪要，并经参会人员签字确认。会后，可研报告编制部门按会议纪要对可研报告进行修订，并视具体情况对交易方案进行修订，明确合作模式。可研评审会议评审结果：评审结果为通过的，按评审会意见推进谈判，视情况进行初决会报备。评审结果为未通过的，项目不予以初决会上会，其余工作根据可研评审会议决议推进。参会部门包括：总部：总部收并购工作小组、营销管理中心、设计管理中心、财务管理中心、运营管理中心、工程成本中心、法律事务部区域公司：城市总、项目总、投资分管副总经理（若有）、投资管理部、营销管理部、财务管理部、法务、成本管理部大体量商业项目增加资产管理部参会《可研评审会会议纪要》4商务谈判4.1商务谈判区域公司区域公司投资管理部组织相关部门参与与合作方的商务谈判，谈判主要内容包括交易路径，交易价格及支付方式，项目公司的治理及操盘，合作各方主要权利义务，违约责任等。拟新进区域由负责的区域公司负责拓展，程序同上。区域公司法务、财务等相关部门协助。5项目决策与项目获取5.1初决会总部战略投资中心结合可研评审会情况，就项目交易方案、交易对价、合作条件进行汇报。决策项目是否通过初决会。参会部门包括：总部领导：副总裁等；总部条线：收并购工作小组、战略投资中心、营销管理中心、设计管理中心、财务管理中心、工程成本管中心、运营管理中心、法律事务部负责人区域公司：总经理（线上或现场）《初决会会议记录》5.2投资决策会总部战略投资中心在初决会作出决策并确定建议收购对价后根据项目进展组织召集投资决策会。会议形式：现场会议室或远程连线。决策内容：项目交易条件和核心商务条款。参会人员：总部领导：董事长、总裁、投资分管领导等总部：战略投资中心总经理、总部收并购工作小组相关人员区域公司：总经理（线上或现场）《决策会会议纪要》5.3项目签约区域公司区域公司投资管理部区域投资管理部负责牵头相关部门就项目交易条件和核心商务条款拟定相关交易文件。按公司协议审批流程完成审批；并购合同审批通过后，由区域公司投资管理部办理相关签约手续。项目获取且召开投后推进会后2个工作日内完成《项目交底单》。拟新进区域由负责的区域公司负责拓展，程序同上。区域法务负责协议拟定《合作协议》《合作协议》《权责手册》《项目交底单》5.4协议履行区域公司区域公司投资管理部区域公司投资管理部按流程提交并购款项支付申请，协调财务部门按照协议约定支付收购价款。协调公司项目部同事进行项目公司工商变更登记、资产变更登记及项目开发过程中的证照办理。区域公司负责核查合作方协议约定的所有义务履行情况拟新进区域由负责的区域公司负责拓展，程序同上。区域公司资金、财务部门协助土地款项支付事宜；总部资金部跟进资金支付事宜。《权责手册》6投后评估6．1投后评估总部战略投资中心管理层依据项目的性质，选择适当人员组成后评估工作组。后评估工作组根据待评估项目的性质，确定评估的范畴，包括但不限于投资、设计、工程、进度、营销、成本、履约、收益等内容。后评估工作组根据后评估计划汇总相关资料，编写后评估报告，形成报告初稿。后评估报告应包括但不限于以下要点：项目综述；项目各评估范畴的计划与实际的差异及产生差异的原因；项目经验教训。总部：收并购工作小组、运营管理中心、财务管理中心、法律事务部等相关部门。其他说明事项为尽可能锁定项目，在项目通过立项会审核后，针对具体项目，可签署具有排他性的意向投资协议。尽职调查需要聘请外部机构协助、需要对外发生费用的，区域相关部门必须立项通过后方可执行。可研输入标准同招拍挂项目支持文件《地产权责手册》表单附件《并购项目资料清单》《项目立项简报》《尽职调查内容提纲》《合作协议》《可研评审会会议纪要》《决策会议纪要》《项目交底单》（同招拍挂）附录：分级踏勘制度分类目标地块土地款或地块特征董事长、总裁投资分管领导总部专业条线战略投资中心总经理职能部门总经理