委托书之委托合同纠纷代理词

委托合同纠纷代理词【篇一：外贸代理合同纠纷代理词】代理词尊敬的审判长、审判员：我们山东xx律师事务所、接受青岛abc进出口有限公司委托，代理其与潍坊def石化助剂有限公司《委托代理进协议》纠纷一案，现指派吴a律师代理该案。通过庭审，现我们提出如下代理意见，供法庭参考。一、原告以原被告双方的约定收取货款及结算其他款项，原告的行为不存在欺骗，三份协议合法有效。本案原被告分别于2007年5月24日，2007年7月1日，2007年11月6日共签订了三份“委托代理进口协议”。三份委托代理进口协议的内容是：原告“委托”被告进口燃料油，“委托方式”是被告用自己的名称和资质及客户资源给原告进口燃料油，且协议对所进口燃料油的型号，数量，质量标准，价格，亏吨承担，各项费用的承担及票据出具方式等均作了明确的约定。特别是对价格约定为cif价格，即到岸价格作为双方结算方式。实际履行中，双方是按协议约定事项进行结算。双方结算时收款和付款数额一致，原告在结算时对付款数额未提任何异议，三份委托代理进口协议已实际履行完近2年。现原告违反三份协议约定另行寻找其它结算方式（即被告与外方的计算方式）实属违约行为。从本案事实看，原被告双方所签订的三份委托代理进口协议，不是《合同法》所规定的委托代理合同，而是对委托协议做了特别约定：被告用自己的名义和资质为原告进口燃料油，并且以原被告双方约定的价格向原告交货结算，即按cif价格进行结算，cif价格包括成本，运费和保险。本案第三个协议的履行中被告承担了运费和保险费，三份协议中被告均承担了价格浮动风险。这样特别约定的合同应视为无名合同。《合同法》仅规定了十五种有名合同，现实生活中无名合同都是大量存在的。无名合同只要当事人意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，就有效有效，双方当事人就必须以合同为依据履行义务享受权利。具体到本案，就必须以三份“委托代理进口协议”为依据进行结算。原告对双方白纸黑字约定的结算价格进行竭力否认，而以被告与外商的结算方式和单价计算方式为依据，无视国家法律规定和双方的意思表示，恶意诉讼被告，是典型的无理取闹，是典型的不守商业信用，是典型的推卸商业风险的行为，令人不齿。在庭审中，原告绞尽脑汁胡搅蛮缠，非要把三份“协议”说成纯粹的代理协议。本案涉及的三份协议是否是纯粹的代理协议，我想略有合同法及民法法律知识的人的回答答案都是否定的。本案根本不属于《民法通则》中纯代理关系，纯粹的代理合同，被告只需要按原告的指示行为，被告的行为来源于原告的授权，被告行为的后果由原告承担。请看本案，国外的卖家是被告找寻，租船等等费用由被告承担，价格风险也由被告承担。因此，协议双方权利义务是对等的，是符合国际贸易惯例的，被告承担着巨大的风险，理所当然也应该享受风险后的利润，更何况该利润是在三份协议中明确约定的，原告有何事实与理由要求被告退还价格差价，有何理由要求被告承担所谓的损失。故我们看出三份协议内容不违反法律的强制性规定，是双方真实意思表示，并约定单价、支付方式、交付方式、货物数量及各项费用支付和承担方式并使用被告外贸进口资质且符合海关要求的特殊的协议。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”故双方签订的三份“协议”合法有效。原被告双方已实际履行，不存在原告诉称的被告虚报货款，费用的事实。至于原告认为的差额，是原告否认根据协议约定进行的计算，是没有合同依据，是恶意诉讼。被告的意见是严格依据三份“委托代理进口协议”据实结算。二、本案争议的各项费用的结算方式，应严格按照双方签订的三份合法有效的“委托代理协议”进行结算。原告的诉请没有证据支持，纯属恶意诉讼。1、单价、数量、海关税费问题被告认为，就货款单价、数量、海关税费的计算及支付应严格按三份“委托进口协议”中约定为准。证协议号：hrhq070524第一条cif价格mops180cst+usd65,第一注释条款“mops计价为：新加坡普(mops)高硫180cst以nor(船舶到达通知书)为基准日的前后2天，共计五天内有效计价日的平均价。协议号：hrhq070701第一条cif价格mops180cst+usd70,第一注释条款“mops计价为：新加坡普(mops)高硫180cst以2007年9月份整月平均价。注意约定到货时间为07年6月25日，实际到货时间早5、就该顾问合同所规定的无偿服务项目，于庭审中，被告未证明其提供过无偿服务，也未证明其支出过无偿服务费，因此应当退还所收取的费用。六、庭审中，被告无证据表明原告的解除行为给其造成了重大损失。七、常年法律顾问合同第六条“如甲方无故终止合同，乙方不退还已上费的相关费用”之规定，违背了公平公正、诚实信用原则：1、被告明知原告所要寻找的人员是律师。合同中载明“甲方因工作需要，聘请乙方为甲方常年法律顾问”，该内容表明被告明知原告所要求的法律顾问是律师，因该合同文本系被告提供。2、被告利用自身熟知法律的优势向甲方提供的合同文本时，未曾和原告协商合同条款内容，且该第六条是对委托合同中委托人任意解除权的限制，被告也未曾向原告讲明该条款的利害关系；3、由本代理词三、1、2、3部分可知，被告系故意借助律师身份签订该常年法律顾问合同，而原告解除合同也是因为发现被告不是律师，因此原告不是无故终止合同；4、无证据表明被告提供过该合同约定的无偿服务项目的服务，且无证据表明被告曾支出过无偿服务费，因此，该合同第六条之约定违背了诚实信用及公平公正原则，无法律效力；4、依据常年法律顾问合同之规定，代理诉讼案件属有偿服务范围，如果被告所声称的无偿代理过原告的好几起诉讼案件的情况属实，那么，是被告放弃了自己的合同权利，且其放弃合同权利所进行的无偿服务不在常年法律顾问合同所规定的无偿服务项目范围内，因此被告代理诉讼案件所提供的无偿服务不是被告拒不退还10000.0元无偿服务费用开支的抗辩事由。综上所述，原告诉求合法有据，应依法予以支持。此致牡丹区人民法院代理人：孙俊华2012年11月22日【篇三：买卖合同纠纷代理词】代理词尊敬的审判员：根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。根据《合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求