对外合同管理办法

XX公司对外协议管理办法

第一章总则

第一条为建立和完善xx公司（下称：集团公司）对外协议的管理制度和工作程序，根据《中华人民共和国协议法》，结合集团公司实际情况制定本办法。

第二条本办法合用于集团公司及各子公司（含控股公司）对外协议的管理。

释义

第三条xx公司是指xx公司。

第四条对外协议是指单位为一方签约主体，各单位以外的单位为另一签约主体，双方签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的书面文献。

各单位是对集团公司、各子公司以及集团公司、各子公司中通过（含授权获得）对外签订协议资格的部门（单位）的合称。

第五条规范（格式）协议文本是指工商行政管理部门监制的示范文本或集团公司法律事务室（下称：法务室）根据集团公司实际，参照各类示范文本制定、修改、完善并反复使用的规范协议文本。

第六条对外协议法律审查是指集团公司范围内各单位在签订协议前，将草拟的或与签约对方达成初步合意的协议文本及其它送审资料提交法务室，法务室依法对协议主体、协议内容、代理人资格等事项进行书面审查，并出具法律意见的管理行为。

第三章对外协议管理体系

第七条集团公司建立对外协议管理网络。

第八条各单位中只有具有独立法人地位的公司、公司才干成为独立签订协议的一方当事人；各机关处室、部门、分支机构、分公司、驻外机构、车间工段等，不得未经书面明确授权或超越书面授权范围对外签订任何协议、协议或类似的书面文献。

凡有权（含授权取得）对外签订、履行协议的单位，均应贯彻对外协议归口管理机构（如：办公室、协议管理科等）和专职人员，行使对外协议管理职能。

第九条集团公司法律事务室是集团公司负责对外协议管理的职能部门，其重要职责有：

1．建立和完善集团公司对外协议管理制度；

2．指导、检查、监督各单位对外协议的签订、履行、变更、解除及协议纠纷的解决；

3．对各单位送审的对外协议进行法律审查，并出具法律意见；

4．制定、修改、完善集团公司及所属各单位经常性反复使用的规范（格式）协议；

5．参与集团公司对外的重大协议谈判；

6．检查各单位对授权委托书、协议专用章的管理；

7．对审查的协议和出具的法律意见书进行登记管理。

第十条各单位对外协议管理机构是本单位对外协议管理的具体职能部门，其重要职责是：

1．根据集团公司对外协议管理制度，结合本单位实际制定本单位对外协议的具体管理实行办法；

2．对对外协议进行初审、送审；

3．对本单位的授权委托书、协议专用章进行管理；

4．跟踪检查本单位签订并已经生效的对外协议的履行情况；

5．对已经签订的，但确有必要变更或解除的协议，及时提出变更或解除意见；

6．对本单位的对外协议和授权委托书的使用进行全面的登记管理。

第十一条集团公司实行对外协议两级审查制度。凡标的在20万元（不含20万元）以下的经营性协议，由各单位对外协议管理部门（或专人）审查并签署审查意见；下列范围的协议，在协议签订前，由签约单位将草拟的或与签约对方达成初步意见的协议文本送法务室审查，法务室审查后须出具审查意见。

1．设立公司法人和分支机构的合资协议。

2．对外投资的协议。

3．对外融资协议、贷款担保协议、资产抵押协议、质押协议、产权转让协议、公司并购协议。

4．大宗原燃材料、辅料、备品备件购买（含加工定做）、钢材及附属产品的销售协议。

5．房屋、机器设备出售、出租、土地使用权转让协议。

6．以知识产权、商标权为标的物的协议或协议内容重要涉及知识产权、商标权的协议。

7．清理债权标的在20万元以上的抵抹帐协议。

8．标的在20万元以上的经营性协议。

第十二条有权（含经授权）签订对外协议的单位，在协议签订前由签约单位负责对签约对方的签约、履约能力进行审查，审查的重要事项有：

1．签约对方须具有独立的公司法人地位；签约对方是分支机构的，须取得法人授权；

2．协议标的不超过注册资本（若涉及联合投资组建的公司，其累计对外投资余额不超过其净资产的50％）；

3．协议内容与签约对方经核准的经营范围相符，若法律法规对资质有特殊规定的需提交相应的资质证书；

4．资信可靠，具有履行协议的物资、技术和设备能力；

5．签约代理人需持有法定代表人身份证明和授权委托书；

6．以招投标拟定签约对方的，按“货比三家”原则，以最优的质量、最低的价格、最佳的服务为选择标准；以季度、年度生产经营计划拟定签约对方的，每次签约前均应由签约单位对选择的签约对方进行资信、实际履约能力进行审查。

第十三条法务室根据法律和集团公司的实际情况制定、修改、完善各单位经常反复使用的规范（格式）协议文本，报集团公司法定代表人审定后颁布执行。各单位也可以参照各类协议示范文本签订协议，但协议必须具有以下重要条款：

1．当事人的名称、姓名和住所地；

2．标的；

3．数量；

4．质量；

5．价格或报酬；

6．履行期限、履行地点和履行方式；

7．违约责任；

8．解决争议的方法。

第十四条集团公司严禁各单位与没有履约能力的个体工商户、农村承包户、自然人和资质、授权不明的单位签订协议；在签订协议后才发现签约对方被兼并、合并、分立、破产或发生其它情况，丧失履约能力的，签约单位应立即中止执行协议并书面报告法务室，同时采用相应措施避免损失。

第四章授权管理

第十五条对外协议必须由公司法定代表人或经法定代表人书面授权的代理人签订；任何单位或个人未取得授权（含授权已过期终止）或超越授权范围，以被代理人的名义签订协议的，所引发的后果和责任由签订人承担。

第十六条集团公司及各具有独立法人地位的子公司的法定代表人因故不能直接签订对外协议的，可以授权代理人签订。授权必须采用书面方式，因情况紧急采用口头授权的，必须在紧急情况消除后10日内补办书面授权手续。

第十七条本办法认可的授权形式有：

1．集团公司或各子公司章程中规定的授权事宜；

2．集团公司或各子公司股东会的决议、决定；

3．集团公司或各子公司董事会、经理办公会的决议、决定；对本单位处室、部门职责划分的文献和对该处室、部门负责人的聘任文献；

4．本公司法定代表人签署的授权委托书；

5．各公司分管负责人、有关处室、部门在授权范围内以文献、会议决议、会议纪要作出的专项业务工作决定或专门管理决定；

6．集团公司批准的各公司年度生产经营计划；

第十八条集团公司范围内的授权活动，可按专项业务工作授权、一事一授权、限制性授权三种方式进行。

1．专项业务工作授权，指法定代表人对本公司连续性的专项业务工作授权对外签订协议的行为。

被授权的代理人范围：本公司的业务分管负责人，有关的处室、部门、分公司、驻外机构、销售网点等单位的负责人。

专项业务工作授权的合用范围：本公司产品的对外销售协议、本公司生产所需的原燃材料、动力、辅料、能源等连续性发生的专项业务工作。该种授权的重要形式：第十七条3、4、5、6项。

2．一事一授权，指法定代表人对本公司生产经营活动中特定的专门事项进行授权，该事项办理完毕后授权即失效的授权行为。

被授权的代理人范围：本公司分管负责人、有关的处室部门负责人、驻外机构负责人或其它被制定的人员。

一事一授权的合用范围：本公司的对外出资、公司并购、股权转让、公司托管贷款、借款、对外担保，以及知识产权转让、关键设备的引进或出售（出租）等事项。该种授权的重要形式：第十七条2、3、4项。

3．限制性授权，指法定代表人对前两种授权的授权范围、内容加以限制的授权行为。

限制的重要内容涉及：有关协议标的的内容（如价款总额、价格、数量、质量规定等），履行条件（如交货期、交货地点、货款及货品的交付方式）、协议生效条件和纠纷的处置方式等内容。

第十九条办理集团公司授权委托书的程序：

1．专项业务工作的授权按集团公司对相关业务的管理制度及工作程序进行。

2．一事一授权、限制性授权按以下程序进行：

1）需要办理授权的单位（或单位负责人）提出申请；

2）法务室进行审查；

3）集团公司法定代表人签署意见；

4）在法务室填写规范的授权委托书，由法定代表人亲笔签署授权委托书或凭法定代表人签署的意见到集团公司经理办公室加盖印鉴。

第五章协议专用章的管理

第二十条集团公司及各子公司使用的协议专用章必须与公司法人营业执照上载明的名称一致。办理更名的单位，必须在领取新的营业执照后30日内启用新的协议专用章。新的协议专用章启用后，更名前的原协议专用章必须停止使用。若因解决更名前的遗留问题必须使用原协议专用章的，必须经法定代表人书面批准。

第二十一条各单位签订产品销售类（含来料加工等），及原燃材料、辅料采购类的对外协议必须使用协议专用章，不得以行政公章或其它印章（含上级管理部门印章）代替；签订劳动协议（含集体劳动协议）、与职工福利有关的协议（含购房）、保险、培训等事项的协议，使用行政公章或其它专门管理印章。

第二十二条各单位应建立协议专用章的专门管理制度或使用办法，明确专门的管理人员，并将协议专用章的管理纳入其岗位职责进行考核。

第二十三条协议专用章管理人员在加盖协议专用章以前必须审查以下内容，符合规定方可盖章。

1．有法定代表人签署的授权委托书或其它授权文献。

2．协议内容在授权范围以内。

3．有法务室出具的法律审查意见。

协议专用章管理人员不得在空白纸上加盖协议专用章。

第六章协议的签订

第二十四条各单位签订对外协议必须采用书面形式。碰到生产紧急或其它突发性特殊情况，确需采用口头形式订立协议的，必须先取得法定代表人或分管负责人（需在其授权范围内）的批准。在紧急情况消除后的10日内由订立口头协议的经办人负责补签书面协议。

第二十五条各单位应认真审查签约对方的履约能力，在符合本办法第十二条规定的前提下，才干与签约对方进行协议内容的谈判，草拟协议具体条款。

第二十六条按本办法第十一条的规定，各单位应在协议签订前，将草拟的或待签订的协议文本及相关资料送法务室进行书面审查。各单位在报送协议资料时需附上填好的《xx公司对外协议法律审查表》。

需送审的资料涉及：协议文本；法定代表人或分管负责人意见；公司生产经营计划或专项业务工作意见（含批文、会议决议、纪要等）；资金计划；授权委托书；签约对方资料（公司法人营业执照、法定代表人身份证明及授权委托书、资质文献、资信证明、抵抹帐协议所涉物资的所有权凭证、协议内容涉及的专业资格证书）；签约双方构成要约、承诺的往来函件（含传真、信函、邮寄凭证等）；中标告知书（以招投标方式拟定签约相对人的）等。

经社会律师审查过的协议，在送审时还应附有律师出具的法律意见书。

各单位必须对送审材料的真实性、准确性负责。

第二十七条本办法对对外协议内容的具体规定

1．签约各方在协议中的称谓应当使用公司名全称。

2．品名、品种、规格、型号应当明确，价款金额大小写必须一致。

3．交提货时间应当以年月日载明；分期交货的协议，交货时间不能以“一季度”“全年”字样表达。

4．购销协议要有明确的质量标准（或验收标准）和提出质量异议期限的约定。质量标准（或验收标准）只能选择国家标准、部门标准、行业标准、公司标准或其它标准中的一个。质量异议的期限一般可约定在货品验收后10日内或调试运营后10日内。

5．协议履行地（交提货地点）尽量不要约定在签约对方所在地；集团公司各单位所生产产品的外销协议，协议的履行地（交提货地点）原则上约定为xxxx。

6．有关包装的规定、包装费用承担的内容约定应当具体。

7．约定支付预付款、定金的要有依据。约定预付款，定金必须符合法律规定，没有特殊理由不应约定定金。

8．违约责任明确，权利义务对等。

9．约定的仲裁机构选择XX市仲裁委员会，诉讼管辖地为XX区人民法院、XX区人民法院。

第二十八条法务室进行协议审查的具体内容、审查时限

1．审查内容涉及：

1）签约各方的主体资格、资质方面的内容；

2）签约代理人的资格、权限、效力；

3）协议条款完备，内容合法；

4）本办法第二十七条所规定的内容。

2．审查时限：

1）常规性、一般性协议审查时限为3天；

2）非常规的、内容复杂的重大协议审查时限为5－7天；

3）特别重大的或内容特别复杂的协议（如中外合资协议等），审查时限为15天，必要时由集团公司有关专业部门共同审查。

第二十九条通过审查的协议，法务室应当在附送的《XX公司对外协议法律审查表》上签署法律意见或专门出具法律意见书。

法务室出具的法律意见批准签订后，或各单位按照法务室出具的法律意见对协议进行完善修改或补充资料后，方可对外签订协议，协议章管理负责人才干在协议上加盖协议专用章。

第三十条协议必须在协议当事各方签订前送审。当事各方已经签字、签章的协议，法务室不予进行审查。

第三十一条协议签订后，经各方协议主体协商一致，需对协议主体、标的、协议金额、质量约定、协议履行方式、协议履行期限、协议履行地、争议解决方式等重大事项的约定进行变更的，需按原程序报送法务室审查。

第三十二条签约双方认为需要办理公证或鉴证手续以证明协议效力的，法务室应当予以指导、协助。

第七章协议的履行及争议解决

第三十三条生效协议的履行由签约单位负责，各签约单位必须严格履行，不得擅自变更协议内容或单方面解除协议。根据协议约定或集团公司内部文献、内部协议，集团公司内部其它单位承担协议履行义务的，必须严格履行。

各单位应将协议履行的相关责任纳入对下级具体执行部门和专职个人的职责和岗位责任制中。

第三十四条产品销售类或服务类协议由各签约单位分管负责人牵头负责协议的履行。各签约单位的销售（或服务）部门、生产调度部门、质管、财务部门为协议履行的具体执行、检查部门；各相关科室、车间是协议履行的具体承担部门。生产调度部门应及时将销售（服务）协议及时以生产计划方式下达成各相关的生产单位，并认真做好产品生产（制造、加工）过程中的各类平衡调度工作，同时应及时将生产过程中出现的也许影响协议履行的意外事件反馈到销售部门。具体的生产单位应严格按生产计划组织生产，并保质保量、按期交付下道工序。销售部门应负责与用户和谐协商协议履行过程中的问题，及时沟通并相应调整该生效协议。质管、财务部门分别负责协议履行过程中的质量监管，及时出具质保证明书和办理结算、出具发票。

第三十五条采购类协议的履行由各签约单位分管负责人牵头负责协议的履行。各签约单位的原料、物资、动力、能源及相关部门为协议履行的具体承办部门。要做到严格按协议约定的期限检查采购商品的到达情况，严格按照协议约定的品种、规格、数量、质量等规定进行验收。对不符合协议约定的商品，应在协议约定的期限内以书面方式向供方提出异议，保存好维权所需的证据，并不得在该异议解决前出具验罢手续，亦不得使用有异议的货品。

第三十六条投资融资协议、公司并购或转让协议、公司重大资产处置协议或其它重大协议，由公司法定代表人或分管负责人牵头负责协议的履行。按职责划分，各相关的处室（部门）为履行协议的具体部门，履行协议并向主管领导报告协议的履行情况。

第三十七条各单位应当建立协议履行预警机制，由单位主管负责人牵头，定期对协议履行情况进行汇总、评估。

签约对方不能履行协议或履行协议不符合协议约定，也许给签约单位导致经济损失的，签约单位应严格按协议约定的方式和《协议法》的规定解决；并及时将有关情况报告法务室，法务室协助签约单位解决，以维护签约单位合法权益。

各签约单位发现签约对方有违约行为，也许引发协议纠纷的，签约单位应及时与签约对方协商解决意见，并同时报告法务室。引发诉讼或仲裁的，按集团