公司治理与企业基业常青

公司治理与企业基业常青公司治理与企业基业常青公司治理与企业制度

世界上有两大类企业制度，其中一类叫古典企业制度，一类叫现代企业制度。

古典企业制度，顾名思义它的历史很悠久。实际上在20世纪之前，世界上都是这类企业占主要地位，而且到今天仍然存在。它主要包括业主制企业、合伙制企业等。

另外一种是现代企业制度，它的出现比古典企业制度要晚很多。今天我们主要是以这种企业制度占主要地位，它在和古典企业市场的竞争当中表现出了强大的竞争力。从法律意义上讲，这类企业目前在中国主要表现为两类，一类是有限责任公司，一类是股份有限公司。

有限责任公司可以被简称为有限公司，这类公司的出资人或者投资人叫股东，股东通过对企业的投资拥有企业的股权，他的股权多少表现为拥有多少股份。这类公司的股东有公司股份但没有公司股票，没有股票就代表没有上市，国家法律是禁止它上市的。根据《中华人民共和国公司法》规定，它的股东不能超过50名，也就是说它的股东只能在1到50人之间，如果它的股东超过50名了在法律制度上就是无效的。这类企业属于现代企业制度，但是它是现代企业制度的雏形，就是初级形态的现代企业制度。

另一类叫股份有限责任公司，也可以简称为股份公司。这类公司的出资人同样也叫股东，股东通过对企业出资拥有企业的股权，股权多少一定是用股票代表的，拥有多少股份就拥有多少股票。根据《公司法》规定，这类公司的股东可以没有上限，即股东人数可以不限。所以，世界上真正的大公司都是这类公司。它可以拥有很多股东，这么多股东把钱投到公司，公司的规模当然会非常巨大。这类公司的股东虽然拥有公司股票，但其股票是不是被允许在股票市场自由买卖进行交易，还可以分成两类。一类是可以上市的公司，这个市是指股票市场，市场是股票买卖交易场所。一类是非上市公司，虽然这家公司股东拥有公司股票，但是他的股票没有被允许在股票市场上自由交易，那就是没有上市。

上市公司是现代企业制度的一种高级形态。在企业制度形态里，它不代表公司自身素质的高低，也就是说既不代表公司的产品水平、技术水谁的？是董事长或总经理的吗？是你们母亲的吗？都不是，这是公司的法人财产，你们两个没有经过公司的同意，擅自做主把钱给你妈妈，这就是违法。香港法院迅速判决，把200万追了回来，并对董事长进行了罚款，香港证监所还对他们发出公告，谴责他们的行为。这就给这兄弟俩上了一次课，告诉他们什么是财产所有权。这也就使得实体所有权和资产所有权进行了分离，正是因为这两类所有权的分离，才导致了区别古典企业的第三个特点。

第三个特点是根据法律规定现代企业不再实行古典型企业制度，而是实行有限责任制度。这项制度是社会经济面貌一个重大的转变，世界经济发展如此迅速，市场如此繁荣很大程度上归功于它，它比任何一项技术发明都要来得有效。

什么叫有限责任制度？就是仅以公司（公司是法人）资产来承担它的偿债（偿还债务）与赔偿（经济赔偿）的责任，即仅以公司资产为限能还多少算多少。作为公司投资者的股东，他们的其他个人财产不受牵连。这样做的法律依据是什么？就是因为现在公司是一个人，他的名字叫法人。作为一个人也只能以自己的全部财产来承担责任。虽然还有公司股东的其他财产，但公司股东的其他财产不是记在公司名下，是股东的个人财产，这样他们就不受连带。

这一规定大大分散和降低了投资人的投资风险，正是由于它的风险降低了人们才敢于投资，从而促进了社会经济的发展。而古典企业都是无限责任制，投资的人很少，所以社会经济就发展缓慢。现在我们都愿意买股票，因为你知道赔了也顶多就这么多，其他的个人财产不受牵连。如果是无限责任制，你敢买股票吗？你花1万块钱买了股票，这个公司倒闭了，公司债台高筑，股民的个人资产都连带进来，这个风险太大了，谁还敢投资，谁也不敢买股票了。

第四个特点，现代企业制度大大促进了人力资源的专业化发展。这个意义特别重大，现代企业制度造就了一个庞大的经营管理者阶层，我们把这些非股东的经营管理者简称为经理人。这是改变世界企业经营的一项伟大的制度创新。这事最早发生在美国，成立于19世纪中叶的美国铁路公司，当时美国人发现英国人发明火车了，认为这是一场技术性的革命，里面蕴含了很多的商业机会。

美国人就从欧洲购买了这一技术，他们在美国开始建造铁路。刚成立的时候，资产、人力规模很少，经营业务比较简单，不需要复杂的内部管理架构。随着铁路需求的增加，到了十九世纪末二十世纪初，大量的中小铁路公司在兼并整合，公司的资产、人员、业务规模越来越庞大，经营管理越来越复杂，这给企业的经营带来很大的压力，内部管理混乱，水平低下，客观上缺少一个好的经营管理模式。

当美国铁路公司认识到这个问题以后，他们做了一个大胆的决定，公司的经营管理不再用股东。广招天下贤士，只要你能力好，就重用。这开创了美国公司职业经理的先河，这种做法在当时收到了好的效果，管理水平提高，事故大大的减少。所以，便由这家公司推广到其他公司，包括当时美国的杜邦、通用电器、福特汽车等都纷纷加入了聘用经理人的行列。到了二十世纪二十年代，公司企业制度在美国占据了统治地位，取代了原来的古典型制度。也就是从这儿起，美国的经济开始超过了英国、法国等老牌的欧洲国家，领导世界，成为了世界经济增长的火车头。美国的这次超越不是偶然的，是和这次用人制度的创新紧密相关的。

但是，这种做法也会带来负面的作用，就是经理人道德风险问题。什么叫经理人道德风险？这个问题怎么产生的，它有什么表现，有什么危害，这个问题怎么治理，这是公司治理所贯穿始终的问题。

下面我用一个简单的理论模型对道德风险进行一下讲解。这个模型叫委托代理理论。现代公司的投资者就是股东，股东为了使自己的公司更好的经营发展，不能长时期大权独揽。公司小的时候可以这么做，公司发展了，业务量和人员都增加了，经营管理越来越复杂，靠股东一个人不行了，能力和精力都达不到，而且还会束缚其他人的积极性和创造性。这时股东作为委托人，把公司的经营管理托付给经理，就是非股东的经营管理者。这就在股东和经理之间产生委托代理关系，我们把这种理论叫委托代理理论。在这种委托代理关系中，作为老板的股东，必须向经理授权，经理们只有在有职有权的情况下才能发挥经营管理的才干，当然经理获得权力也必须向股东承担相应的责任义务。权力不能是单方面的，权力和义务要对称，即所谓的权责统一。经理有责任有义务保证公司的盈利，这是股东们聘请经理的目的。但股东和经理毕竟是两个不同的利益群体，这就会产生问题，股东和经理能对公司有一样的目标追求吗？我们的问题从这里开始。

我们来看这两者的目标追求。首先，作为公司股东，他对自己公司最根本的目标是什么？就是追求利润最大化。如果用马克思的语言来形容，股东就是资本家。股份就是资本，资本是用来赚钱的东西，就是股东通过拥有公司的股份来赚钱。为什么股东会追求利润最大化，这难道是因为股东的与众不同、思维独到、决定他们个人偏好的基因不同等原因造成的吗，显然不是。是因为我们的社会把一些权力给了股东，股东拥有企业的利润索取权。也就是说企业创造利润归属于股东，我们把这样一个经济上的收益权叫利润索取权。也正是因为股东拥有利润索取权，他自然会追求利润最大化，这二者的逻辑关系非常简单也非常清晰。换句话说，如果股东不拥有利润索取权，他也未必会去追求利润最大化。

按照这种思路，我们来看经理人。首先看经理人的身份，他们是公司聘请的管理者，他们通常不是公司的股东。不拥有企业的股权。这就意味着经理们不拥有利润索取权，他们仅仅是在公司工作领取薪水。换句话说，充其量是个高级打工者。既然如此，这些经理会像股东那样把追求利润最大化作为目标吗？从逻辑上来说是不会的，经理人不会追求不属于自己的东西。但是关于经理人目标追求问题我们也不能套用股东的逻辑，说他们肯定不是追求利润最大化，因为这不仅是一个基本的权力问题，还是一个道德问题。也就是说我们每个人做经理，都应该有这样一种道德。就是受人之托，忠人之事，既然股东委托我们管理企业，股东是追求利润最大化的，那我们就应该以股东的追求为我们的追求，从而和股东的追求保持一致。

那么，每一个经理是不是都有这样的道德情操呢？人是复杂的，这个问题既不能用逻辑去分析，也不能用道德去猜测，最终的答案是来自于调查。我们的毛泽东主席曾经说过“没有调查就没有发言权”。因此，针对这个问题，美国有的学者选取了200多个公司作为调查对象。调查股东，股东的回答非常一致，就是利润最大化，这和我们通过逻辑得出的结论是一样的。调查经理，经理的回答各有不同，有的经理希望薪酬越多越好；有的经理希望公司提供更多的养老金；有的经理希望公司提供更加优厚的医疗保险；有的经理甚至希望公司每年能提供更多的带薪休假。通过经理们的回答证明了一个问题，就是经理们目标追求的底线不是利润最大化，因为他们不会从中获得更大的利益。那么他们的基本目标是什么？美国学者根据经理人自己的回答给出了一个概念，经理人就是追求个人利益最大化！

那么，既然经理的本质是追求个人利益的最大化，那就出现一个问题，会不会有的经理不满意公司的待遇而借用工作职权去寻求额外的利益呢？在追求额外利益的时候，会不会损失公司的、股东的甚至是员工的利益呢？我们不能排除有些经理会有这种行为，我们把这种经理人为了追求私利而损害公司和股东利益的行为统统简称为经理人道德风险。正是在这种分权、授权的经营管理体制下，经理道德风险的存在是很正常的。我们为什么把它叫做道德风险呢？因为经理的这些行为都是缺乏职业操守、缺乏职业诚信所产生的问题，属于道德层面。

道德风险有多种多样的表现，我们在这里列举几种：

第一个是有的经理可能具有偷懒的行为，工作不那么勤奋努力，使得自己多了闲暇时间，闲暇也是个人私利的一部分，闲暇过度了就损害公司股东的利益了。

第二个表现叫再次消费。就是经理利用职权和工作之便，花公司的钱为自己牟利。最常见的是吃喝玩乐，还有开了发票找公司报销的等等。

第三个表现叫做任人不贤。联想集团的创始人柳传志曾公开说，我在联想干了这么多年，其实就干了三件事：第一是搭班子。就是公司经营管理班子的问题，这个问题很重要。中国古语说的好，“人无头不走，鸟无头不飞”。一个企业没有好的领导班子，是不可能造就出好的公司的。第二是带队伍。一个企业有了好的经营管理班子，还需要带出一个能战斗、能打仗的队伍。第三是定战略。作为公司老总级的人物，特别是一把手，你不能把全部精力都盯在业务上。“人无远虑，必有近忧。”你应该抽出时间经常观察企业的战略问题，包括国家宏观经济的走势、产业环境的变化、经济政策的变化、技术的变革等等，为公司的长远发展进行战略思考和企业定位。

柳传志的头两件事是搭班子、带队伍，用我们管理学语言就叫人力资源问题。企业经营中必须拥有各种资源，包括产品资源、基础资源、财务资源、供应商资源以及必要的政府资源等，但是千资源、万资源，一个企业发展的最根本资源就是人力资源。这才是企业所有资源中的核心资源，原因很简单，企业文化和经营活动的执行都是由人来完成的。我们从人力资源角度给企业分成两个层面，一个是员工层面，一个是经营管理者层面。这两个层面对企业发展的影响是不是等量齐观、同等重要呢？我的看法是否定的。因为中国古语说的好，“兵熊熊一个，将熊熊一窝”“千兵易得，一将难求”。“兵”就是普通员工，“将”就是公司经营管理者。选拔管理者要真正能做到用一套科学的选用机制，确保选出德才兼备的人才，而不是用人为亲。不同的选人、用人机制，就导致不同的经理层构成；不同经理层的构成，就会导致不同的经营结果。柳传志干的三件事，把搭班子放在第一件不是偶然的，这个顺序不能颠倒，没有班子建设，后面的事没法谈，它是一个先决条件。

第四个表现是以权谋私，这个大家都明白。

如果一个公司的大部分经理各种道德风险泛滥，这个公司的经营能不失败吗？但是，如果是股东自己投资、管理的话，这个公司也不能做强做大。所以要想公司发展，你要敢于聘用经理，要向他授权。但聘用经理就必须解决道德风险问题。它的解决之道是什么？我们就叫公司治理。这样，公司治理的必要性就提到我们每家公司面前，任何一家追求成长和发展的公司，都要面对公司治理这个不可逾越的问题，想要跨过去是不可能的。

什么叫公司治理？我们需要做一个概念性的界定。公司治理就是为了保障公司的健康经营发展，以及为了有效保障公司的股东和员工经理们的利益，而进行的一系列的制度安排。公司治理的目的，就是为了保障公司的健康经营发展，以及为了有效保障公司的股东和员工经理们的利益。我们前面提到的经理人职业道德风险，就会阻碍公司的发展，当然就会损害到股东和广大员工的利益。

那么，怎样才会达到这样的目的呢？就是靠一系列的制度安排。制度安排是学术语言，就是制度选择、制度创新、制度实施。也就是公司治理不是通过人来治理，而是通过制度来治理，一切围绕制度来进行。

那什么叫制度？上至国家宪法和各种法律法规，下至公司的规章制度，比如生产管理制度、财务会计制度等都是制度。制度实质上就是人的行为规则，制定制度实质上就是制定人的行为规则，规范人的行为。比如交通有交通规则，你如果喝酒开车就要受到惩罚，原因就是违反了交通规则。制度是人为的，我们制定制度的目的是用于影响人的行为，希望使人能够趋利避害。

在企业里人力资源是最根本、最核心的资源，但是人也是最难治理的，人的心理最复杂，这是一个矛盾。所以，一个企业千管理万管理，归根到底是人的管理问题，这也是最根本、最重要但最困难的问题。

从这个定义上，我们可以把制度分成两类，一类是正式制度，一类是非正式制度。正式制度就是用文字明确规定的制度，比如宪法、各项法律法规、公司内部用文字写的规章制度等。

与正式制度对应的还有一类制度，就是非正式制度。通常是指没有文字规定，而且没有形体，摸不着、看不见的一种无形制度。这种无形的制度之所以也叫制度，是因为它符合我们的定义，能实实在在影响人的行为。比如习俗就是一类重要的非正式制度。重要的习俗很多，而且各地不同。比如中国人结婚都要摆酒席宴请亲朋好友，邀请你参加就不能空手去，你必须带礼物去，就是红包。但是欧美人结婚，就不能给钱，最好带点礼物，而且还只能带薄礼，如一束鲜花，一瓶红酒或者一本书《圣经》。如果送钱，再好的朋友都会翻脸，因为在欧美人看来，你送钱意思就是以为这俩年轻人穷的揭不开锅了，这是对人家的一种侮辱。

另外，还有传统、观念、道德、文化等等，这就是非正式制度。这些东西都实实在在影响了每个人的行为。那么，公司治理对员工特别是对经理是靠行为治理还是制度治理。目前，中国的正式制度都是由法律法规规定好的，如《公司法》《证券法》等。那正式制度和非正式制度是什么关系，如果我们把正式制度比喻成一棵树，它是有形的，它要生长就必须有水土，这个水土就是非正式制度。

中国明确搞了市场经济以后，为了建立和市场经济相适应的各种制度，我们从欧美把人家的法律法规搬了过来，这个树移栽的很快，但是水土呢，我们能完全不变的搬过来吗？这是不可能的。西方国家的制度都不是偶然产生的，有政治、经济等因素影响，还与它的非正式制度即土地的土壤等息息相关。所以，我们移栽的太快，导致这个树在中国长不好，就使我们很多制度形同虚设，看起来差不多，执行起来差距很大，有点水土不服。

前几年，中国一些企业聘请从国外归来的人担任高层管理，也就是“空降兵”“海归”。他们的确有一些理念很先进，但是拿到中国来就很难执行，后来被迫撤离，给企业造成了不小的损失。包括联想、TCL等都有这样的经历。

所以，我们在制度安排上一方面要学习西方，借鉴西方，毕竟人家已经有了几百年的经验。另一方面我们又不能完全借用，一定要有自己的考量。因为我们把正式制度变成理论，可以很快，但习俗、惯例、传统、观念、文化等这些非正式制度是可以说变就变得了的吗，不可能，这些是国家历史经过长期积累缓慢形成的。正式制度是快变量，非正式制度是慢变量。正是因为这样一个性质，一个公司在正式制度的安排上，都要考虑你的非正式制度。如果水土不服，制度看起来定得很漂亮，但是却执行不下来。一个很简单的例子，比如行人过马路，变红灯就不能过了，这个对于西方人看来是司空见惯的，大多数的西方人很遵守这个制度，不管有没有警察、电子眼，都会遵守。但是我们中国人什么时候遵守了，很多人不管红灯绿灯，有空就过了。这个制度是有的，但是我们往往不执行，就是要考虑这个现实，要根据自己的实际来选择，探索出适合我们自己的制度。

公司治理的制度安排有其指导思想和指导原则。

首先看公司治理的制度安排和指导思想。我们应该以什么样的指导思想来考量我们的公司制度呢？先要正确的认识人性，因为公司治理是要关注公司员工的行为即人的行为，而人的行为的产生，不管是行为的好坏，它的根源来自人性，人的本性。这一点就像毛主席所说的那样，内因是根本，外因是条件，外因要通过内因起作用。公司治理就是影响人的外因，只是提供制度的环境；而人的行为是内因，内因的根本是人性，外因要通过人的需求才能形成很好的治理，才有可能对人形成有效的制度，这就是内外因两者的关系。

人性是一个非常复杂的话题，可以说是仁者见仁，智者见智。早在2000多年前的春秋战国时期，那是中国历史上学术最繁荣的时期，因此产生了影响中国历史的诸子百家。在诸子百家中对中国后世产生重大影响的应该是两大家。第一大家是儒家，孔子孟子是儒家的两个代表人物，代表儒家对人性做了系统的阐述，后来儒家传承的就是孟子提出的人性观。孟子如何看待人性的？他说“人之初，性本善”，这是著名的性善学说。在儒家看来，人的本性是善的，是美的。后来在《三字经》中得到了体现。“人之初，性本善”是孟子的原话，“习相近、性相远”是孔子的原话。

那么，深刻影响了中国历史的另一大家是谁？是法家，而不是道家。因为中华民族从历史上就是一个缺少宗教信仰的，在世界这么多的民族当中，我们中华民族是很奇特的民族，缺少宗教信仰的民族。在一个缺少宗教信仰的国家，能够深刻影响这个国家政治历史的一定是入世学说。什么叫入世学说？这种学说鼓励你积极介入现实生活。这种学说的主要代表就是儒家、法家、名家、墨家，中国所讲究的侠义，就是来自于这里。另外，以孙子兵法为代表的是兵家。相对的还有一种出世学说，就是这种学说不鼓励你积极介入现实生活，而是追求得道成仙，长生不死，这种学说的主要代表就是道家。道家的代表人物是老子、庄子。我们知道老子出函谷关，让一个守门的小将拦住不让出去，结果老子写了一个《道德经》，关口打开了，老子骑着一头青牛离去，从此不见踪影，死活都不知道。

到了西汉，道家就逐渐演变成道教，道教把老子尊称为始祖爷，把老子的《道德经》列为首部经书。道家的确对中国人的思想产生了一定的影响，但是他不能对中国的历史事物产生直接性的影响。比如老子的理念，他理想中的世界是一个“鸡犬之声相闻，老死不相往来”的世界。也就是说，咱们两家离的很近，但是你过你的，我过我的，互不往来，他追求的是清静无为。如果按照老子的想法，现在就不会有这么大的城市，这么大的公司企业，我们都过着最原始的生活，那么就不用讲低碳经济了。但是学道家有没有用？是有用的，比如说你工作不顺利，生活感情不如意，可以学点道家思想，安慰自己。

法家的代表人物也是两个，第一个是荀子，第二个是荀子的学生韩非子。荀子如何看人性？他觉得人之初，性本恶，这就是性恶学说，即人的本性是恶的，人是自私自利的。这种人性恶的看法，成为法家的一个重要代表思想。中国第一个法家的实践者，就是战国时期官至秦国宰相的商鞅，他实行了商鞅变法。通过商鞅变法使当时并不是最强大的秦国，迅速崛起，为秦始皇统一六国奠定了基础。

中国历史上的思想家们，对人性有着截然不同的看法。儒家认为人性善，法家认为人性恶。还有一些小的学术流派他们不同意这两种观点，他们认为人性无所善无所恶，人生下就像一张白纸，那就是近朱者赤，近墨者黑。到底我们信谁的？这直接关系到我们的公司治理需要什么样的制度。所以，人性的考量是影响公司制度安排的一个首要问题。那人的本性究竟是什么呢？关于人的本性，我认为儒家说对了一半，法家说对了另一半。人是什么？就是半神半兽的事物，这才是真正的人性。这是什么意思？意思就是人的本质是神。人类因为内心有善，才能表达出内心的善良。比如我们具有同情心，我们同情那些受过苦难的人。2008年汶川大地震，中国民间捐出798亿，政府出了500多亿，这790多亿都是中国民间人民和企业对灾区的同情支援。这就是人性善的表达。但是，人还有兽性的一面，兽就是恶。恶就是人类一些不好的行为，比如说妒忌，就是人类普遍的一个不好的行为。这还是小恶，人的最大的恶，影响最深远广泛的是战争。人类的战争史从来就没有停止，我们今天的政治版图就是通过它来形成的。战争的本质是什么？就是人类之间的相互杀戮，也就是为了自己的利益，不惜杀害同类。我们常说这个人像狼一样的凶残，其实狼作为食肉动物，它们为了争夺食物也会打架，但不会同类相残，只要一方认输，对手便不会再紧追不舍加害于它。但是人不行呀，为了自己便不惜加害于别人。

人是有善又有恶，我们的思想不存在完全的至善至美，也不是完全至恶至奸的，这两个极端是不存在的，每个人都是在这两个极端之间，只是有的人善念多，有的人恶念多，仅此而已。而这样的人性，也经过现代的科学检验，美国哈佛大学有一个教授，他为了检验人性做了一个实验。实验很简单，选了多媒体封闭的环境下，参加实验的都是自愿参加的学生。有一条铁路，到一个地方分岔，一个方向铁轨上绑了10个人，另一个方向绑了一个人，远方一列火车驶过来，一场灾难就要发生。这里赋予实验者唯一一个权力，就是可以选择让火车往哪边开。既然肯定要死人，那就死最少的人，死一个可以挽救10个人。这种情况下人是善的，因为他没有其他的权力，那就尽量少死人。其实这跟当年打土豪、分田地闹革命一样，虽然地主遭殃了，但大多数人民得到了幸福。我们把这个也可以理解为善，如果不能同时都受益的话，多数人受益，少数人受害是可以的。

现在情况变了，同样的情况下，绑一个人的地方绑的不是别人，而是实验者本人，他仍然只有和刚才一样的权力，现在看到火车越来越近，他会让这个火车往哪里开？最后结果表明，所有实验者都会让火车开往不是自己的那一边。为了挽救自己生命，不惜以牺牲更多的生命为代价，把自己的命看的比别人的命重，这就是人性恶的一面。

实际上，我们每个人心中都有善恶两个种子，在这样的情况下，我们考虑公司的制度治理的指导原则，就应该秉承真实的人性。人性既然具有两面性，那我们的制度安排也应具有两面性，就是扬善和抑恶。为了鼓励人的善意能大量产生，我们要创造优良的制度环境，提供充足阳光雨露，有利于善的种子在人心中生根发芽。可是有时候有人不守规矩，为了自己的利益而损害他人的利益，这就是这种制度环境比较恶劣，适宜人的恶性种子发芽。这种制度应及时铲除，否则会产生更大的祸害。这里制度是环境条件，人性是内因，制度是外因。

如果能这样认识人性和制度安排的指导原则，我们就可以正确地解读中国历史，历史才能真正像一个明镜，给我们以智慧。远的不说，就从秦始皇建立大一统的中央集权封建国家开始，在这个中央集权的封建国家中，帝王的权力是最高的。因为国家这个公司太大了，事太多了，皇帝怎么能管理的过全部国家事务呢？他只能采取委托代理的方法，正如现代的公司为了追求利润最大，也要采取委托代理的办法，请了很多经理人来做。这个制度不是我们今天发明的，而是我们的老祖宗早在2000多年前就发明了。所以他就挑选大臣，授予他们权力，让他们代表皇帝管理事务。作为皇帝，作为国家的大股东、大老板，他当然希望挑选的官员都能廉洁奉公。

封建王朝以前有很多部长，部长就是尚书，其中吏部尚书是最大的，因为他是管官吏的，就像中国的中央组织部。经过中国历史二千年的锤炼，形成了中国历史上最重要的帝王之术。作为最高统治者的皇帝怎么治理国家？就八个字，即“宽猛相济，恩威并施”。这是历代最有才华的文人们经过反复提炼才得到的八个字，叫“八字真经”，这才是中国历史的精华。

首先看什么是“宽”。宽字至少包含三个含义，第一，公司经营当中要敢用人，敢于授权。但是用人授权并不是盲目的，我们要做到知人善用。用今天的管理语言叫做选对正确的人做正确的事。比如刘备以前是卖草鞋的，社会地位很卑微。按照中国的传统理论，一个人文武兼备才是人才。而刘备文武都不行，可他最大的能耐是知人善用，在武的方面有关公、张飞、赵云、马超等优秀的武将，在文的方面有最杰出的军师诸葛亮。还有汉朝的开国皇帝刘邦，开始只是个小小的亭长，相当于现在一个村里面的治安员。但他在韩信、张良、箫何的辅佐下开创了汉朝400年江山，这三个人是各方面的大人才。中国历史上凡是成大事者都是知人善用者，无论做皇帝还是做企业都是在做大事。我们的企业老板，在技术方面有多能耐，是什么博士不是最重要的，最重要的是要知人善用，把公司需要的人才网罗进来，这样的公司就能做大做强。

第二，我们知道人才的重要，尤其高端人才是最稀缺的。但是怎样才能使人才愿意长期在公司工作呢？要做到这一点，就要求公司有人格感召力，不然人才不愿意进来，即使进来也呆不住。刘备不但能做到知人善用，他还有一大长处就是讲仁德。公司要有仁德，要仁德宽厚。如果没有仁德，就不会对员工有感召力。什么叫仁？孔子说仁者爱人，就是领导要充满仁慈之心，对人才充满关爱，既关注他们的职业需求，也关注他们的精神需求，这样才会有人格感召力和凝聚力。所以，中国古代凡是缺少仁爱的政权都是短暂的。以秦始皇为例，秦始皇当年统一了中国，但他是大法家，法家的主要思想就是人性恶，用严刑来实行统治，自然不会长久，秦朝只统治了15年就完了。

“宽”的第三个含义，就要求做领导的应该有宽广的心态，一定要宽厚仁爱。这样可以保持公司的凝聚力，留住好的人才。历史上最有宽厚胸怀的皇帝应该是李世民，他是唐朝的第二代皇帝，他请魏征做宰相，这个决定遭到了所有人的反对。为什么反对呢？因为魏征以前是当朝太子李建成的老师，李世民是老二。李渊让李建成做太子，让魏征做他的老师，接受好的教育，准备做接班人。这时候魏征就劝李建成，说你二弟李世民雄才大略，不可能久为人下，你赶快找机会把他杀了，你今天不杀他，明天杀你的就是他。李建成心慈手软，优柔寡断，迟迟不动手。结果李世民动手了，就发生了玄武门事变，逼迫他的父亲让出了帝位。所以李世民这个皇帝不是合理继承来的，而是篡来的。那么，魏征当年是李建成的老师，还要谋划杀李世民，你说李世民能让他做宰相吗。

唐太宗说，我们的国家刚刚成立，百废待兴，现在最缺的是人才，魏征是个人才，虽然他以前劝李建成杀我，那都是各为其主，是忠臣，这种人不能不用，所以他坚持让魏征做了宰相。而魏征也没有辜负李世民的信任，对李世民的治国安邦提出了很多的建议和批评，包括“水能载舟，亦能覆舟”等都是魏征劝李世民的，是历史上有名的谏官。正是在这种贤相的辅佐下，中国历史上出现了最为繁荣的时期，那就是“贞观之治”，唐朝成为了中国历史上最强大的一个朝代，可以说没有魏征的辅佐就不会有唐朝的这个繁荣时代。

接下来是“恩”。“恩”就是对员工施恩，包括对做出贡献的员工进行奖励，也就是激励制度。激励制度就是通过精神和物质激励，来达到扬善的目的。但对恶意犯规的要惩罚，威也好，猛也好，一定要控制住，使人不敢轻易犯规，知道犯规是要付出代价的，这是用来抑恶的。我们说的公司治理要扬善抑恶，办法就这两个，一个是激励，一个是控制。

中国历史上有一个史学家，更精辟地总结了帝王治理之术，用四个字就能概括，即“儒表法界”。这就说出了帝王治理之术的本质，就是我们表扬的、大力宣传的是根据儒家人性善所安排的一整套的物质激励和精神激励，目的就是扬善，即儒表。不向外人宣传，用以控制性的制度就是根据法家人性恶安排的、威猛的控制性制度，是用于抑恶的，即法界。

比如中国古代的铜钱，外圆内方，外表很圆滑，摸起来很舒服，这就是“儒表”“宽恩”一类的精神激励、物质激励。内部方方正正，有棱有角，这就是“法界”，就是威猛一类的控制制度。所以这四个字也可以叫“外柔内刚”，外部很柔和是“儒表”，内部很刚烈叫“法界”。人都不愿被人控制，都是想控制别人。但是没有控制能行吗？一个公司没有控制还能很好的经营吗？所以也可以叫“刚柔并济”。对人的行为规则，不能做成“刚”，也不能做成“柔”，不能做成“儒表”，也不能做成“法界”，必须两者兼而有之。不管公司处于任何情况都必须从这个角度来考虑问题，来判断公司治理的两类制度。

而且，我认为人性是相当稳固的，中国有一句话说的好，叫“江山易改，本性难移”。我们应该正确的认识，承认人性是善恶兼而有之，我们需要两类制度来扬善惩恶，才能产生良好的行为控制。我们要按照这样的思想来制定公司制度，一类是激励制度，一类是控制制度，这样才能治理好我们的企业。

那么，这两类制度的作用分别是什么。

首先要介绍的是控制。

第一个问题，公司最高权力归属于谁。

公司最高权力归股东，这是公司法作了明确规定的。有关公司最重大事项，必须由股东在股东会上通过表决。投票表决有规则，一般情况下是一股一票制。一股一票制就意味着每个股东投的票数是不一样的。小股东股份少，他的股票就少；大股东股份多，他的投票权就多，而且每个人的投票权和其所拥有公司的股份是相对应的。正是这个原因，很多上市公司股东人数很多，每年都要开股东大会，但是小股东从来不去开股东大会，因为去了也没用，他对股东会的决定没有任何的意义。

股东会是公司的最高权力机构，这不是虚的。总共三项权力，第一拥有公司最高的人事权力。公司靠人来经营，公司最高的人事权力就是最重要的权力，包括董事会董事、监事会监事，他们最终的选择任免权都由股东投票决定。

第二项是最高财权。包括公司每年的财务预算、决策、利润分配、弥补亏损这些最重要的财务权需要交给股东会，由股东投票决定。

第三项是最高的事权。公司的根本使命是经营，经营就要做事，包括公司经营方针的制定和修改、公司的投资计划及其变动、公司的分立合并及其解散、公司资本的增加减少、公司章程制定修改这五项最高事权。《公司法》明确规定它是属于股东的，这是有法律保护的。

这里说到了公司章程，公司章程是公司的基本法，主要内容是公司在经营过程中的权力分配问题，即相关各方的权利、义务。公司如果出现问题，向法院起诉的法律依据就是公司章程，公司章程只有在不违反国家法律的前提下才受国家法律保护。由于公司业务、规模等情况不一样，每一个公司都要根据自己的情况来制定具体的章程。

股东会除了这几个最高事项以外，还有其他的权力，比如说兼并收购、资产或者债务重组、重大投资等等重大事项也应该归属于股东权。

有些情况下公司是没有股东的，有两种情况，第一种就是一个人出资办公司的，叫一人公司。我们国家从2006年修改的《公司法》开始允许一个人办公司，这在以前是不允许的。这种公司就一个投资者，一个股权，没有股东。

另外一种就是纯公的企业，现在叫国有独资企业。国有独资企业就是原来的全民所有制企业，全体人民都是企业的主人，都是股东，投资者。但是，全体人民都是主人这仅仅是一个说法，实际上全体人民是无法行使所有者股东权的，是国家政府代表人民拥有企业，没有具体的股东。但最高权力归股东没有改变，因为它们都只有一位股东不需要开会。

股东大会闭会以后，就要把权力托付给选出来的一个信任常设机构，就是董事会。董事会在公司扮演什么角色，我们从公司治理的架构上看。

从控制制度安排看，分为两大类，一类是内部制度管理，还有一类是外部制度管理。

什么叫内部制度？就是这个制度从公司内部来贯彻落实，执行这个制度的主体是公司本身，公司是法人，所以也叫法人内部制度。另外一种是外部制度。就是这个制度的执行主体不是公司本身，而是借助公司以外的人和机构来执行，它的执行者是外部的，所以叫外部制度。

外部制度的执行主体包括谁？首当其冲就是政府。比如我们中国有一个质量技术监督部门，是管企业产品技术质量的；工商部门，管企业是否合法经营的；环保部门、安全部门，都是对企业经营是否合法进行监督检查的。比如食品企业、制药企业，它的产品涉及到人的生命财产安全问题，所以我们中国又成立了一个食品医药监督管理局。另外还有证监会，专管上市公司和证券公司；银监会，专管金融企业包括银行等；保监会，专管保险公司等。外部治理当然还有其他的主体，比如我们的法院体系、新闻媒体，这里就不细说了。

公司内部治理制度从组织架构来说，第一个就是股东大会，这是公司的最高权力机构，拥有公司最高的人事权、财权和事权。但是公司的股东应该很清醒，如果你希望公司发展，就不能担任董事，要把权力下放，因为你不一定拥有很好的经营管理才能。那下放给谁呢？就是选举出来的董事会，董事会行使经营权。而董事会不多的几名董事又不可能把公司的全部事务都管理好，所以董事会把一些必要的经营权力留在董事会，大量的经营管理权由董事会委托下放，委托给经理，即以高层经理人为代表的经理团队，这个团队所拥有的是执行权。这就是公司内部一个基本的治理架构。

这其实就是公司经营过程中的权力分配问题，从上到下权责分明。如果公司规模比较大、业务比较多，高层经理人还应该向中层、基层执行者授权，不过以下就不是公司治理的问题了，这属于公司的管理问题。

公司的内部治理还有一个专门的监督机构叫监事会，也是由股东大会选派委托产生的，监事会的成员叫监事，他们在公司行使监督权。监事会可以监督董事会成员、经理、财务等，按照中国目前法律规定，上市公司、国有企业都要成立监事机构。

公司的内部治理架构中哪个机构具有中心地位呢？答案是董事会，这主要是由董事会的职权决定的。

董事会有什么职权？它拥有公司的经营决策权和高层人事任免权。公司的根本使命是经营，经营就要做决策，这个权力在董事会。董事会一旦做出某项经营决定，谁来贯彻落实呢？我们从这个架构看，是以公司的高层团队负责经营决策的执行。这么一来，公司高层经理的选择任免权就落在董事会的手里。董事会既有经营决策权，又有高级人事任免权，两样权力统一在董事会，可见董事会的中心地位很重要。

公司要好好经营，内部就要有良好的控制体系和制度，包括控制的流程、内容、方法等，既包括实物控制也包括财务控制，这是保证公司良性经营的一个必要条件。而董事会也拥有制定公司控制体系和控制制度的权力，包括高级经理的聘用和薪酬体系等，这样才能保证公司正常的运行。

这就说明董事会不是一个单纯开会的机构，它是为了保证公司正常有序发展而设立的必要机构。为了能使董事会的职权得到很好的运用，可以在董事会的设置和董事的选择上体现出专业分工和合作，不要只是走形式。

下面讲一个实际案例，看这个公司是怎么经营的。

有一个民营公司，创办人当初是一个政府官员，后来下海做企业。创业初期需要投资，包括他在内有7个自然人股东集体出资。公司成立后业务有了发展，很快形成了四块业务，第一块是食品加工业，专业生产薯片，从美国购买了设备，在安徽芜湖办了厂，但是还没有开始正式生产销售。第二块业务是保健品业务，叫苏康油丸，是用来降血脂的，已经生产销售两年多了分别在北京、上海、广州、成都、昆明、大连设立了办事处。第三块业务是种植加工业，公司收购了一家茶种植厂家，生产销售茶叶。第四块业务是生物制药，从一种植物上提取药物，当时还没有正式销售。

公司董事长找我，说第一任董事长任期到了，他现在继任，邀请我去做董事。我该不该去，首先需要了解公司的两个情况，一个是现在公司的经营情况，另一个是公司上一任董事的情况。

从经营情况来看，这家企业的经营情况不妙。第一，这个公司到现在已经成立五年了，从来没有盈利过；第二，企业负债累累，欠银行的贷款达1.9亿，到期之后无力还款，银行向企业发出通知，如果不还款就会向法院起诉，公司处在破产倒闭的边缘；第三，企业的资金链断裂了。因为欠银行的贷款不还，银行拒绝再贷款，公司自己的业务没有很好的产生现金流，造成资金短缺无力经营，员工工资好久发不出去，原来420多个员工已经跑的只剩下260多个了。

在公司经营岌岌可危的情况下，公司召开了第二届董事会。在董事会召开之前，我们对上一届的董事构成进行了了解，上一任有7个董事，都是股东，但平时只有董事长是真正在公司工作的，其他的董事有的是社会官员，有的是银行工作人员，他们对各个业务的经营管理一窍不通，而且也没有时间参与。总经理本身不是股东，是聘请的职业经理人，到公司不到两年，公司之前年年亏损，他们已经换了三个总经理。那么，这个董事会怎么开？在我的建议下，我们和以往不一样。以往都是董事长已经布置好的，董事会要做什么决定，董事长已经基本想得差不多了，自己写一个书面文字，给每位开会的董事发一份，其他的董事既不懂，也不关心，基本上是董事长一个人说了算，这样的董事会其实失去了意义。

而这次董事会，会议流程和以往也不一样。首先由公司经理来做工作情况汇报，希望通过董事对他们的工作进行发问，了解公司的经营状况是什么。了解了真实情况之后，下面就要进行诊断，看公司是健康的还是得了什么病，诊断正确，下一步就要开药方，通过治病尽快使公司恢复健康经营。这就是说，为了保证董事会在提出正确的公司经营决策方案前，必须要了解公司的基本情况，了解经营的过程，才可能对症下药，开出好的药方。

通过总经理和四块独立业务经理的汇报，以及董事对他们的提问，大家了解了公司的基本情况很糟糕，这就可以判断公司不但得了病而且很重。但究竟是什么病，这需要诊断，在诊断的过程当中，大家存在不同的看法。

比如总经理说经过近两年的观察思考，我觉得公司出现问题的根源是四个分公司的经理太年轻了，都不到30岁，他们缺少历练，既缺少决断力、判断力，也缺乏执行力、控制力，由于能力的匮乏，导致每块业务都亏损，从而导致公司长期亏损，资金链断裂，员工大量流失。这是不是真正导致公司亏损的根本原因呢？通过我们的了解，觉得公司真正的问题并不是这个，是这家公司过早的也过度的实行了多元化经营战略。我们说战略出了问题，就是根本出了问题，再努力也是事倍功半。

公司当初实行多元化经营主要是董事长认为多元化经营可以分散投资风险。他说，创业有很大的风险，我如果孤注一掷，失败了就全盘皆输。但是我现在投资了四个业务，我觉得每个业务都有很好的前景，即使有的业务做的不好，也可以实现东方不亮西方亮。所以他在创业之初就确定了多元化经营的战略。

但是，作为一个中小企业，过早且过度实行多元化以后，会带来一些风险。第一是公司资源高度分散。小公司的资源本来就很有限，而把有限的资源分在四个业务上面，使得每个业务的资源都不能满足发展的需要。第二是导致公司经营者精力分散，对每一块业务都关注不够，每一个业务的经营模式都确定不下来，造成了每一块业务都不能很好的发展。

过去深圳有一个三九集团，是全国有名的企业。后来又有了上市公司三九药业，三九集团利用这个机会向社会发行股票圈钱，然后迅速发展多元化，共进入了九个行业，通过收购兼并等办法在几个月后就拥有子公司613家，规模急剧扩大，顾此失彼，没有多久企业就倒了。还有以前的春兰集团，同样是在做空调成功以后它的经营管理层开始膨胀，迅速进入多元化，开始进入汽车、摩托车、房地产等行业，结果都失败了，连自己的主业空调也不行了。

大企业过度的多元化尚且如此，何况我们的小公司。作为小企业，应该是考虑多元化的反战略，即聚焦战略，也叫专业化发展，集中我们的所有资源，专心致志地做一种产业，期望通过较短的时间找到正确的经营模式、管理模式，使企业能够快速成长。

这样，我们在董事会上把这个意见拿出来讨论，董事会终于同意了停止多元化经营，同意聚焦化的专注战略，这就意味着公司现在的四个业务必然有进有退，有取有舍。采用什么样的决策方法来帮助董事会做出正确的选择呢？经过深入的讨论，最后决定用公司债务状况的方法来帮助我们做出选择。

在经营管理理论上最具有代表的学者，就要说是美国哈佛商学院的波特教授，他所提出的波特5力销售模型，也被称为“钻石理论”。他告诉我们一件事情应该不应该干，关键要从五个方面进行判断。

第一个是看行业，就是要关注行业的增长性和国家向这个行业的政策问题；第二是市场结构问题，市场结构的焦点问题就是竞争与垄断的问题。经济规律告诉我们，竞争的越充分，我们的经济发展速度才越快，我们国家由市场经济取代计划经济，从而使得国家有了大的发展就是这个道理；第三个是对供应商的考虑；第四个是对需求方的考虑；第五个是对产品替代威胁的考虑。

从这五个方面分析，主要目的是想通过分析来帮助我们判断那一块业务是有发展前途的，也就是有好的商机。如果我们所处的行业在未来有很好的增长性，有很好的市场结构，供应商很多，有很多的合作对象，需求很多，产品风险不大，这就是很好的商机，你不干还等什么。

经过分析，在四块业务中做了选择，究竟做了什么选择？我们的依据是什么呢？

我们先选择在董事会有争议性的项目，尤其是薯片。从健康保健意义说，薯片是垃圾食品，高热量的，属于一个衰落的行业。从市场结构看，它是一个市场竞争激烈的市场。从供求关系上看，不是供不应求，也不是供需平衡，而是生产能力严重过剩。这些都说明它不是一个理想的产品。但董事长和总经理等都不同意退，没办法就进行投票表决，七位董事投票，三位不同意，四位同意，虽然不同意的三位一位是董事长，一位是总经理，但还是少数服从多数，这个项目最终被董事会强行制止了。其他两个业务我们也做了同样的分析，得出了相同的结论，最后董事会同意退出。最后分析的结果是只有一项业务还存在一线生机，就是第四个业务。

我们是从同一个分析方向，对这个业务进行了解分析判断。原来用这个材料制作成品药是一种治疗癌症的特效药，只有美国一个大的制药集团公司和法国一个公司可以生产成品药，以美国公司为例，这是美国的一家上市公司，根据上一年公开披露的信息看，成品药年销售20多亿美金，而且已经连续三年市场增长率达30%左右，说明它的市场前景比较好，增长潜力比较大，也就是有很好的成长性。另外全世界的生产企业很少，市场竞争不激烈。而且这种药目前是最有疗效的药，在全世界越来越受到消费者欢迎，呈现供不应求，正因为供不应求，如果搞出来肯定能够赚钱。

这是一个难得一见的好项目，而且我们中国就有这个植物，也就是原材料资源问题。这个药是从植物当中提取的，这种植物全世界比较稀少，美国和加拿大的西海岸有一些，但是像美国这些发达国家这种野生植物被列为美国的一级保护植物，只能靠人工种植。而我们国家却是全世界这种植物最丰富的国家，就是中国，在四川、云南、福建以及东北的黑龙江等都有相当多的这种野生植物，即我们说的南洋红豆杉，这为我们生产这种药物提供了得天独厚的资源条件。

资源有了，重要的是要有提炼的技术工艺。这个产品的工艺主要来自于中国科研院，开始纯度不够，公司与之合作后，经过前面五年的努力，对工艺进行了新的改进，现在已经达到国际水平，中国独此一家。

那么，具备了竞争优势，怎样才能使竞争优势长期保持呢？有人提出对工艺申请专利保护，而我觉得工艺没必要进行专利申请，因为大部分工艺的本质就是诀窍，说白了就是一层窗户纸。如果要申请专利，就要对专利的原理进行公示，这就意味着自己把这个窗户纸捅破了。你如果怀疑他偷了工艺，向法院起诉都很难举证的，其实你的专利就保护不了。举两个案例，一个是中国案例，一个是美国案例。中国的景泰蓝有几百年的历史，刚刚开放的时候，一群日本人来到中国，他们希望能够参观景泰蓝的制造工厂。我们国有企业的厂长还热情款待，从第一道工序到最后一道工序的介绍，可以随便拍照。这些日本人回去后，对照片进行研究，最后成功的破解了景泰蓝的制造工艺。现在日本制造景泰蓝的工艺大大超过了我国，当今世界上高端的景泰蓝产品都是日本生产的，我国只能生产中、低端的产品。这就是由于我们当年缺少这方面的知识，导致了工艺的外泄，教训惨痛。

而美国的可口可乐公司成立100多年了，从来没有为它的配方工艺申请专利，只是把它的配方作为最高商业机密锁在美国一个大保险公司里，除了公司的最高管理者没有人可以看到这个机密配方。这就是可口可乐在全球的销量一直很高的原因。这100多年里不知道有多少人想把可口可乐的配方工艺搞清楚，但就是做不到。

所以，董事会经过讨论，决定不申请工艺专利，而是作为公司的最高商业机密进行严格保密。这个决定已经过去十年了，历史证明当时这个决定是正确的，因为十年来中国的制药企业一直没有掌握这个工艺，只有我们生产的药才能卖到国际市场。按照如此分析，我们的商业机会不错，植物资源很丰富，工艺拥有长久的竞争力，通过这三个判断，董事会决定放弃其他业务，集中力量就做这个，成败得失在此一举。

企业的产品定了，下一个关键问题就是执行。你产品再好，战略再好，没有执行力也不行。那么董事会做了什么决定？公司的经营取得什么成果了呢？

为了执行，董事会主要从两方面进行考虑，第一个如何提升公司内部执行力。

关于提升执行力的问题，不同的公司规模不一样，竞争力也不一样，所以不会有解决执行力的通行办法。这里借用管理学中的木桶理论也就是短板决定论做我们基本的思维方式。一个企业的经营能力是由多种因素构成的，比如一个加工制造企业，它通常由采购能力、加工制造能力、生产能力、营销能力、财务运作能力、技术水平等等各方面决定的，这就像长短不同的多个木块拼成的木桶，能装多少水是由最短的那块木板决定的。

我们要想提升企业的整个经营运作能力，就要对自己公司的经营做出分析，看哪些是长项，哪些是短项，然后在我们的短项上加大投入，把它提升，整个能力就可以增长。

为此，按照战略指导思想，我们对整个公司经营状况进行了分析，做出了四项主要决定。

第一个是调整公司的组织结构。因为公司原来有四块业务，现在三个退出了，这意味着公司的业务流程要重新设计，业务改变，管理层要随着改变。公司原来是总公司领导下的四家分公司体制，每个分公司对应一块独立业务。现在三个业务退出了，只做一个业务，公司组织架构就不需要原来那么复杂。于是，董事会决定废除分公司，集中人力资源，对管理层重新设计，责任明确，各部门岗位职责清楚。

第二个是人事问题，重新任命经理班子。

第三个是财务问题，公司以往财务管理混乱，各个分公司花钱都向总公司要，没有进行好的预算。现在董事会决定严格控制公司的现金流，严肃公司财务纪律，实行财务预算管理。

第四个是对公司职员进行调整。原来的总经理第三天就提出了辞职，说明他对这次调整没信心。于是公司又紧急聘任了新的总经理，职员也只留下不到20%也就100多人。

公司刚进行了大的改革，员工还是对前途比较盲目。如何让员工看到希望、增加信心、提高企业凝聚力，变成公司首当其冲的问题。

为了解决这个问题，我们提出了终极的战略目标，力争五年时间使公司业务进入世界三甲。我们中国有这么得天独厚的植物资源，这样的战略应该可以实现。我们利用战略目标的提出，配合公司组织机构的调整，发动整个公司员工进行了一场大讨论，就是为了实现战略目标我们应该做什么？怎么做？目的是让员工们看到希望、增加信心、提升凝聚力。在这个讨论的基础上，发动员工们就本部门如何尽快建章立制、实现规范管理献计献策，员工的建议一旦被采纳，公开给予表扬、激励，目的是让员工有成就感、归属感，更有利于增加企业凝聚力。

除了这四项主要举措外，另外一个关键问题就是我们产品的市场定位问题。将来公司能够生产什么产品，产品卖给谁，市场在哪儿，客户在哪儿。

为此，董事会对原料药需求走向、趋势和市场结构等做了分析，对公司的内部能力做了判断。结合内外部因素，董事会提出了新的营销策略。

这个策略很简单，叫“八字方针”，就是“有限市场，有限目标”。我们经过分析后，决定把主打市场定在美国，亚洲、欧洲、大洋洲、非洲、南美洲市场全部放弃。因为美国在上一年对这种药的需求独占世界市场份额的78%，是全球最大的市场。主要客户就是美国生产成品药的那个上市公司，它上一年的营业额是20多亿美金，而且连续三年的市场销售量都在38%以上。由于市场严重地供不应求，迫使这个公司不得不以合作的方式满足自身需求，应该说我们生产的产品打开美国市场不成问题。

基于上述判断，董事会决定在美国注册成立销售公司，要主攻美国市场。这就意味着公司需要完成一个关键任务，公司产品必须要经过美国食品药品管理局的认证许可，就是所谓的FDA认证许可。但是，我们公司从上到下没有一个人懂，完全是外行。那么，我们就利用在美国刚刚注册的销售公司很快找到一家顾问公司，在美国顾问公司专家的指导下，经过9个月连续苦战，终于一次性无保留地通过FDA的认证许可。

通过了FDA，就等于打开了通向美国市场的大门。那么，怎么跟美国公司合作呢？美国公司派人到现场调查，然后谈判，第一次订货只订3公斤，交货期三个月，主要是因为我们公司没有品牌，名不见经传，在人家那儿没有信用记录，担心到时候不能按期交货。第一次交货之后，美国公司对原料药进行各项指标检测，完全符合他们公司的标准，随后美国公司才下了个30公斤的定单，交货期九个月。这一年我们一共销售了40公斤产品，其中33公斤卖给了美国这个公司，其余7公斤多一点卖给欧美一些零散的客户，主要是欧美一些医学研究开发机构。

取得了初步的成效，我们都舒了口气。这也说明我们董事会制定的“有限市场、有限目标”的营销策略是对的，在实践中得到了验证。

第三年年初，公司召开董事会。公司上一年的经营成果出来了，我们发现公司在盈利，40公斤产品，利润3000多万，虽然不多，但是毕竟有了利润，这对公司来说是个历史性转折，预示从长期亏损转到了盈利。

有了利润以后，董事会做了三件事。第一件是给股东进行利润分配，少量现金分红15%，就是480万。刚有很少的盈利要不要分红呢？董事会斟酌再三，认为利润分配是很重要的问题，关系着公司股东的眼前利益和长远考虑。公司从创办之初就连年亏损，一次也没有分红过，股东的情绪很受影响。长期的不分红容易造成股东分裂，影响公司的稳定经营。

第二件是拿出利润的50%偿还银行的贷款，虽然金额还不到总债务的10%，但也是为了体现公司的信誉，以前经营不好没钱可还，现在挣了小钱拿出一半还，说明公司有信誉。

第三件是把剩下的用于投资，扩大生产能力。公司下一步的主要任务是迅速增加销售收入，扩大市场占有率。为此，要求生产能力要相匹配，以前的生产线生产能力很低，而且不是很正规，现在需要在进一步改进工艺技术和生产流程的基础上，重新购买装备，提高生产力。

经过了以上的运作，公司出现了多年没有过的喜气局面。股东看到公司盈利了，自己也分了红，股东们高兴；员工们的工资、奖金、福利待遇都有了大幅度攀升，大家都高兴。这次董事会印象最深刻的是在会后七位董事敲锣打鼓，给我们三位独立董事披红戴花表示感谢，那个情景我至今记忆犹新，因为我知道他们是发自内心的。

第三年，公司的发展比较顺利，业务越来越多，净利润目标超额完成，实现净利润达到1亿多。这时公司资金很充沛，欠银行的贷款还得也差不多了，各大银行很高兴，要和我们签一个无需担保的贷款合同，说明他们对公司有信心了。公司到07年实现净利润达2.8亿，09年更是超过3亿。这都是建立和完善公司制度的结果。治理公司的十大流行性谬误【牛津管理评论-讯】基本理念和概念上的谬误作为世界上最为独特的一个国家，中国在公司治理上有很多自己的特色是正常的，但是如果这些特色是因为我们对现代公司治理基本逻辑的“误读”或者是因为某些利益集团出于自身利益考虑而进行的“改造”，则要另当别论了。这些“误读”和“改造”，已经形成了我们对公司治理的集体理解和通行实践上的一种流行性谬误。谬误一和谬误二均属此类，属于基本概念和理解上的谬误。谬误之一：健全公司治理等同于公司规范运作把改进公司治理等同于公司规范运作，一方面缩减了公司治理的内涵，另一方面又缺乏实质意义地扩张了公司治理的边界。以董事会为中心的现代公司治理实质有“业绩”和“合规”两个方面的内涵，并且业绩要摆在首位。为了确保公司运作合规，董事会要完成提供责任和监督检查两项任务。这里的提供责任主要包括向股东报告工作，确保公司行为符合法律法规的要求，查看公司审计报告等等。董事会的监督检查工作主要包括检查经营业绩和运营状况，监督预算，控制和纠正不良行为等等。为了取得业绩，董事会要完成制定战略和制定政策两项任务。这里的战略任务包括董事会要进行公司战略分析，为公司确定发展方向和战略规划。制定政策任务则包括批准预算，决定高管薪酬和创建企业文化等，以支撑公司战略的实现。企业的事业是生意，不能创造业绩的企业，其运作上的一切“规范”也都失去了意义。只看到公司治理的“规范”方面，导致我们对公司治理上的偏差，甚至进一步在公司治理和加强监管之间化上了等号。看看中国都是什么人最为积极地在喊加强公司治理，是政府和监管部门，甚至非常领先地提出了“公司治理监管”的概念。整套整套的指导意见和规范意见，很多方面已经是“过度监管”了，直把“公司治理”变成了“治理公司”，搞得企业在制度创新上完全无所作为。为什么我们很少看到中国的企业家，机构投资者和经理人等等，在公司治理探索上表现出积极性来?如果这些实际的第一线的公司治理实践者们没有积极、主动和创造性地参与，而只是被动地应付监管部门推动的规范标准，中国的公司治理能够真正改进吗?在日本领先进行公司治理改革的索尼公司总裁出井伸之，在其著作《迷失与决断我执掌索尼的十年》中，用了专门一章(共七章)的篇幅，探讨公司治理问题。日本2002修改后的公司法，在法律上提供了一种新的选择，公司可以通过设立主要由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个董事会内设委员会，从而废除传统的监事制度，转化为委员会制公司。本来是索尼率先在日本自主性地搞了董事会委员会制度，公司法的这一变革是对这一类企业自主公司治理改革的肯定，但是出井伸之却称之为“修改后《公司法》的致命缺陷”，并披露索尼最初甚至不想转化为委员会制公司，最后是担心如果索尼都不选择日本公司法上这一新类型的公司治理形式，则会对这一“日本好不容易出现的公司治理制度上的进步”有不利影响才选择了转化为委员会制公司。根据出井伸之的看法，“要治理公司这样一个有生命力的事物，就不能拘泥于流行、前例或者是其他公司的旧例，而应当不断摸索最适合自己的方法”，“公司治理制度的关键在于尽量简单化，并公开，易于大众理解”(出井伸之，2008)。在着眼于业绩的公司治理改进方面，股东、董事和经理都有发挥自身能动性的空间，也更多地需要公司自主性的公司治理创新，使公司治理创新成为公司发展和走向卓越的一股重要驱动力。就公司的规范运作来说，首要的是外部法律上的强制规范，公司的各个层面都必须遵守。过于强调公司内部治理上的“规范”含义，其实是一种舍本求末，导致过多的制衡，以至成为制肘，实际还不能真正解决规范的问题。对付那些纯心作恶的人只能是以恶治恶，法律上给予严厉的处罚和监禁。企图通过加强公司治理上的内部制衡措施来解决那些纯心作恶问题肯定是徒劳的。

谬误之二：健全公司治理就是要股东会、董事会、监事会和经理层，各自职责清晰，依法运作中国的监事会是一种特殊的设置，我们暂时撇开，仅股东会、董事会和经理层之间的所谓职责清晰来看看中国存在的流行性谬误。为了让股东会、董事会和经理之间职责清晰，中国首先从公司法上就分别给予了明确列举式的职责规定。这是一种看似清晰实则混乱的做法。举例来说，中国公司法第三十八条第一款规定股东会“决定公司的经营方针和投资计划”，第四十七条第三款规定董事会“决定公司的经营计划和投资方案”，谁能准确清晰地理解这二者之间的区别呢?经营方针和经营计划之间、投资计划和投资方案之间，具体边界怎么划分?再比如说，第四十七条第十款规定董事会“制定公司的基本管理制度”，第五十条第五款规定经理“制定公司的具体规章”，这个基本管理制度和具体规章之间的边界又在哪里?这个有关经理职权的第五十条最后又加了一句“经理列席董事会会议”，这是什么意思，是经理的法定权力吗?那么讨论经理业绩、决定经理报酬以及是否要解聘经理的董事会会议，经理也有权力列席吗?诸此种种，意为清晰反致混乱的规定，导致了中国公司中频繁出现股东、董事会和经理层之间拿着同样一本公司法打架，都说是要界定清晰各自的职责。发达国家公司法中基本没有象中国公司法这样分别对股东大会、董事会和经理权力作出列举的。因为这种列举本身即使再详细，也不可能穷尽公司实际运作中面临的各种各样的决策和权力分配问题。没有列出来的决策归谁?已经列出来的那些决策种类，实际尺度如何掌握?如果我们仅限于中国公司法字面上所列举的股东大会权力、董事会权力和经理权力，那是很难对股东、董事和经理权力有个清晰和正确理解的。我们必须从这种“分家分权”式的思维中跳出来。其实，与其费力地为股东会、董事会和经理各自列举出那么多职责，不如简单地用几句话来明确一个董事会中心主义的职责划分原则。这就是“公司要由董事会管理或者在其指导下管理，除非在公司章程中另有规定”(参见美国特拉华州普通公司法第141节)。在董事会中心主义的职责划分原则下，股东会要保留哪些公司管理权力采取明确列举方式，由股东在公司章程或股东协议等文件中规定，剩下的都是董事会的。而经理的全部管理权力都来自董事会的明确授权，董事会授予经理哪些权力，经理才能拥有哪些权力。明确了这样一个基本原则之后，投资也好，经营也好，方针、方案或者计划，股东会和董事会之间的权力边界，股东会拥有最终的决定权力，董事会和经理之间具体的权力边界则由董事会决定。象经理是否列席董事会会议，什么情况下需要列席，什么情况下不能列席等等这样的问题，完全由董事会根据会议的具体内容和议程而定。股东会、董事会和经理之间，也就没有什么架可以打了，他们之间的权力边界划分也主要不再是一个法律的问题，而是一个公司治理实践问题了。“各自职责清晰、依法运作”的公司治理问题也就转化为一个“定好公司章程和公司治理规则，作好职责划分和职位描述”的公司管理问题了。股东和股权结构方面的谬误中国的现代企业制度引入是从有关股份制的讨论开始的，由此导致人们对公司治理的理解也深深地限在了“股份制”的思维之中。越过了对“公司制”的一些基本制度要素的深入研究，直接跳到了在很大程度上是公司制企业运作结果的“股份制”上，产生了很多本末倒置性质的公司治理理解谬误。谬误三、谬误四、谬误五和谬误六均属此类，属于股东和股权结构方面谬误。

谬误之三：一股独大难治理，前几大股东制衡及引进战略投资者可以改进公司治理一股独大和公司治理水平低是中国公司中的普遍和并存现象，但是这并不意味着他们之间就有必然和内在的因果关系。与其说是一股独大导致公司难治理，还不如说是中国的公司治理难和治理水平低，导致了“一股独大”成为强势股东的一种最优选择。公司治理水平低，“控制权的私人收益”高，人们才选择坚持“一股独大”和“绝对控股”。恶人能够得到惩罚的基本公司法律制度和好人能够得到更多机会的竞争性的资本市场制度是公司治理大厦的两块基石。不解决这两个基本问题的情况下，期望通过引进前几大股东之间的相互制衡来改进公司治理完全是一种幻想。前几大股东势均力敌情况下的公司治理是，或者几大股东合谋剥夺其他的中小股东和利害相关者，或者几大股东互相反目致使公司不得安宁。曾被列为“大股东制衡”思维下公司治理典范的东北高速就是这方面的一个例证。东北高速的前三大股东持股比例及董事会席位比例，都是任何两方相加大于第三方，任何一方都不能独霸，结果是你方唱罢我登场，董事会换届都成为了超级难题。一股独大不行，几大国内股东相互制衡不行，引进国外战略投资者又成为了中国企业趋之若骛、竞相模仿的一种选择。似乎有外资入股，有老外坐进董事会，公司治理就可以规范了。也许这是最近几年中国以改进公司治理为名所做出的一件最蠢的事情了。外资股东也好，老外董事也好，在法制健全、资本市场竞争充分的母国可能是规规矩矩的，但是到了中国也就“入乡随俗”，恢复了自然的恶的本性，合谋、榨取和掠夺一样不差了。低价对外引进战略投资者，高价国内发行股票，结果没见到任何公司治理上的改进，只见到了外资狠狠地稳赚一笔，高管薪酬成倍地暴涨一番，国内中小投资者深度套牢、欲哭无泪。对于中国当前的某些公司改制，说是“以改进公司治理为名与外资合谋窃取国有资产”，恐怕也不算为过。“以我为主、谦虚学习”也许是我们在公司治理学习西方发达国家所应采取的正确态度。日本明治维新，全盘照般德国民法，改造国内企业制度，二战后及至当前又不断地引进和消化西方的现代企业制度，但是没有一窝蜂和倾斜定价性的引进外资战略投资者，也没有请几个老外坐进董事会，日本的企业却一样娴熟地掌握了现代公司治理技术，一样称雄世界。中国人就那么笨吗?就不能自己深入地学习和探索，玩转现代公司和董事会制度吗?谬误之四：全流通和整体上市可以完善公司治理通过股权分置改革实现股份全流通，在打通通过资本市场改进公司治理的通道上向前迈进了重要一步，但是全流通本身并不能直接改进公司治理。其实这一点在这两年来的中国公司治理表现上已经得到了证明。没有全流通时期，公司的实际控制人控股股东一方面握着非流通股，另一方面自身利益与二级市场表现没有多大的直接联系，导致资本市场对公司实际控制人缺少实质影响，更谈不上对其控制权的威胁。全流通之后，只要过了解禁期限，控股股东和中小股东之间有了一个一致的利益基础。但是，如果内幕交易不能得到有效禁止，控股股东的努力方向并不会自动转向真正创造股东价值的轨道上来。股改之后两年来，股价水平明显脱离公司经营业绩基础的超级起飞与跌落，就是控股股东得到流通权之后的第一波行为表现。不是资本市场对控股股东行为产生积极影响，而是控股股东新的利益取向扭曲着资本市场的发展。要资本市场对公司治理发生实质影响，需要公司控制权市场并购行为的活跃，而这仅仅全流通是不够的，还要股权分散到一定程度才行。而公司股权的快速、有效分散正是健全公司治理的结果，我们下面再谈。

认为阻碍中国公司治理改进，与股权分置并列并广受诟病的另一个要素是分拆上市及由分拆上市带来的上市公司与其母公司之间普遍性的关联交易。通过整体上市，消灭上市公司与其母公司之间的关联交易，来完善公司治理，这是近年来中国改进公司治理努力中的另一个“良好愿望”。不可否认，关联交易是中国上市中普遍存在的现象，并且也是上市公司母公司和实际控制人侵犯上市公司利益的一个重要渠道。但是关联交易本身并非问题所在，关联交易本身也不可能杜绝。问题在于关联交易为什么会变得系统性地对上市公司和中小股东不公平?与其说是关联交易阻碍公司治理，还不如说是有效公司治理的缺乏，导致关联交易变成不公平交易，变成公司实际控制人掠夺公司的工具。这里的关键问题是建立起保证公平交易的公司治理机制。保证公平交易的公司治理机制，关键构件是法律上确定控股股东、公司董事和高管对公司的“公平交易义务”。这是公司制企业和公司治理的一个基本制度构件。即使是一人有限责任公司，只要是公司，股东承担有限责任、公司享有独立的法人财产权，就有股东、董事和高管对公司的公平交易义务。是这一基本公司治理机制本身的不到位，导致分拆上市情况下，控股股东把其与公司之间的关联交易变成了掠夺公司的工具。忽略公平交易义务这一根本机制的建设情况下，仅仅是全流通和整体上市，不仅解决不了“掠夺”问题，而且会产生“掠夺”行为的新形式和新工具。美国法律研究院通过并颁布的《公司治理原则》正文总计1007页，从第1页到第232页讲述公司目标、公司结构和注意义务，然后就是有关公平交易义务的问题及公司受到不公平侵害之后的救济问题。篇幅上是救济占一半，公平交易义务占四分之一，其他的总计占四分之一。把控股股东对公司的公平交易义务问题解决了，整体上市还是分拆上市，以及已经整体上市的企业还可以把一部分业务分拆出来再单独上市，这些交易形式本身就都不再构成对公司治理改进的阻碍，而只是可供选择的公司财务安排。谬误之五：交叉持股可以改进公司治理交叉持股也是中国在股权层面打转转解决公司治理问题产生的一个流行谬误。这一谬误的产生来自对二战后日本交叉持股制度产生背景的不甚了解和对其公司治理作用的错误理解。二战之前主导日本经济的是家族财阀控制下的层层控股的金字塔式企业结构。这一企业结构的成功得益于家族企业的文化基础和明治维新引入德国民法进行改制奠定的公司制企业制度基础。正是在一个公司制企业的基本制度基础上，日本的家族企业才走出了传统的家族企业规模限制，成为统治日本经济的力量并使日本成为了工业强国。这一时期中，资本市场也得到了家族财阀企业的充分利用，1936年日本的上市