《受益所有人信息管理办法》（2024年11月1日起施行）详细解读

（2024年11月1日起施行）《受益所有人信息管理办法》详细解读目录第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条第八条第九条第十条第十一条第十二条第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条PART01第一条为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规，制定本办法。通过要求相关主体报告和披露受益所有人信息，增加市场操作的透明度，减少信息不对称。公开透明原则建立跨部门、跨地区的信息共享机制，确保受益所有人信息的及时更新和全面共享。信息共享机制鼓励社会公众对受益所有人信息进行监督，对于未按规定披露或虚假披露的行为进行举报。公众监督提高市场透明度010203防止操纵市场准确识别受益所有人，有助于防止内部人控制和操纵市场，维护市场的公平竞争。防范金融风险加强对受益所有人的监管，有助于及时发现和防范金融风险，确保金融系统的稳定运行。打击非法金融活动通过追溯资金流向，打击利用复杂股权结构进行非法金融活动的行为。维护市场秩序、金融秩序金融机构在与客户建立业务关系时，应充分了解并核实客户的身份信息，包括受益所有人的信息。客户身份识别预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动金融机构在发现可疑交易时，应及时向监管部门报告，并协助调查洗钱和恐怖主义融资活动。可疑交易报告对于涉及洗钱和恐怖主义融资的资金和财产，监管部门有权依法进行冻结和没收。冻结与没收PART02第二条下列主体（以下统称备案主体）应当根据本办法规定通过相关登记注册系统备案受益所有人信息：（一）公司；（二）合伙企业；（三）外国公司分支机构；（四）中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。个体工商户无需备案受益所有人信息。备案主体范围公司包括有限责任公司、股份有限公司等各种类型的企业法人。合伙企业包括普通合伙和有限合伙，无论规模大小，均需按规定备案。外国公司分支机构指外国公司在我国境内设立的从事经营活动的非法人分支机构。其他主体中国人民银行、国家市场监督管理总局根据实际需要，可以规定其他需要备案受益所有人信息的主体。个体工商户因其经营规模较小，业务相对简单，且通常以个人或家庭成员经营为主，故无需备案受益所有人信息。无需备案主体备案真实性备案主体应确保所备案的受益所有人信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。备案时限备案主体应在设立或变更受益所有人后的一定时限内，通过相关登记注册系统完成备案。备案内容备案信息应包括受益所有人的姓名、身份证件号码、联系方式等基本信息，以及其对备案主体的控制关系和影响力等。备案要求未按规定备案若备案主体未按规定备案受益所有人信息，将可能面临相关监管部门的处罚。提供虚假信息若备案主体提供虚假受益所有人信息，将承担相应的法律责任，包括但不限于罚款、撤销登记等。法律责任PART03第三条注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。该条款适用的备案主体，其注册资本或出资额不得超过1000万元人民币或等值外币。注册资本（出资额）限制所有股东、合伙人均需为自然人，不存在法人或其他组织形式的股东或合伙人。股东、合伙人构成备案主体条件实际控制人要求没有自然人从备案主体获取除正常股权、合伙权益分红以外的收益。收益获取情况控制方式限制没有通过股权、合伙权益以外的方式对备案主体实施控制，如通过签署协议、授权委托等方式。不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制，即没有其他自然人能够通过投资关系、协议或者其他安排，实际支配公司行为。免于备案条件承诺内容符合条件的备案主体需承诺其满足上述免于备案的条件，并承担相应法律责任。承诺效力监管措施承诺制度经承诺后，备案主体可免于向相关监管部门备案受益所有人信息，简化了监管流程。监管部门将对免于备案的备案主体进行抽查，确保其满足免于备案条件，如发现不符合条件的情况，将依法进行处理。PART04第四条国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统建设，指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作，及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行。县级以上地方市场监督管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息。中国人民银行建立受益所有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息。中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。国家市场监督管理总局的职责统筹指导相关登记注册系统建设为确保受益所有人信息的准确、及时备案，国家市场监督管理总局需对登记注册系统进行统一规划和指导。指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作总局需制定详细的操作指南和规范，确保各地登记机关能够依法、规范地进行受益所有人信息备案。及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行这是实现信息共享、提高监管效率的关键环节，有助于中国人民银行更全面、准确地掌握受益所有人信息。督促备案主体及时备案受益所有人信息地方市场监督管理部门需定期对备案主体进行提醒和督促，确保其按照规定时间完成受益所有人信息的备案工作。县级以上地方市场监督管理部门的职责中国人民银行的职责建立受益所有人信息管理系统中国人民银行需建立完善的信息管理系统，用于接收、保存和处理受益所有人信息，确保信息的准确性和安全性。及时接收、保存、处理受益所有人信息中国人民银行需与各地登记机关建立顺畅的信息传输渠道，确保受益所有人信息能够及时、准确地传输至信息管理系统。中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息为确保备案信息的准确性，中国人民银行及其分支机构需对备案主体进行监督和指导，及时发现并纠正备案信息中的错误和不实之处。PART05第五条中国人民银行及其分支机构为受益所有人信息备案工作提供指导，市场监督管理部门予以配合。制定受益所有人信息备案的相关政策和指引，明确备案要求、流程和标准。建立和完善受益所有人信息管理系统，提高信息备案的效率和准确性。对金融机构和特定非金融机构开展受益所有人信息备案工作进行监督和指导。组织开展受益所有人信息备案的宣传和培训，提高相关机构和人员的意识和能力。中国人民银行及其分支机构的职责市场监督管理部门的配合职责协助中国人民银行及其分支机构开展受益所有人信息备案工作，提供必要的信息和数据支持。在企业登记注册环节，加强对受益所有人信息的核实和登记工作。对未按照规定进行受益所有人信息备案的机构进行监管和处罚，确保其履行备案义务。加强与其他监管部门的沟通和协作，共同推进受益所有人信息备案工作的顺利开展。PART06第六条符合下列条件之一的自然人为备案主体的受益所有人：（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益；（二）虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权；（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制。前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。不存在第一款规定三种情形的，应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。直接方式自然人直接持有备案主体25%以上的股权、股份或合伙权益。间接方式自然人通过其控制的其他企业或实体间接持有备案主体25%以上的股权、股份或合伙权益。（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益（二）虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权表决权自然人虽未直接或间接持有25%以上的股权，但根据协议或其他安排，享有备案主体25%以上的表决权，能够影响重大决策。收益权自然人虽未直接或间接持有25%以上的股权，但根据协议或其他安排，享有备案主体25%以上的利润分配权。单独控制自然人虽未持有25%以上的股权，但通过其他方式如签署控制协议等，单独对备案主体进行实际控制。联合控制多个自然人虽各自未持有25%以上的股权，但通过签署联合控制协议等方式，共同对备案主体进行实际控制。（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制010203决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免。决定重大经营、管理决策的制定或者执行，如战略规划、业务拓展、重大投资等。决定财务收支，包括预算编制、资金使用、利润分配等。（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制长期实际支配使用重要资产或者主要资金，如房产、设备、流动资金等。不存在第一款规定三种情形的，应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。这些人员通常包括总经理、副总经理等高级管理人员。财务部门负责人。业务部门负责人。其他对公司经营管理有重大影响的人员。（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制PART07第七条国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。通过备案，国有独资公司和国有控股公司可以确保其运营活动符合相关法规和政策的要求，避免因违规操作而引发的法律风险。符合法规要求将法定代表人视为受益所有人进行备案，有助于明确公司的责任主体，确保在出现问题时能够迅速找到相关责任人并进行处理。明确责任主体备案制度可以增加公司的透明度，让外部利益相关者更加清晰地了解公司的股权结构和实际控制人情况。提升透明度备案的重要性提交备案材料国有独资公司、国有控股公司需要按照相关法规和政策的要求，准备并提交备案所需的材料，包括公司基本情况、股权结构图、法定代表人身份证明等。备案的流程和要求审核备案材料备案机构会对提交的备案材料进行审核，确保其真实、准确、完整。如果发现材料存在问题，备案机构会要求公司进行补充或更正。完成备案手续审核通过后，备案机构会为公司办理备案手续，并颁发备案证明。公司需要妥善保管备案证明，并按照要求进行定期更新和报备。如果国有独资公司、国有控股公司未按照规定将法定代表人视为受益所有人进行备案，可能会面临相关法规和政策规定的法律责任，包括但不限于罚款、责令改正等。未备案的法律责任如果备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者备案证明失效后未及时办理变更手续，公司可能会面临法律责任，并影响公司的声誉和信用记录。因此，公司需要确保备案材料的真实性和准确性，并及时办理变更手续。备案不实或失效的后果法律责任和后果PART08第八条外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按照本办法第六条规定认定的受益所有人，以及该分支机构的高级管理人员。外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。外国公司分支机构的受益所有人定义受益所有人包括外国公司按照《受益所有人信息管理办法》第六条规定认定的受益所有人，通常指控制公司并从公司活动中获得实际利益的自然人。分支机构的高级管理人员也被视为受益所有人，这些人员通常包括总经理、副总经理、财务负责人等对公司决策有重大影响的人员。外国公司本国受益所有人申报豁免标准的不适用性在中国，外国公司必须按照《受益所有人信息管理办法》的规定进行受益所有人的申报，即使在其本国享有申报豁免也不能在中国适用。这一规定是为了确保中国市场的透明度和规范性，防止洗钱、恐怖主义融资等不法活动，维护金融秩序和市场稳定。外国公司需按照《受益所有人信息管理办法》的规定，向相关监管机构申报其在中国境内分支机构的受益所有人信息。申报内容应包括受益所有人的姓名、国籍、住所地、身份证件号码等基本信息，以及控制关系、利益分配情况等详细信息。申报要求和流程违规处罚措施如果外国公司未按照规定申报或虚假申报受益所有人信息，将面临监管机构的处罚，包括但不限于罚款、限制业务等措施。监管机构还将对违规行为进行公示，以增强市场监督和约束作用。PART09第九条备案主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。无法通过相关登记注册系统办理设立登记的，可以现场办理，并在设立登记之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。备案主体指公司、企业等组织在设立时需要进行受益所有人信息的备案。设立登记备案主体与设立登记备案主体在创立之初需完成的法定登记程序，包括公司名称、注册资本、经营范围等基本信息的登记。0102VS备案主体应通过相关的登记注册系统，如工商行政管理部门的在线平台，进行受益所有人信息的备案。备案内容包括但不限于受益所有人的姓名、身份证件号码、联系方式以及其在公司中的权益比例等信息。备案方式受益所有人信息备案无法通过系统备案的处理后续系统备案现场办理设立登记后，备案主体仍需在设立登记之日起30日内，通过相关登记注册系统完成受益所有人信息的备案。现场办理若因技术故障或其他原因无法通过相关登记注册系统办理设立登记，备案主体可选择前往工商行政管理部门现场办理。未按照规定进行受益所有人信息备案的，将可能面临法律责任，包括但不限于罚款、责令改正等。法律责任工商行政管理部门负责对受益所有人信息备案情况进行监督和管理，确保信息的真实性和准确性。监管部门法律责任与监管PART10第十条备案主体受益所有人信息发生变化，或者不再符合本办法第三条规定的承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。如原受益所有人将权益转让给他人，或者因继承、赠与等方式导致受益所有人发生变化。受益所有人身份变更如原受益所有人的持股比例发生增减，导致其在公司中的控制权和受益权发生变化。受益所有人持股比例变化备案主体受益所有人信息发生变化的情况承诺免报条件失效如原本符合承诺免报条件的备案主体，因相关情况变化而不再满足免报条件。01不再符合承诺免报条件的情况监管部门要求如监管部门对特定行业或领域的受益所有人信息提出更高的备案要求，导致原本的承诺免报条件不再适用。02备案流程和要求01备案主体应当在受益所有人信息发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，通过相关登记注册系统完成备案。备案主体需按照登记注册系统的要求，提交真实、准确、完整的受益所有人信息，包括但不限于姓名、身份证件号码、联系方式等。备案主体未按照规定时限和要求完成受益所有人信息备案的，将依法承担相应的法律责任。0203备案时限备案材料法律责任PART11第十一条备案主体备案受益所有人信息时，应当填报下列信息：（一）姓名；（二）性别；（三）国籍；（四）出生日期；（五）经常居住地或者工作单位地址；（六）联系方式；（七）身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限；（八）受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。存在本办法第六条第一款第一项规定情形的，还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例；存在本办法第六条第一款第二项规定情形的，还应当填报收益权、表决权的比例；存在本办法第六条第一款第三项规定情形的，还应当填报实际控制的方式。受益所有人的全名，需与身份证件一致。姓名受益所有人的性别，通常为“男”或“女”。性别指受益所有人所属的国家或地区。国籍基本信息填报经常居住地或者工作单位地址需提供详细地址，便于联系与核实。联系方式包括电话号码、电子邮箱等，确保能及时联系到受益所有人。联系信息与居住工作情况身份证件或身份证明文件种类如身份证、护照等。身份证件号码对应身份证件上的唯一编号。身份证件有效期限证件的有效起始和终止日期。身份证件信息受益所有权关系类型明确表述受益所有人与公司的具体关系。形成日期与终止日期如有，需填报受益所有权关系的开始和结束时间。受益所有权具体信息特殊情形下的额外信息填报010203持有股权、股份或合伙权益的比例针对存在特定股权、股份或合伙权益情形的受益所有人。收益权、表决权的比例若受益所有人享有特定的收益权或表决权，需填报相应比例。实际控制的方式如果受益所有人通过某种方式实际控制公司，需详细阐述控制方式。PART12第十二条国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行请求提供受益所有人信息。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，有权通过中国人民银行查询相关受益所有人的信息。受益所有人信息的获取途径国家有关机关必须对依法获得的受益所有人信息严格保密，防止信息泄露或被不当使用。金融机构和特定非金融机构同样承担保密义务，确保受益所有人信息的安全性和机密性。信息保密义务信息使用限制信息使用目的获取的信息仅能用于履行法定职责和反洗钱、反恐怖主义融资等合法目的。禁止滥用信息任何单位和个人不得滥用或非法利用受益所有人信息，以免侵犯他人合法权益。法律责任对于滥用受益所有人信息的行为，将依法追究相关责任人的法律责任。滥用信息责任如有关机关或机构违反保密义务，泄露受益所有人信息，将依法承担相应的法律责任。违反保密义务PART13第十三条国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根据情形依法采取措施进行核实，备案主体应当配合。对市场透明度、金融透明度有显著影响的备案主体，中国人民银行等主管部门可以要求其补充提供确定受益所有人所需要的股权、合伙权益、收益权、表决权、控制关系等情况的材料。国家有关机关、金融机构以及特定非金融机构在使用受益所有人信息管理系统时，如发现备案主体的受益所有人信息存在错误、不一致或不完整的情况，有责任及时向中国人民银行进行反馈。错误、不一致或不完整信息的发现反馈方应确保所反馈信息的准确性，避免因信息错误导致不必要的核实工作，浪费行政资源。反馈内容的准确性信息反馈中国人民银行的核实措施中国人民银行在收到反馈信息后，将根据情形的严重性依法采取相应的核实措施，包括但不限于要求备案主体提供额外的证明材料、进行现场调查等。备案主体的配合义务备案主体有义务配合中国人民银行的核实工作，提供真实、准确的信息和资料，确保核实工作的顺利进行。信息核实与处理额外材料的要求对于对市场透明度、金融透明度有显著影响的备案主体，中国人民银行等主管部门可以要求其补充提供确定受益所有人所需要的股权、合伙权益、收益权、表决权、控制关系等情况的材料。材料提供的时效性备案主体应在规定的时间内提供所需的额外材料，确保信息的及时更新和准确性。材料真实性的保障备案主体应确保所提供材料的真实性，如有虚假提供或隐瞒重要事实的情况，将依法承担相应的法律责任。对市场透明度、金融透明度有显著影响的备案主体PART14第十四条备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。责令限期改正对于未按照规定办理受益所有人信息备案或备案信息不准确的备案主体，中国人民银行及其分支机构将首先责令其限期改正。罚款处罚措施如果备案主体在限期内拒不改正，将面临最高5万元的罚款。这一处罚措施旨在确保备案主体严格遵守受益所有人信息备案规定。010201提高市场透明度通过对未按规定备案或提供不准确信息的行为进行处罚，可以促使市场主体更加认真地履行备案义务，从而提高市场透明度。维护市场秩序和金融秩序准确的受益所有人信息是维护市场秩序和金融秩序的重要基础。对违规行为的处罚有助于确保信息的真实性，进而维护市场秩序和金融稳定。预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动受益所有人信息的准确备案对于预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动具有重要意义。通过对违规行为的严厉打击，可以降低这些非法活动的发生概率。监管意义0203PART15第十五条本办法所称受益所有人，是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。最终拥有者指备案主体的最终控制人或股东，即能够实际支配或影响备案主体行为的自然人。实际控制人虽然不是备案主体的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配或影响备案主体行为的自然人。享有最终收益的自然人无论备案主体的收益如何流转，最终享有该收益的自然人。受益所有人的定义控制权标准根据备案主体的股权结构、治理结构、高级管理人员任职情况等因素综合判断。收益权标准关注备案主体的利润分配情况，以及最终享有收益的自然人。实际影响标准考虑能够对备案主体产生实际影响的自然人，包括但不限于通过亲属关系、密切的商业伙伴关系等方式产生实际影响的自然人。受益所有人的判定标准010203备案主体应主动向相关部门提供受益所有人信息，包括姓名、身份证件号码、联系方式等。相关部门应对备案主体提供的受益所有人信息进行核实，确保信息的真实性和准确性。如发现备案主体提供的受益所有人信息存在虚假或误导性陈述，相关部门将依法进行处理。受益所有人信息的收集和核实010203