2024年企业并购保密协议关键条款精解

2024年企业并购保密协议关键条款精解本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2保密信息1.3并购交易1.4竞争对手2.保密信息的范围与内容2.1商业秘密2.2非公开财务数据2.3客户列表与交易信息2.4研发计划与技术数据2.5其他保密信息3.保密义务3.1保密期限3.2保密协议的约束对象3.3保密信息的合理使用3.4保密措施的实施4.保密信息的泄露与责任4.1泄露情形的界定4.2责任承担原则4.3泄露后的补救措施5.保密协议的终止与解除5.1合同终止情形5.2保密义务的延续5.3解除合同的条件6.违约责任与赔偿6.1违约行为的认定6.2赔偿金额的计算6.3赔偿责任的限制7.争议解决方式7.1协商解决7.2调解程序7.3法律诉讼8.适用法律与管辖8.1法律适用8.2争议管辖法院9.合同的生效、修改与补充9.1合同生效条件9.2合同修改程序9.3合同补充协议10.其他条款10.1通知与送达10.2合同的副本10.3附件说明11.保密协议的签署日期12.合同双方盖章与签字13.合同正本与副本数量14.合同附件清单第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1合同主体1.2保密信息保密信息是指在合同有效期内，甲方提供给乙方或乙方获得的所有关于甲方业务、运营、财务、技术、市场等方面的未公开信息。1.3并购交易并购交易是指甲方作为出售方，乙方作为购买方，双方就甲方股权、资产或业务进行收购或合并的事宜。1.4竞争对手竞争对手指与甲方在相同或相似业务领域内经营的企业，但不包括与甲方有直接投资关系或业务合作关系的法人实体。2.保密信息的范围与内容2.1商业秘密商业秘密包括甲方的经营策略、市场计划、销售策略、价格策略等商业计划和商业信息。2.2非公开财务数据非公开财务数据包括甲方的财务报表、财务预测、成本结构、收益情况等财务信息。2.3客户列表与交易信息客户列表与交易信息包括甲方现有的客户清单、客户需求、客户交易记录、合同条款等与客户关系相关的信息。2.4研发计划与技术数据研发计划与技术数据包括甲方的研发项目计划、研发预算、研发进度、技术配方、技术标准等与技术相关的信息。2.5其他保密信息其他保密信息包括与甲方业务、运营、财务、技术、市场等相关的，未公开的、具有商业价值的信息。3.保密义务3.1保密期限保密期限自本合同签订之日起至并购交易完成之日止。若并购交易未能完成，保密期限继续延长至交易失败公告之日。3.2保密协议的约束对象保密协议的约束对象包括乙方的员工、顾问、董事、股东及其代表乙方行事的自然人和法人。3.3保密信息的合理使用乙方仅能将保密信息用于评估并购交易的合法性和可行性，不得出于任何其他目的使用保密信息。3.4保密措施的实施乙方应采取合理、有效的措施保护甲方提供的保密信息，防止保密信息泄露给未经授权的第三方。4.保密信息的泄露与责任4.1泄露情形的界定泄露是指保密信息未经授权被第三方知悉或者公开，且泄露行为与乙方及其关联方有关。4.2责任承担原则若发生保密信息泄露，乙方应承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿因泄露导致的甲方损失。4.3泄露后的补救措施发生泄露后，乙方应立即通知甲方，并协助甲方采取合理措施降低泄露造成的损失。8.争议解决方式8.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。8.2调解程序如协商不成，任何一方均可向乙方所在地的调解机构申请调解，调解不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。8.3法律诉讼如调解失败，双方同意将纠纷提交至甲方所在地的人民法院进行诉讼。9.适用法律与管辖9.1法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2争议管辖法院如发生诉讼，双方同意甲方所在地人民法院具有exclusivejurisdictionoveranydisputesarisingoutoforinconnectionwiththisAgreement。10.合同的生效、修改与补充10.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。10.2合同修改程序任何对合同的修改或补充，必须以书面形式作出，并由双方签字盖章后生效。10.3合同补充协议本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。11.其他条款11.1通知与送达任何一方应以书面形式向对方发出通知，通知由专人递送，并以收件人签收为凭。11.2合同的副本双方各执一份合同正本，副本具备同等法律效力。11.3附件说明本合同附件为并购项目尽职调查报告，乙方应认真阅读并按照报告内容进行并购交易。12.保密协议的签署日期本保密协议于2024年4月1日签署。13.合同双方盖章与签字本合同一式两份，由双方授权代表签字并加盖公章后生效。14.合同附件清单附件清单详细列出了本合同所涉及的保密信息类别、文件名称和文件数量。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购项目尽职调查报告详细内容和要求：本附件应包括对甲方业务、财务、法律和运营等方面的全面调查和评估。报告应涵盖公司的历史、管理层、股权结构、资产状况、经营状况、市场地位、竞争对手分析、法律风险评估等内容。2.附件二：保密信息清单详细内容和要求：本附件详细列出甲方提供的保密信息的类别、内容和具体文件。包括但不限于商业计划、财务报表、客户信息、技术文档等。3.附件三：保密协议履行证明详细内容和要求：本附件由乙方定期提供，以证明乙方正在履行保密协议的义务，包括但不限于对保密信息的安全存储和处理措施的实施情况。4.附件四：并购交易条款清单详细内容和要求：本附件详细列出并购交易的各项条款，包括但不限于收购价格、支付方式、交割条件、员工转移、资产负债处理等。5.附件五：竞争限制条款详细内容和要求：本附件规定了乙方在并购交易过程中应遵守的竞争限制条款，包括但不限于禁止泄露甲方商业秘密、禁止与甲方竞争对手进行不公平交易等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：未能按照合同约定的期限和方式提供保密信息或泄露保密信息。责任认定：违约方需支付违约金，并赔偿因违约导致的对方损失。示例说明：若乙方未能在约定的时间内提供尽职调查报告，则构成违约，应根据合同约定支付违约金。2.违约行为：未能履行保密义务，导致保密信息泄露。责任认定：违约方需支付违约金，并赔偿因泄露导致的对方损失。示例说明：若乙方未能采取适当措施保护甲方提供的保密信息，导致信息泄露给竞争对手，则构成违约，应根据合同约定支付违约金。3.违约行为：未能按照约定的期限完成并购交易。责任认定：违约方需支付违约金，并赔偿因交易延迟导致的对方损失。示例说明：若乙方未能在约定的时间内完成并购交易，则构成违约，应根据合同约定支付违约金。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指在合同有效期内，甲方提供给乙方或乙方获得的所有关于甲方业务、运营、财务、技术、市场等方面的未公开信息。2.并购交易：指甲方作为出售方，乙方作为购买方，双方就甲方股权、资产或业务进行收购或合并的事宜。3.竞争对手：指与甲方在相同或相似业务领域内经营的企业