02-第2章-公司与金融

公司金融第2章公司与金融（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件本章学习目的⒈了解企业的各种组织形式，掌握公司的概念和内涵；⒉掌握公司目标以及公司治理结构的内涵；⒊掌握金融市场以及金融机构的一般构成，理解公司的各种融资活动及其与公司组织形式、金融市场、金融机构之间的关系；⒋了解公司金融活动应遵循的原则。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件第1节企业的组织形式公司金融的研究对象是公司，因此，对公司的理解是学习和研究公司金融的起点。在公司金融中，公司是作为企业的一种组织形式而存在。最常见的企业的组织形式有个人独资企业、合伙企业和公司等三种，其中公司制企业是公司金融的研究对象。

（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件一、个人独资企业个人独资企业（SoleProprietorship）又称个体业主制企业，是指一个人出资并独立经营，个人拥有全部利润的同时又承担无限责任的企业，它是最早、最简单的企业形式。优点：成本很低，设立相对简单，只缴纳个人所得税，避免了双重纳税负担。缺点：规模较小、难以进行大规模的投资活动；所有者要承担无限责任；存续时间有限（通常依附于业主的寿命）。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、合伙制企业合伙制企业（Partnership）是指两个或两个以上的合伙人按照书面协议共同出资经营、共同拥有的非法人组织。合伙制企业可分为两大类：一般合伙制和有限合伙制。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、合伙制企业优点：比较容易设立和解散；合伙人投入的资产由合伙人统一管理和使用；全体合伙人承担民事责任；不必双重纳税。缺点：普通合伙人要承担无限责任；每当有合伙人退出或死亡、或新合伙人加入，合伙企业须重建，因此企业自身发展能力受限；企业筹集资金能力有限，合伙人的所有权难以转让。总体来看，独资企业和合伙制企业都受到无限责任、企业寿命和筹资能力的困扰，因此，很难筹措到足够的资金从事大规模的项目投资。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件美国私募股权投资基金的运作模式一般合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）共同组成的一个有限合伙制企业。

（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件三、公司公司（Corporation）是最重要的企业组织形式，它是依据一国公司法组建并登记的以盈利为目的企业法人。公司的产权分属于股东，股东有权分享公司的盈利，并以出资额为限对公司债务承担有限责任。股东一般不能退股，而只能转让其所持股份。因此，公司是一种资合组织，可以脱离其所有者而具有独立的生命。三类利益者：股东（所有者）、董事会成员、公司的高层管理者。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件三、公司优点:⑴股东一般只在其出资范围内对公司债务负责。一旦公司破产，债权人只能对公司的破产资产要求赔偿，而无权起诉股东或者要求股东以股本以外的财产来抵债。⑵具有独立生命，除非破产或歇业，它的生命是“永远延续”的。公司一旦建立，其业务不会因股东死亡或股权转让而终止。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件三、公司缺点:⑴设立程序复杂，在成立条件、设立程序等方面均有严格要求。⑵由于所有权与经营权相分离，产生了委托人（出资人）和代理人（经营者）之间复杂的委托—代理关系。⑶作为法人，公司有双重税负。⑷大多数国家对公司制企业的注册资本额通常有最低限要求。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件三、公司公司制企业又分为有限责任公司和股份有限公司主要区别是：有限责任公司股本不必分成等额股份；股东人数较少；不能公开发行股票募集资本；公司股份不能随意转让，不必公开财务状况。而股份公司的资本划为等额股份；股东人数只有下限而无上限；可以通过公开发行股票募集资本；股票可以自由转让，上市公司必须公开财务状况等。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件第2节公司金融与公司治理一、公司目标与委托—代理问题公司制有利于增加企业的价值，是企业价值创造的最佳平台。但这并不意味着，公司金融的目标（公司价值最大化或股东财富最大化）会自然实现。这是因为在公司这种现代企业制度下，普遍存在两种主要的代理关系：股东与管理层、债权人与股东之间的代理关系。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈠股东与管理层从历史经验看，现代企业的财产关系之所以采取委托——代理方式，是因为通过这种方式可以获得经济学中所说的“分工效果”和“规模经济”。委托人和代理人的行为目标往往不一致产生“道德风险”（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈠股东与管理层“道德风险”主要体现在管理层通过以下各种形式直接或间接地损害股东的利益。⒈直接损害。为了保住自己的职位，管理层往往会采取损害股东利益的行动。⒉自利行为。管理层可能利用自己对企业的直接控制权，采取自利行为。⒊偷懒。管理层们并不完全将其工作时间和精力致力于股东价值最大化等方面。而是将大量的时间用于并不增加企业价值的活动。⒋建立企业帝国。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈠股东与管理层股东付出了可怕的代理成本——安然事件美国安然（Enron）公司是世界上最大的能源、商品和服务公司之一，曾名列《财富》杂志“美国500强”的第七名，市场价值曾超过800亿美元。但就是这样一个曾经是美国最受尊敬、最具创新精神的上市公司却在2001年底因5.52亿美元虚假利润丑闻和财务危机突然宣布破产，成为当时美国历史上最大的破产企业。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈡债权人与股东股东（通过管理层）与债权人存在另一种代理关系，债权人将资金借给公司，委托股东使用，目标是到期获得本金和利息；公司通过借入的资金扩大经营，最大限度地获得利润。股东和债权人利益冲突的根源在于这两个群体对现金流量要求权的本质差异。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈡债权人与股东股东损害债权人的利益的常见做法：⒈股东不经债权人同意发行新债，企业财务风险增加导致旧债的价值下跌，使债权人遭受损失。⒉股东不经债权人同意，决定投资于比债权人预期风险要高的项目。⒊向股东派发与当期利润不相符的红利，使公司现金、资产价值下降，危害债权人的利益。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈡债权人与股东债权人维护其自身权益权益的方法：⒈借款合同中加入限制性条款，如规定资金的用途、规定不得发行新债或限制发行新债的数额，对资产的处置及分红设定一些限制等。⒉发现公司有损害债权人利益的行为时，拒绝进一步的合作，不再提供新的资金或是提前收回借款等。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、公司治理的内涵公司治理的目的就是要通过公司剩余索取权与控制权的安排，来解决公司财产因所有权与控制权分离产生的委托—代理问题，即代理人追求自身利益而损害委托人利益的行为，尽可能降低代理成本和风险，实现股东价值以及各方面利益的最大化。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、公司治理的内涵公司治理概念的分歧：一种观点认为公司治理的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其应得到的投资回报；另一种则认为应把股东利益置于与其他利益相关者（如借款人、国家、董事会、经理、员工等）相同的位置上，因此，公司治理研究的是包括股东在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、公司治理的内涵公司治理指的是在注重股东利益的前提下，恰当地关注包括股东在内的各方的关系。公司治理必须以股东利益为主导，解决好股东、债权人、董事会、经理及其他利益相关者之间相互作用产生的诸多问题。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、公司治理的内涵（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、公司治理的内涵从公司治理的演化过程看，公司治理要解决的主要问题是对代理人的激励和约束。两者之间的制衡成为公司治理有效与否的关键。失去制衡的公司治理只会有两种结果：或者代理人成为傀儡；或者内部人失控。两者都不利于公司的发展。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件世界主要公司治理结构模式公司治理结构自上个世纪90年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模式：美英模式和大陆模式。前者以美英为代表，后者以德日为代表。大陆模式细分为德国模式和日本模式。美、英、德、日四个国家被视为公司治理结构的代表性国家。随着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式，或称香港（东南亚）模式也开始被国际上广为关注。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件世界主要公司治理结构模式美英模式的最大特点是股东高度分散，并且流动性强。大陆模式的最大特点是股东相对集中、稳定。家族模式与大陆模式有相近之处，突出特点是稳定和个人（或家族）控股。无论是哪一种模式，公司董事会（在德国为管理委员会）的功能都是基本一致的。三种模式各有所长，都是一种有效的制度安排，不存在孰优孰劣的问题。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件世界主要公司治理结构模式世界上不存在唯一最佳的公司治理结构模式，基于经济、社会和文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同，这些基本共识在各个国家、各种文化环境中贯彻时会有各自不同的表现形式。对上述三种模式进行一些简单的了解和比较，有助于我们对公司治理结构的全面认识，有助于选择或建造更为合理适用的中国公司治理结构。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件三、公司治理结构与公司金融决策公司金融决策主要包括投资决策、融资决策和股利分配决策，公司金融的各项决策是公司在其治理结构下实现价值最大化目标的手段，因而，公司治理结构会影响公司的金融决策，从而影响公司的价值。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈠公司治理结构与融资决策美英式的公司治理的基本特征是股权相当分散、股票流动大、持股比例很少的众多小股东通过市场机制来行使自己的权利和实现利益最大化。公司融资方式主要以直接金融为主，间接金融为辅。德日式的公司治理的基本特征是股权集中、股票具有相当的稳定性。公司融资方式主要依靠间接融资为主。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈡公司治理结构与投资决策公司的投资取向、投资规模、投资决策的程序和方法也无时无刻不受公司治理结构的影响和约束。在以英、美为代表的外部监控模式下，公司的投资决策按投资的重大程度与否，由股东大会、董事会、财务经理，按照不同的表决制度分别作出。在以日、德为代表的内部监控公司治理结构模式下，公司的投资项目决策主要由包括银行、法人股东在内的企业负责人和公司经理在“经理俱乐部”的会议上作出。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈢公司治理结构与股利分配决策公司治理结构对股利政策的影响体现在不同的公司治理结构逻辑下。在以英、美为代表的公司治理结构逻辑下，公司利润分配的理念表现为以股东的利益为主导，以满足股东的最大利益要求为基础，体现了一种“股东至上”主义。在以德国、日本为代表的公司治理结构逻辑下，公司利润分配的理念表现为以满足多元化的相关利益主体的利益为主导，体现了共同参与的“多边治理”主义。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件第3节公司的金融活动公司金融的核心问题是公司的价值创造，因为任何一个公司的生存与发展都依赖于该公司能否创造价值。公司金融活动主要分为投资和融资活动。公司的融资活动是要取得公司内部或外部尽可能便宜的资金来源，而投资活动是要把所取得资金向能创造尽可能多价值的方向投入。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件一、投资㈠投资的概念投资是指各种经济主体（个人、企业和机构等）对目前闲置资金进行运作的经济行为，其资金来源于延期消费或筹措所得及暂时闲置部分，用来购置实体资产或金融资产及取得某些权利，为了能在未来获得与风险成正比例的预期收益或资本的升值，及达到保持现有财富价值的目的。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件㈡投资分类⒈根据投资概念范畴不同来划分为广义投资和狭义投资。⒉按投资对象存在形式的不同来划分为实业投资和金融投资。⒊按投资人能否直接控制其投资资金的运用来划分直接投资和间接投资。⒋按投资期限或投资回收期长短来划分为长期投资和短期投资。⒌按投资方向的不同来划分为对内投资和对外投资。⒍按投资事项之间的相互关系来划分独立投资和互斥投资。（本科）02_第2章__公司与金融ppt课件二、融资融资是一个企业的资金筹集的行为与过程；是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过