【上市公司商誉减值问题探究案例：以天神娱乐为例15000字（论文）】

上市公司商誉减值问题研究案例—以天神娱乐为例目录TOC\o"1-2"\h\u17970上市公司商誉减值问题研究案例—以天神娱乐为例 111400一、绪论 17020（一）研究背景及意义 15627（二）国内外研究现状 22506二、概念界定及理论基础 36238（一）概念界定 412622（一）理论基础 420582三、上市公司商誉减值概况 519860（一）A股市场商誉减值现状 515895（二）游戏行业商誉减值较为严重 63614四、天神娱乐商誉减值分析 627719（一）并购商誉形成过程 63643（二）商誉减值成因分析 815744（三）商誉减值后果 1320738五、结论及建议 1420607（一）结论 142604（二）建议 1516935参考文献 18一、绪论（一）研究背景及意义1、研究背景2006年是证券市场改革年，我国上市公司通过并购完成资本扩张，并购活动中出现问题最多方面为商誉减值。上市公司的业绩与商誉摊销的关系尤为密切。2014年和2015年是上市公司并购潮，2018年是上市公司并购潮的转折点，多方因素导致巨额的商誉值急速缩水，加了大企业财务风险，相关统计数据表明，受到商誉减值的上市公司为871家，商誉减值金额为1658.6亿元，2017年的商誉减值金额为363亿，同比增长率为356.91%，企业受损引发市场剧烈波动，监管部门立刻做出反应，证监会及证券交易所通过发布关注函的形式，督促企业进行整改，证监会进行综合性的调查，并发布调查报告加以说明，内容称由于上市公司不严谨的评估行为，引发商誉值的相关问题，给行业带来风险。2018年，A股业绩集中暴雷，部分上市公司不惜损害股民的利益计提了巨额的减值，其中也包括商誉减值。账面金额急剧缩减形成亏损的现象。据权威官方提供的数据显示，2018年有884家出现了商誉减值损失，数额也非常巨大。严重威胁到了公司的利益。以天神娱乐为代表的文化传媒行业中的影视娱乐行业也深受其害，在2014-2016这两年中，进行了疯狂地并购，从而也导致了其积累了许多的商誉值，因此到最后因为经济不景气而开始减值的时候，对公司的经营情况就产生了非常大的影响。金额高达63.75亿元。2、研究意义理论意义：研究方向主要针对商誉确认和后续计量，为完善我国上市公司并购商誉理论起到积极促进作用，针对准则的缺陷在制度层面提出建议，以保障商誉后续计量的方法的合理性和科学性。而在我国现行的会计准则规定商誉里面的减值计量还是存在一定的缺陷的。而多位专家学者也证实了这一点，由于减值方法过于单一，会对公司后续的计量工作造成一定的阻碍。因此，通过对本文案例的研究，希望能对后续并购后的商誉减值计量的改善起到一定的利好作用。现实意义：能让许多企业能认清一个现实，就是能正确认识商誉可能会对企业的经营发展带来的一系列后果。提前可以做好减值的防范措施，以免危害公司的发展。在今后进行并购上市时，能够进行合理地估算和确认并购商誉，不去谎报或者虚报。对于并购商誉减值后的风险有着非常清楚地认识。能理清解决这些问题的思路。这些对于上市公司、外部监管机构投资者等都有着非比寻常的意义。（二）国内外研究现状1、国外现状（1）商誉的初始确认Hamberg等人（2011）通过测试样本数据发现，大多数企业为了能够获取更多的现金流，他们往往会在并购一开始就将商誉虚报。Olante（2013）认为并购交易的过程中，并购公司会根据被并购公司的经营状况来支付他们价格。如果经营状况比较良好，自然支付的价格会比较高；一旦经营状况比较糟糕，则价格会相应地减少。（2）商誉的后续计量Ramanna（2008）认为，商誉减值的问题与能否顺利取得公允价值有着非常大的联系，而活跃的公允市场是能否取得公允价值的关键因素。KevinLi，AmirAmel-Zadeh和GeoffMeeks（2010）认为与商誉摊销法相比，商誉减值测试法对于市场的影响是更加大的。Le（2011）的研究发现，为了能让会计信息质量得到一定的改善，并且可以让企业有预测未来经济利益的流入能力，可以通过商誉减值测试法来实现。（3）商誉减值与盈余管理Abughazaleh（2011）认为，对于企业计提商誉减值法的认识，不能理解为是企业对于市场投机取巧的行为，这种仅仅是为了平滑企业盈余，以防亏损的行为。Majid（2015）认为一旦企业在前期出现了一定的亏损，那么它就会很大可能的为了平滑盈余去进行计提商誉减值准备。2、国内现状（1）商誉的初始确认陈敏和黄斌（2015）认为，尽管高额的商誉是有利于公司的发展的，但是这只是短期现象，并不能保证企业的发展，一旦后期出现减值，那么就会损害公司的经营状况，给企业带来非常不好的影响。史宇霞（2018）对于国内外的商誉会计准则进行了梳理，并发现了其中相关的案例，她认为被并购企业的价值评估会受到许多因素的影响。因为价值评估的不稳定性，这也直接导致了商誉账面价值被高估的情况。如果采用收益法的话，对于公司净利润的预测会与实际数值差距过大，因此收益评估法也会显得非常不可靠。（程凤朝等2013）。（2）商誉的后续计量孟荣芳（2017）认为从我国市场的实际出发，减值测试法的实施也是有相当大的难度。主要的问题就是会计专业人员的能力并没有太高，资本市场也不够繁荣等。这种情况下，一般会建议采用两种方法相结合对商誉进行后续的计量，这两种方法是商誉摊销法和减值测试法。李玉菊（2016）对于上述所提到的两种方法进行了比较分析，从合理和可行性角度进行了分析，认为后者可能更加适合后续计量方法。宋建波，张海晴（2019）认为减值和摊销相结合的方式也体现了商誉资产的本质，对于其中的泡沫也能进行合理处理。财政部（2019）对于会计准则论坛里面的“商誉及其减值”为主题对广大委员征询了意见，同时也取得了大部分委员的同意，在合并利益被消耗的基础下，对于外购商誉的账面价值要减至零的状态。（3）商誉减值与盈余管理陈雪玲(2018）主要对2007年至2016年的非金融行业的上市公司进行了研究，她发现商誉减值的计提往往能提高企业未来年度的业绩。孙辉东（2018)认为如果年终管理层为了有更多可以操作利润的可能性，一般都会对商誉进行减值测试。因此，他觉得要增加商誉减值测试时点，并且要进行合理分摊。张玥和胡建国（2019）认为一般上市公司进行计提商誉减值，传达出了三种信号，业绩平滑、盈利洗大澡或者高层管理者有变动。二、概念界定及理论基础（一）概念界定1、商誉商誉对于企业的重要性不言而喻，其可以帮助企业在一定期限内获得超额利润，与此同时，企业预期获利能力超出正常资产获利能力的其中一部分价值的资产化。在早些时候，对于企业来说，商誉是在经营状况良好的情况下，凭借自身优势获得的一种超额盈利能力。但是到如今，则是企业在其他资源优化配置以后，其核心能力的一种表现。对于商誉的产生途径，我们一般将其分成两种，分别是自创商誉和并购商誉。前者是企业经营发展过程中逐渐积累形成的，依附于企业，不能成为公允价值。而后者则是在并购交易过程形成的，其合并成本高于被并方净资产公允价值总额中间的差价，就是商誉，它对于未来购买方的利益有着非常重要的影响。2、业绩承诺业绩承诺，以契约的形式规定未来业绩。在《企业会计准则讲解（2010）》和《企业会计准则第20号——企业合并》中规定，对于不是同一控制情况下的企业，在其进行合并时，双方要在协议中附加业绩承诺条款。这也是被并购方未来盈利的一种保障。对于其中的条款能否被实现，并购方可以选择多种方式去追加合并对价，或者可以讨回已经支付过的合并价格。在现实情况中，对于这个条款，双方一般会聘请与其利益无直接关系的第三方来对被并购方的财务和经营状况进行评估，同时设定合理的业绩目标。如果被并购方能够在所定期限内完成，则对应一方需要支付相应款项，如果不能完成，则情况恰恰相反。（一）理论基础1、企业价值评估理论价值评估是交易双方对标买卖的重要参考依据。运用了财务理论、模型和方法对企业价值进行了评估。而资产基础法、收益法和市场法都是非常重要的资产评估的方法。资产基础法，主要的重点是在资产的重置成本，此方法有利有弊，优点是拓展性、普适性等，而缺点则是没有从宏观角度来看，不具有非常大的灵活性，没有关注到资产间的动态关系，前瞻性不足。市场法主要的依据是数据和案例。根据相关的数据去进行评估那些并购企业的价值。在我国，资本市场没有这么完善，股市和企业价值的情况并不能很清晰地被呈现。因此，操作起来也有一定的难度。收益法主要的评价依据是资产的预期收益，通过评估和分析，把企业未来的收益进行折现，从而能计算出被评估资产的价值。最后一种方法的运用程度和范围是最广泛的，它可以考虑到企业的可持续性发展情况，并且是基于企业的整体进行了评估。但是它不仅仅只是考虑到企业的未来收益情况，对于企业资产以外的其他因素也进行了一定的考量，与前面两种方法相比较，其可能更加具有全面性的特点。但是，它也是有一些缺点的，对于折现率和时间段不能很好地进行判断，受到较多因素的影响。同时，收益法的评估结果可能会虚高，这样也会直接导致商誉过高，而过高的商誉则不利于企业的后期减值工作。2、盈余管理理论盈余管理理论是由西方学者所提出来，近期才在我国被普及和发展。一般来说，企业考虑到自己的利益，或者被其他利益集团施压，会运用一定的方法在法律和会计准则的基础下对财务数据进行或多或少的修改。但是到了一定的会计年度，就会进行反向操作，使财务报告的利润可以能达到所期望的标准。由于准则中不明确，所以企业的盈余管理形式重于实质，违反了会计处理原则。三、上市公司商誉减值概况（一）A股市场商誉减值现状表3-1-1A股2007-2018年商誉减值金额单位：亿元年份商誉减值金额200823.1620097.56201012.77201113.22201210.48201316.83201426.56201578.622016114.452017367.0420181658.61数据来源：Wind数据库从Wind数据库我们可以很直观地看到A股上市公司的情况。总体来说，商誉减值的数据还是比较平稳的，但是2013年开始，情况出现了比较大的改变，A股上市公司商誉减值金额的增长幅度大大增加，从16.83亿元至78.62亿元仅仅用了三年时间。到了2016年，便开始有人去质疑这是否是因为并购所引发的后遗症，而后的那两年，减值金额相比较前三年的数额是更加庞大。而19年四月下旬，已经有九百家左右的上市公司进行了计提商誉减值。而2018年的商誉减值是远高于其他年度的。除了一些个别公司，A股上市公司披露的年报中，我们可以看出超过一半以上的都是处于亏损状态，这也是史无前例的。（二）游戏行业商誉减值较为严重经历了2014至2017年这三年的并购热潮，2018年商誉减值的影响就显得非常严重。曾经高价收购的游戏公司也难以逃脱被影响的命运。其子公司经营状况的糟糕，也导致了母公司出现了大量亏损的情况。据官方数据显示，2018年中游戏业务占比大的公司，光出现商誉减值的公司就有29家，而减值数额超过一亿元的大约是20家，这些亏损严重的公司都与商誉减值有着非常大的关系。表3-2-12018年游戏行业部分公司商誉减值情况单位：亿元公司名称减值数额1天神娱乐40.602掌趣科技33.803聚力文化29.654英雄互娱18.905骅威文化12.976天舟文化11.557华谊兄弟9.738三七互娱9.609奥飞娱乐9.4410大晟文化9.00数据来源：Wind数据库四、天神娱乐商誉减值分析（一）并购商誉形成过程表4-1-1天神娱乐2015-2017并购10家公司的商誉形成情况单位（亿元）被并购方并购时间购买日可辨认净资产公允价值合并对价交易股权（%）商誉确认金额溢价率（%）为爱普2015.21.076.001004.93460.74妙趣横生2015.101.166.2955.04434.48雷尚科技2015.100.978.81007.83807.22AvazuInc./上海麦橙2015.101.9520.810018.85966.67一花科技2016.100.849.861009.021073.81幻想悦游2017.14.8934.1793.5429.28598.77合润德堂2017.12.227.4296.365.20234.23嘉兴乐玩2017.20.334.69424.361321.21星空智盛2017.50.030.0950.710.06200合计——13.4698.03——84.57——数据来源：根据天神娱乐2015-2018年报整理并购商誉形成过程天神娱乐在2015年到2017年共完成并购9次，产生的商誉总额为84.57亿元。（1）2015年2月现金支付6亿元收购为爱普100%的股权，并产生4.93亿元商誉。（2）2015年10月现金支付6.2亿元收购妙趣横生95%的股权，并产生商誉5.04亿元。（3）2015年10月支付现金和股份8.8亿元收购雷尚科技100%的股权，并产生7.83亿元商誉。（4）2015年10月支付现金0.1亿元收购上海麦橙网络100%的股权，并以现金和股份20.7亿元收购AvazuInc.100%的股权，共产生18.85亿元商誉。（5）2016年10月现金支付9.86亿元收购一花科技100%的股权，产生9.02亿元商誉。（6）2017年1月现金支付和股份支付34.17亿元获得幻想悦游93.54%的股权，共产生29.28亿元商誉。（7）2017年1月股份和现金支付7.42亿元取得合润传媒96.36%的股权，并产生5.2亿元商誉。（8）2017年2月现金支付4.36亿元取得嘉兴乐玩42%的股权，并产生4.36亿元商誉。（9）2017年5月现金支付0.09亿元取得北京星空智盛100%的股权，并产生0.06亿元商誉。2、商誉减值计提情况表4-1-2天神娱乐并购商誉减值具体情况单位：万元年份被并购方本期商誉减值准备计提额2016AvazuInc.1364.96本期累计额——1364.962017妙趣横生3037.89AvazuInc.-1364.96本期累计额——3037.892018一花科技90013.05雷尚科技78262.32妙趣横生42665.47幻想悦游170205.34合润德堂19533.41上海凯裔5282.75本期累计额——405962.34数据来源：天神娱乐2015年、2016年、2017年、2018年年报从天神娱乐所公布数据分析商誉减值，2014和2015两个年份天神娱乐并未计提减值，参照时间在2016年时AvazuInc.和上海麦橙的商誉减值最为严重，数额跌幅为1364.96万元，其他子公司状态良好，参照时间为2017年时，妙趣横生的商誉减值最为严重，数额为3037.89万元，其他子公司状态良好。参照时间为2018年时，AvazuInc.和DotCUnitedInc.发生了股权置换行为，前者用百分之百股权置换后者百分之三十股权，上海麦橙和AvazuInc合并为一家公司，将其他公司的计提商誉减值按照金额大小的进行排序，第一位为合润德堂,商誉减值金额19533.414万元，第二位为幻想悦游，商誉减值金额170205.34万元，第三位为一花科技，商誉减值金额90013.05万元，第四位为，雷尚科技为商誉减值金额78262.32万元，第五位为合润德堂，商誉减值金额19533.414万元，第六位为上海凯裔，商誉减值金额5282.75万元，2018年商誉减值合计金额405962.34万元，在2016年至2018年的时间区间内，商誉减值金额合计为409000.23万元，2018年公司商誉减值金额猛增。（二）商誉减值成因分析1、并购估值溢价过高为了建设泛娱乐产业聚合平台，天神娱乐通过外延式并购把互联网、游戏及影视行业进行整合，并购整合后的商誉数值为84.51亿元，商誉在交易中占比较高。表4-2-1是以八起并购案例进行研究，分析被并购方价值评估方式。表4-2-1天神娱乐并购标的公司估值情况单位：万元被并购公司净资产评估价值净资产账面价值增值率评估方法上海麦橙1,081.1670.701,429.22收益法AvazuInc.206,937.817,590.502,626.27收益法妙趣横生62,011.606,818.61809.45收益法雷尚科技88,018.503,139.372,703.70收益法幻想悦游365,240.3974,045.78393.26收益法合润传媒77,010.0018,118.57325.03收益法一花科技98,650.004,170.732,265.29收益法嘉兴乐玩112,000.00500.0022,300.00收益法数据来源：天神娱乐对相关标的公司股东全部权益价值项目评估报告妙趣横生：净资产账面金额为6818.61万元，所有者权益价值是通过收益法演算得出，金额为62011.6万元，二者之间的差值为55192.98万元，二者的增值率为809.45%雷尚科技：净资产账面金额为3139.37万元，所有者所有权权益价值是通过收益法演算得出，金额为88018.50万元，二者之间的差值为84879.13万元，二者的增值率为2703.70%。（3）AvazuInc.和：AvazuInc净资产账面金额为7590.50万元，所有者权益价值是通过收益法演算得出，金额为206937.81万元，二者之间的差值为199347.31万元，二者的增值率为2626.27%；上海麦橙净资产账面金额为70.70万元，所有者权益价值是通过收益法演算得出，金额为1081.16万元，二者之间的差值为1010.46万元，二者的增值率为1429.22%（4）一花科技：净资产账面金额为4170.73万元，所有者权益价值是通过收益法演算得出，金额为98650.00万元，二者之间的差值为94479.27万元，二者的增值率为2265.29%。（5）幻想悦游：净资产账面金额为74045.78万元，所有者权益价值是通过收益法演算得出，金额为365240.39万元，二者之间的差值为291194.61万元，二者的增值率为393.26%，在收购时未按照权益价值交易，而改为341651.71万元完成交易。（6）合润德堂：净资产账面金额为18118.57万元，所有者权益价值是通过收益法演算得出，金额为77010.00万元，二者之间的差值为58891.43万元，二者的增值率为325.03%。（7）乐玩网络：净资产账面金额为500万元，所有者权益价值是通过收益法演算得出，金额为112000万元，二者之间的差值为111500万元，二者的增值率为223.00%。天神娱乐及其所聘评估机构通过收益法对所有者权益价值和净资产账面价值进行演算，得出相关增值率数据，数值比呈几何倍数增长。天神娱乐采用高评估值对企业进行并购行为，交易完成之后净资产账面数额呈现几何式增长，原股东的身价在并购后同样呈现出倍数增长，按照增长倍数进行排序，最高倍数超过二百倍，企业为嘉兴乐玩，次高倍数超过二十倍，企业为雷尚科技、一花科技，Inc.，最低倍数超过十倍，企业为为爱普、上海麦橙。收益法评估演算的基本条件为行业发展无重大变化，演算必要条件有三个层面，分别是宏观经济形势层面、政策层面、法律法规层面，这样演算的出的结果较为理想化，数据呈现偏高的情况。游戏行业以政策作为依据进行市场开发。国家近期最大的一次调控在2018年，采用冻结游戏版号的形式完成调控，游戏行业收入大幅度缩减。天神娱乐子公司一花科技受到的影响最大，“一花德州扑克”是主要经济来源，在受到政策约束下，游戏停止营运进行整改工作，整改期间企业处于亏损状态，其他子公司同样受到影响，游戏业务受到版号限制，导致游戏短期内无法上市，游戏和互联网广告为主营业务的公司受到打击最大，依据游戏和互联网广告的特点，企业需要采用快节奏的方式完成资金回笼工作，现阶段有三个影响因素，分别是政策、行业、竞争对手。高估值的企业特征为高溢价和高商誉，高估值是在理想状态下演算得出的相关数据，基于此种情况下的溢价和商誉不符合实际，加上影响企业收益的不确定因素众多，不确定因素包括政策、行业、产品生命周期、竞争对手等，某一项发生变动都会导致企业收益大幅度缩水，高商誉立即会转化为高负担，企业原有溢价不复存在。天神娱乐采用的收益法演算出来的估值等于资产未来的净现金流量，折现率以现阶段实际情况为准。天神娱乐采用收益法进行估算忽略了两个方面的因素，分别是宏观因素和微观因素，宏观因素为政策和研发能力，外界干扰项变动，导致计算结果不具备实际意义，微观因素为自身发展情况，由于业务范围为游戏、影视娱乐行业，不稳定因素过多，具有内在驱动力不足的现象，无法保障企业可持续发展，导致企业价值不具备实际意义。天神娱乐在经营过程中，单位时间内收益呈现下跌态势，与在标方的业绩承诺发生了矛盾，在短期内无法恢复到高产出高回报的水平，导致收益法估算的企业价值下滑，呈现亏损的情况使得财务风险加大，造成资产组的可回收金额大幅减少，因此发生商誉减值。2、业绩承诺难以实现我国上市公司并购交易以对赌模式为主，通过并购现阶段高收益的公司完成企业业绩持续增长，提升企业的核心竞争力。在高风险高回报的思想驱使下，业绩承诺成为唯一评判指标，高估值成为必然趋势。并购方的收益体现在标的企业，但是风险同样来源于标的企业，在未完成业绩指标的情况下，会造成并购方计提商誉减值，标的方所支付的业绩补偿款无法弥补并购方利润，并购方的价值受损。企业在商誉减值测试时需要考量两个方面，分别是未来现金增长率和折现率，使未来现金流量现值进入合理区间。标的企业绩承诺和未来现金流量增长率有很强的关联性，成正向相关，即当出现业绩承诺不达标的情况，未来现金流量增长率就会大打折扣，评估机构评估值下降，企业未来现金流量现值出现名不副实的现象，公允价值起到衡量标准的作用。并购企业为了避免商誉减值会严控被并购企业业绩承诺，将风险控制在合理范围内。企业业绩承诺不仅会影响自身的发展进度，还会造成并购方的商誉减值，评估机构的收益法起到了决定性作用。天神娱乐并购案例中可以看出，理想化的评估将风险因素忽略，导致对于未来收益过于乐观，采用的收益法进行评估，评估结果就是企业出现了高溢价的现象。天神娱乐签署的业绩承诺考虑风险因素不够，使标的企业的承诺不具备可行性，所指定的目标更是一纸空谈。2018年是市场风向转变的开始年，外部环境因素开始作用到行业，特别是政策规范市场行为力度加大，导致标的企业无法完成业绩承诺，商誉减值情况较为严重。以天神娱乐所公布的数据为准，标的公司为九家企业，业绩完成率相对较好，仅有一家企业未达标，企业为乐玩娱乐，此公司未签署业绩承诺。以2018年全年数据为准，对企业业绩进行评估，以业绩承诺期进行划分，一花科技尚在承诺期内不作为评估对象暂时单列出来，对六家公司的业绩情况进行排列，超额完成业绩的只有一家公司是为爱普，实现业绩达标的公司有两家是妙趣横生和雷尚科技，其余三家公司需要按照协议规定进行对赌补偿。以天神娱乐公布的数据为准，在承诺期满之后子公司的业绩呈现疲软的情况，业绩下降速度超出想象，以业绩合格的两家公司为例进行分析，雷尚科技在承诺期的净利润下限为八千万，过了承诺期后净利润为一千八百万，妙趣横生在承诺期的净利润接近八千万，过了承诺期后的净利润为四千万。以承诺期作为分界线，研究标的公司的业绩承诺完成率，可以看出业绩承诺不达标率较高，标的公司在对赌协议中常为利益受损方，需要支付相关赔偿费用，即使完成了达标承诺的公司，在过了承诺期之后，常出现内在驱动力不足的情况，其原因是消耗了大量未来的发展潜力，导致其盈利能力迅速下滑，使得公司利润骤减，增加商誉减值的风险，给企业带来损失。3、内部制衡机制失灵天神娱乐作为一家上市企业，其在进入2014年后就逐渐采取较为激进的发展模式，长时间内对业内公司进行并购。而根据其公开资料不难看出，朱晔作为2014-2018年间的企业发展委员会负责人，其在公司的重大项目决策等环节担负直接责任，根据该公司近期的并购过程相关记录资料不难看出，其战略委员会在并购行为等过程中并未严格履行相关的流程，相关记录仅显示为董事会及独立董事对于并购行为的支持。此外，朱晔作为重大项目的第一责任人还担任该公司的总经理、董事长及控股大股东等职务，这对于企业的长期发展而言带来了极大的风险，也体现出该公司在管理方面存在漏洞，主要体现在监督部门难以起到有效的监管作用；此外，面对权利的高度集中的背景下，大股东之外的股东是否对企业的决策具有影响和控制，依然存在变数。同时，对于天神娱乐当下的管理模式，以及董事会下属的审计委员会是否能够起到应有的作用，也将难以保证。4、后续计量方法存在盈余管理动机表4SEQ表\*ARABIC2-2利润表主要数据及财务指标单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年主营业务收入47,554.1294,084.76167,486.06310,137.50259,881.12主营业务利润25,552.8936,692.8756,186.99175,500.69-534,479.38净利润23,404.4935,642.3054,557.81124,032.30-697,795.85利润总额25,553.0736,093.5656,884.08172,946.34-685,098.70数据来源：根据天神娱乐2014年-2018年年报整理根据表4SEQ表\*ARABIC2-2不难看出，天神娱乐2014年至2017年的净利润分别为2.34亿元、3.56亿元、5.46亿元及12.40亿元，合计为23.76亿元。而仅2018年一年时间，该公司面临的利益损失达到69.78亿元，且包含计提商誉减值准备40.60亿元。值得关注的是，该公司在2015至2017年间存在大量的商誉值，但在并购的过程中并未合理的计提大额减值准备。天神娱乐在2018年大量计提商誉减值准备，这直接造成了该公司当年的业绩大幅亏损，同时不难看出，该公司在并购的过程中存在溢价过高的现象，基于上述方式产生了巨额商誉，而通过计提减值准备的行为对于企业的利润造成至关重要的作用。应当指出，企业的管理机构有充分的理由避免造成商誉减值计提。早在2019年，财政部就指出应当对商誉的计量方法进行更改，即由以往的减值测试转变为逐年摊销的方式。不难看出，在2018年天神娱乐的一次性计提商誉减值准备的行为与财政部的政策直接相关，并且该行为对当年的企业利润造成了不利局面，值得注意的是，通过逐年摊销的方式将造成对该公司的溢价行为的摊销，而这一方式的直接影响是造成该企业后续发展过程中的多年负盈利的现象，而这将对企业的发展带来极为不利的局面，主要是考虑到证监会制定的对于上市企业长期不盈利应当暂停或者退市的政策。这也意味着对企业而言，面对利益亏损的情况下将引起相关部门的处置，进一步解释了天神娱乐公司通过一次性计提商誉减值的方式，其目的是将亏损一次性暴露，从而保证企业未来的发展。这也逐渐成为了上市公司面临市场波动及政策影响时潜在的操作手段，即通过商誉减值的方式来对利益损失增大，从而将市场波动及政策变化带来的不利影响一次性披露，通过消除并购商誉的方式来实现企业后续的长远发展。而对于天神娱乐企业而言，即便不存在商誉减值的实际情况，其在2018年的财务状况的亏损状态不会改变，而根据该公司的财务报告数据，通过并购商誉计提405962.34万元减值，该公司亏损697795.85万元，而在排除并购商誉减值的情况下，该企业亏损数额为393324.09万元，两者之间有着304471.76万元的差额。通过上述分析不难看出，该公司通过商誉减值的方式来实现了其盈余管理的目的。（三）商誉减值后果1、对公司财务状况的影响表43-1天神娱乐财务指标财务指标2014年2015年2016年2017年2018年权益净利率35%7.28%9.57%11.10%-354.46%总资产净利率27.32%8.86%7.42%11.38%-60.76%营业净利率49.22%37.88%32.57%39.99%-268.51%流动比率6.16361.43841.23091.0190.6344现金比率421.28%74.68%60.15%56.32%17.61%资产负债率10.90%31.99%22.75%33.71%72.65%数据来源：根据2014年-2018年的财务报表整理所得（1）盈利能力分析根据表43-1不难发现，在2014年至2017年间，该公司的发展状况较为均衡，其各项指标并未出现较大的波动，而时间到了2018年，该公司在并购的过程中存在错误的决策，造成了企业的业绩亏损，并且通过商誉减值准备计提的方式来实现盈余管理的目的，直接造成了企业的各项指标快速滑落，其亏损达到72亿元，通过上述分析不难看出，企业在发展的过程中，当计提巨额商誉减值准备时将对企业的盈利状况造成消极影响，从而形成利润亏损，对于企业的可持续发展产生消极影响。（2）偿债能力分析根据表43-1不难发现，上述指标在2014年-2015年间均出现了明显的波动，其中资产负债率从2014年的10.90%跃升为2015年的31.99%。不难发现，该企业在发展的过程中存在偿债水平不足的现象，这对于企业的长期可持续发展而言具有消极影响。此外，该企业的现金比率由421.28%骤降至74.68%，这主要是由于该企业的无规划并购行为导致的，值得说明的是，该企业在并购的过程中主要采用现金支付的方式，由于在2018年计提巨额商誉减值，净利润发生巨额亏损，所以没有足够的现金来偿还债务，偿债能力继续下滑。对于商誉计提的减值不可通过转回的方式来进行操作，这也意味着该公司通过这种方式来实现盈余管理将直接导致其资本架构的破坏，从而形成潜在的财务风险，这对于企业的长期健康发展是极为不利的。2、对投资者的影响由于天神娱乐公司在发展的过程中往往会形成信息不对称的现象，尤其是面对较高的业绩承诺，对于许多投资者而言，在投资的过程中往往缺乏专业的判断，从而造成错误的投资行为。通过较高的业绩承诺将导致企业的股价上升，而这一过程中的最终受益者是企业的大股东，而对于无法实现的股价指标，该公司将面临商誉计提而产生的资产减值，并且通过商誉减值的行为对企业造成的损失将由全体股东担负，这将不可避免的对中小投资者带来利益的损失，此外，由于计提商誉减值形成的业绩下滑，将不可避免的导致中小投资者投资信心不足的消极局面。3、对市场的影响通过企业并购的方式将直接推动企业商誉的形成，该公司在并购发展的过程中产生了大量的商誉，这对于企业的资本运作及发展具有积极影响，而企业的投资者往往也会根据这些数据来对该企业进行投资，从而造成该企业在股市交易的过程中产生较大的股值提升，进而造成市场的股价泡沫。一旦企业对商誉计提减值准备，将直接造成该公司将在短期内面临亏损的状况，而大部分的股东在面临股价跌落的情况下将通过减持的方式来应对，这将直接造成该企业的股价下跌而言，由于投资者缺乏专业的判断，往往急于出手而造成股价低抛的现象，中小投资者将很难获得收益，而随着市场的不断调节，股价将最终恢复期应有的价值，但由于股价的泡沫而对投资者造成的损失无法挽回。五、结论及建议（一）结论通过上述针对天神娱乐公司关于商誉减值的研究，归纳得出如下的观点：1、三方面的综合因素最终造成了天神娱乐计提巨额商誉减值损失。首先体现在溢价并购的商业行为，在企业战略发展的过程中，采取不合理的估值方式来实现企业的并购；第二是对赌协议的错误决策，该公司在发展的过程中通过对赌的方式签订了诸多协议，而随着市场的波动及有关政策的影响，最终导致该企业在对赌协议中败下阵来，对企业的发展造成了消极影响；第三是企业的盈余管理目的，基于当下的有关会计准则，该公司通过一次性计提减值准备的方式造成了企业利润的损失，而通过逐渐摊销的方式将导致企业未来发展过程中的连年亏损，这将直接导致该企业的暂停经营甚至退市。2、根据企业的计量方式不难看出，通过减值测试的方式并不符合该公司商誉减值行为的实施，同时，企业的商誉信息公开程度并未形成统一的标准。根据天神娱乐的商誉计量不难发现，该企业在信息披露的过程中仅规定推行定期减值测试的政策，而对于具体的措施和标准并未形成规范化的流程。尽管该公司在2018年的发展过程中符合减值测试的基本过程，但依然计提了大额商誉减值，也意味着其中存在个人因素的影响，从而导致难以判断减值的真实性。3、监管部门针对企业的商誉披露存在职能缺失，直接造成了天神娱乐此类公司为了实现盈余管理的目的而采用商誉减值测试法。在2018年天神娱乐面临资金难以维持运作的现象，而该企业面临的短期内财务亏损，并且这一现象将难以规避，旨在避免未来企业发展的消极局面，该公司通过以往年间商誉计提的形式来进行盈余管理，即将并购的商誉一次性提足减值，造成亏损的爆发。简言之，通过一年内亏损爆发的方式来为企业后续的发展做铺垫，同时对于企业未来的盈利上涨形成基础。（二）建议1、合理确定被并购方价值对于软件行业或者游戏行业，想要从源头上控制并购商誉，就要确认被并购方的可辨认净资产的公允价值。目前看来大多数资产评估机构采用的评估方法过于单一，在交易过程中认为有些因素也会影响交易双方的心理，比如在并购过程中一些物件的现有价值或者是它还能使用的年限等。其次，资本市场的大环境也会影响评估的结果，包括市场环境下的一些主观因素和一些判断都会影响参数的选择。受到影响的评估结果不是很准确，进而对商誉的本质有了影响。除此之外，企业未来的发展前景和公司存在的潜力都会影响在并购过程中企业的估计总资产，按照正常人的思维，作为被并购的一方来说估计的总资产越多越好，但作为收购方来说，他们希望能花少钱获得大利益，在以后经营的过程中，收购方没有考虑将来的风险性和系统或产生的误差性。收益法评估的要求是非常严格的，它有着自己规范制度，并且适用范围比较局限，评估过程要求细致。如果企业选择的并购对象是轻资产公司，那么选用的评估结构应该非常专业，市场信息变化很快，深入了解掌握第一手市场信息对未来并购后产生的盈利效益至关重要，其次知己知彼才能赢得未来的发展趋势，所以接下来是了解被并购方的企业实际的经营现状。在评估过程中，评估透明是必须的，报告必须把实际相关情况做出必要说明；轻资产公司受到环境影响比较大，环境会影响评估中取的参数，所以要降低环境对评估的干扰，保证收益合法性；对轻资产行业来说，评估过程中选用的方法也是会影响全局的。不要选择单一的方法进行评估，多个方法下得到的结果进行有效对比，增加其可靠性，从源头控制虚商誉的产生，降低不合理的高估值所引发的商誉减值风险和企业盲目投资的风险。商誉被源头控制因素很多，考虑本文的因素是从多方面进行的：第一，资产评估机构的正确选择起到决定作用。很显然在我国大环境下优秀的机构具有先进的技术，随之而来的当然是费用的问题，自然而然的是好的技术的引进需要资金支持。更加准确的估计被并购方的实际价值，也能为以后的利益降低风险。第二，当今社会钱权交易的现象很多，所以为了得到更好的商誉，需要把被并购方的实际估值进行估计，因为如果评估机构伙同管理层还有并购方的话，最后受到损失的是并购方，因为商誉不是现实中的那么理想，企业的利益受到伤害，发生减值损失，导致企业严重亏损。第三，在选择并购之前，公司应该找到信得过的评估机构对现有资产进行估算，为了是不让企业上当受骗，因为有可能被并购方找到评估中介的估算结构过于虚假，将两者的评估结果进行对比看看是否符合实际情况，作为被并购方的话不能完全过于相信，需要自己进行计算未来的业绩。以上三个方面是重中之重，掌握这些之后企业的风险才能降到最低，收益才会最大。2、合理制定业绩承诺协议业绩承诺是一种协议，协议本身是为了降低投资风险，它所根据的是信息不对称的情况，与此同时它也是一种利益保障手段，判断业绩承诺的合理性主要还是看一段时间内并购企业的数量。其并购双方应当理性对待业绩承诺，企业经营的好坏是看它的许多指标去完成的，不能根据一种指标就去给出承诺，业绩的好坏更不是评价的唯一标准。企业承诺的条件有时候是不能实现的，所以在这期间对它是否实现承诺进行监督，为避免业绩承诺“短视化”，建议适当延长并购重组业绩承诺补偿期限，这样做的目的是为了让公司未来发展的更好。同时，在当下公司业绩承诺违约数量和比例呈现上升趋势的情况下，鼓励上市公司采取盈余支付制度。这不仅能减少信息不对称的问题，还能对标的公司经营者在重组后勤勉管理予以激励。3、完善公司内控体系当前很多企业存在很多问题，在企业内部里大多数权力掌握在少数人手里，企业在领导层面没有使权力得到平衡，进而在内部管理时候会出现风险，没有正确的领导方向。使企业的业绩得不到有效保证。如果一个企业领导层面的意见没有得到统一，传给下面的决策就会过于笼统，任务的完成时候不能认真完成，重点要关注项目实施的合理性与可性。首先，应该加强董事会建设，完善独立董事制度。董事会属于公司内部的治理机构和决策机构，根据我国企业的董事会普遍存在的缺乏独立性的问题，如天神娱乐的公司管理层与治理层高度重合造成决策质量效率低下，可以在董事会中增加一定比例的中小股东和职工代表，在保证他们的利益的同时增加董事会决策的透明度。同时完善上市公司独立董事的提名、选举和监管机制，提高内部制衡机制，合理限制管理层权限。其次，让领导层面做出正确判定，每个人的负责的地方一直负责，找到其他人去对他负责的地方进行监督等，规范其对外投资行为，可以让企业不超出预算，减少损失和错误。此外，轻资产公司需要对内部审计体系加强建设，给内部审计人员相应的权利以避开级别层面上的领导关系，及时曝光内控实施过程中的重大缺陷，保证内部控制体系的有效运行，实现公司的健康有序发展。4、完善商誉减值后续计量在商誉的后续计量处理上，当前学术界仍有较大的争议，部分学者提出商誉减值测试方法的局限性较强：首先，减值测试的过程复杂、成本费用较高、监管难度大；其次，企业在经营发展过程中的任意时刻都可能发生一定程度的变化，而在年度终了时进行减值测试只能反映在当前这个时点是否存在问题；最后，部分观点认为任何资产都应该有使用寿命，将商誉作为资产负债表中长期资产不摊销在一定程度上助推了商誉泡沫的形成，有违会计谨慎性原则。在针对该争议焦点各国学者所提出的商誉计量改进建议中，系统摊销法与减值测试法相结合的计量方法相对来说更受推崇。商誉在带来经济利益流入的同时也会随着时间流逝而慢慢损耗，系统摊销法能够体现收入费用配比原则，摊销在企业各个期间的费用其实是资产消耗的一种形式，能够避免被企业操纵。把系统摊销法与减值测试法进行整合，找到两种方法共有的优势点，在商誉减值迹象出现之前将商誉价值在事先设定好的摊销年限内进行合理分配，并保持减值测试在每个年度的执行，在减值迹象