国泰均安尽职调查提纲

国泰均安尽职调查提纲备忘录呈交：

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关于：有限公司尽职调查提纲本资料清单所涉及材料应由贵公司向国泰君安证券企业融资总部提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

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请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。序号尽职调查内容一公司的基本情况((一))设立情况1公司设立前原企业或主要出资人（如有）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意设立的批复文件等2公司的设立方案、人力资源配置方案、审计报告、评估报告等3设立后原企业或主要出资人（如有）的资产构成和业务构成情况4公司设立后主要业务流程5公司设立以来，在生产经营方面与主要出资人的关联关系及演变情况6取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、出资人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料((二))公司历史沿革1介绍公司发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料2公司历次获得的荣誉证书3公司历次重大变更的政府批准文件4当期及历年营业执照、工商登记和税务登记证5公司现行章程及设立以来历次修订的章程6公司成立以来历年的经营情况记录、年度检验、年度财务报告72021年、2021年、2021年的纳税申报表及完税证明8公司设立至今历次董事会、股东会会议的会议通知、记录、会议决议9公司设立至今历次分红派息情况（填写表）表1：公司历次分红派息情况列表序号时间分配方案现金分红金额((万元))备注总计－－－（三）出资人、股东的出资情况1公司设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等2出资人人数、住所、出资比例3自然人公司直接持股和间接持股的情况、在公司的任职情况4自然人公司的亲属在公司的投资、任职情况5出资人或股东投入资产的产权归属情况、投入资产的计量属性6出资人股份转让情况7公司注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后公司与股东之间的交易记录8股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况9股东出资非现金资产（实物、知识产权、土地使用权等）的资产评估报告10股东出资高新技术成果的认定书（四）公司重大重组情况1公司历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表）表2：公司历次重大重组列表序号时间**重组类型金额（万元）对手方简要内容说明：重组类型指：合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组2与重大重组相关的董事会、股东会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件8重组动机、内容、程序和完成情况，重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响（五）主要股东情况1当期股权结构及5％以上股东的基本情况（填写表、表）表3：股权结构序号股权类别股东名称持股数量（万股）持股比例(%)法人股自然人股总股本表4：股东的基本情况列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质**是否存在一致行动是否存在关联关系说明说明：*股权性质：指是否属于国家股/法人股/自然人股/外资股2主要股东的公司简介（主营业务、股权结构、生产经营等情况）3主要自然人股东的简历及其直系亲属姓名、工作单位及任职、投资情况3主要股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件）4主要股东的股权结构（追溯至实际控制人）（若有风投引入）6主要股东现行公司章程（若有风投引入）7主要股东2021年、2021年、2021年财务报告及审计报告（若有风投引入）8主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；9主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；10第一大股东及实际控制人的组织结构图11第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；12第一大股东和实际控制人最近三年内变化情况及未来潜在变动的计划（六）公司股权变动情况1历次股权变动的情况包括增资、减资及股权转让情况（填写表）表5：公司股权变动情况表序号时间**变动类型金额（万元）占总股本比例（％）参与方及对手方简要内容*变动类型：指增资/减资/股权转让2历次股权变动相关的董事会、股东会和监事会决议3历次股权变动相关的增资、减资及股权转让协议、合同4历次股权变动相关的政府批准文件5历次股权变动相关的审计、评估、验资报告6历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件（七）公司员工情况1公司员工人数及专业构成（填写表）表6：公司人员情况表82021年72021年62021年员工总人数专业构成研发、技术人员生产人员管理人员销售人员学历构成博士硕士大学专科中专及以下年龄构成30岁以下30-40岁40-50岁50岁以上2公司当期员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表3公司人力资源管理制度4公司2021年、2021年、2021年社保费用缴纳情况5公司执行国家用工制度的情况5公司执行国家劳动保护制度的情况6公司执行国家住房保障制度的情况7公司执行国家医疗保障制度的情况（八）公司商业信用情况1公司的完税凭证、工商登记及相关资料2公司的银行资信评级文件、银行往来单据、贷款合同3公司与保险公司的保险凭证4公司向海关、土地管理、环保、电力、供水机构按期缴纳相关税、费及合同履约情况5公司的供销合同和客户服务合同6各级政府部门、监管机构对公司的监管记录和处罚文件（如有）7主要证券媒体关于公司的报道（九）公司独立性情况1业务独立性a公司业务流程介绍、公司控股股东或实际控制人的组织结构资料、公司组织结构资料b公司主要生产经营场所考察c公司对下属公司的控制情况说明，下属公司工商登记和财务资料d公司产供销系统的介绍，公司的生产、采购和销售记录e公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，f公司对是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易2资产独立性a公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同、权利期限情况，公司关于相关资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷b房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等c金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等d公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用情况3人员独立性a公司及股东单位员工名册及劳务合同、公司员工工资明细表b公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在公司处领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬c公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职d公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理4财务独立性a公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料b公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度c公司是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税5机构独立性A公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作B是否存在混合经营、合署办公的情形C是否完全拥有机构设置自主权（十）内部职工股情况1公司历次发行内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告2内部职工股历年托管证明文件、转让文件3调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况4调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，公司或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体5调查公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件6上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体二业务与技术情况（一）行业情况1行业主管部门及其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势2行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况3行业内主要企业及其市场份额（填写表）表7：公司同行业主要企业及其市场份额序号企业名称年销售额（万元）市场份额(%)是否上市公司数据出处：

4竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况5公司在行业中所处的竞争地位及变动趋势6公司所处行业的技术水平及技术特点7行业的周期性、区域性或季节性特征8行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式9所属行业特有的经营模式10公司所采用的模式11已经或未来将发生经营模式转型12公司出口业务情况（如适用）13同行业上市公司的情况（填写表）表8：公司同行业上市公司情况序号公司名称主要产品//服务净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）最近一次筹资情况二级市场情况筹资方式筹资额（万元）资金投向价格PE评级（二）供－产－销情况1采购情况a主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力及其市场供求状况b公司的采购模式c2021年、2021年、2021年产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响e主要供应商(至少前10名)的相关资料（填写表）表9前10名供应商的情况2021年供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例（%）采购内容*关联关系2021年2021年*说明：关联关系指公司董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述供应商中占有权益及其具体情况f公司2021年、2021年、2021年仍然生效的对主要供应商(至少前10名)的采购合同，合同执行是否存在纠纷g2021年、2021年、2021年原材料价格的变动情况及趋势h公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

i原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险j2021年、2021年、2021年原材料类存货的周转天数k存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度m公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购n如果存在影响成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）22生产a公司的生产布局b公司生产流程图及说明资料c生产的核心技术或关键生产环节e主要产品的设计生产能力和历年产量f各生产环节是否存在瓶颈制约g公司主要固定资产和无形资产情况（填写表）表10公司主要固定资产和无形资产表10-1公司房产情况截止