海外投资者在中国开展私募股权投资的路径

北京大成（珠海）

•投资方

最新规定：《关于修改部分规章和规范性文件的决定

采取QFLP方 试点企业的境采取QFLP外资股权投资企业之境外投 外资GP总经理级以上职务或相当职务的管理人员可开展业务类1）在国家允许的经营范围内，以全部自有资金进行股权投资；2）为所投资企业提供管理咨询；3申请试点企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请，市金融办初审后报（“深圳市外商投资股权投资企业试点工作领

经认定符合条件的，由领导小 领导小组办公室对申请常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后

2016年10月8日，国家发改委 商务部联合发2016年第22号公告，明确“负面清单，即“外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”前述《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》前述《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》

1、名称、经营范围须包含“投资管理、资产管理、3、高管团队人员中，如系私募股权基金管理人4、法定代表人、风控负责人中必须有一人是专兼职。私募证券基金管理人至少2名专职高管人5、专职员工必须与私募管理人签订劳动合同并

7、私募基金管理人必须具备控股股东或实际控8、私募基金管理人必须具备办公场地、办公设9、其他要求

1、“创业投资”、“股权投2、外资基金投资国内项目亦需遵

1、适用范围：外国投资者购买境内非外商投资企业（“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资2、主管部门：外资并购的审批部门为省级及以上的商务部门其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门提出申请，办理审批手续。省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记自被投资公司设立之日起三十内，外商投资企业应向原审批机关备案。

外汇资金使

1、关于明确外商直接投资人民币结算业务2、《外商直接投资人民币结算业务管理办1、关于明确外商直接投资人民币结算业务2、《外商直接投资人民币结算业务管理办（1）外商投资企业的人民币资本金专用存款账户、人（2）对于非投资类外商投资企业，不得用于境内再投

“外商投资性公司、外商投资创业投资企业、外商股权投资企业和以投资为主要业务的外商投资合伙企业在境内依法以人民币开展投资业务的，其所投资企业应当按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定，申请开立人民币资本金专用存款账户，专门用于存放人民币注册资本或出资资金并办理相关资金结算业务，该账户不得办理现金收付业务。”01《外商直接投资人民币结算业务管理办法》规定，境外投资者将因人民币利润分配、先行回收投资、清算、减资、股权转让等所得人民币资金用于境内再投资或增加注册资本的，境外投资者可以将人民币资金存入人民币再投资专用存款账户，按照本办法办理有关结算业务。《外商直接投资人民币结算业务管理办法》规定，境外投资者将因人民币利润分配、先行回收投资、清算、减资、股权转让等所得人民币资金用于境内再投资或增加注册资本的，境外投资者可以将人民币资金存入人民币再投资专用存款账户，按照本办法办理有关结算业务。（一）取消外商投资企业以属于外国投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等合法所得以及外商投资企业已登记外债（可含利息）转增企业注册资本核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记信息为其办理验资询证手续。（二）取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行回收投资等合法所得再投资核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记信息为其办理验资询证手续。

管理公司之税务筹

注意：增值税一般纳税人和小规模纳税人的区别有两个:一是税率差1

自身证券投资收益。答:自营证券买卖价差要缴纳增值税，证 管理公司之税务筹 条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”8:2008】159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。如果合伙人是法人和其他组织的话，参。

资本公积万分之五贴花。其他账簿按每件贴花5元。 税收筹 按照财税【2015】116号和国家税务总局公告【2015】年第81按照财税【2015】116号和国家税务总局公告【2015】年第81号规定，创业投资企按照未上市中小高新投资企业投资额的70%抵扣该合伙人应该15的优惠税率。但，股权投资不包含在税收优惠目录中。

合伙基金之税收筹 《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（〔2000〕91号）规定：第四条个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用535部分地方规定：“对不执行合伙事务的个人合伙人，按"财产转让所得"征收20%《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（ 合伙企业的纳税分 （1）如香港投资者持有境内公司（支付股息的公司）排除适用的情况：如果股息受益所有人是一方居民，在支付股息的公司是其居民的另一方，通过设在该另一方的常设机构进行营业，据以支付股息的股份与该常设机

有人是另一方的居民，则所征税款不应超过利息总额的或一方居民，在利息发生的另一方，通过设在该另一方的常特别包括：(1)管理场所;(2)分支机构;(3)办事处;(4)工厂;(5)作业场所; (6)矿场、油井或气井、 当一个人(除适用第六款规定的独立代理人以外)在一方代表另一方的企业进行活动，有权并经常行使这种权力以该企业的 该另一方设有常设机构。但如果这个代理人的活动全部或几乎全部代表该企业，不应认为是本款所指的独立代理人。财税[2008]159号规定，

《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕 ）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇地区的税收协定政策

《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：第四条个人独资企业和合伙企业（以《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定："二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，、股息、。

•企业所得税优 •落户奖 横琴优惠政 纳税超过1纳税超过10万元（含）以税款的40%元（含）以税款的32%给予奖励；超过 合伙制私募基金自然人有限合伙人按照20%的个人税率缴纳“利息、股息、红利 港人港税收，澳人澳税（实际效果：按港 为金融总部企业，总部企业的所得税享受30%返还，实当年纳税额500万以上2000万以下的，可申请评定为成长型总部。按其年度企业所得、营业收入、增值收入形成的市级财力贡献（企业所得税留存比例为20%，增值税留存比例为25%）的50% 不能评定为总部企业的，可享受两免三减六（60%）政策：公司制私募投资自其获利年度起，前两年企业的所得税享受20%返还，实际征收税率为20%；后三年企业的所得税享受12%，实际征1、对于合伙企业而言，按规定“先分后税”，合伙企业的利润分给合伙人后由合伙人自行纳税，如果合伙人是法人的，由其自行在注册地纳税；如果合伙人是个人的，由合伙企业代扣代缴。鉴于此，如果合伙人是