振华科技：振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的其股东全部权益价值2024年8月8日中天华台同字[2024]第P0781号法定评估业务资产评估报告中天华资评报字[2024]第10897号股东金部权益价值资产评估报告639.576,100.00元2024年08月08日北京中天华资产评估有限责任公司签名人员；余颖莉温志朝(资产评估师)(资产评估师)会员编号：52120001会员编号：52000206(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报振华集团深圳电子有限公司股东全邻权益价值资产评告报告 1 2资产评估报告 5 三、评估对象和评估范围 五、评估基准日 十一、特别事项说明 十二、资产评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 地址：北京市西城区车公庄大衍9号能五栋大楼H栋13层传真焖10044见。地址：北京市西城区车公庄大行9号院五栋大楼81栋13层振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并公司的共同委托，对振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的其股东全部权益本次评估基准日为2023年12月31日。表序号19深匀房产1栋1楼B(厂房)、明细表序号20深匀房产1栋4楼(厂房)、28华匀大厦3栋1楼食堂、明细表序号29其他房屋建筑(华匀大厦1层)、明细表3栋一层101-102室等9项房产于评估基准日2023年康C综合楼一层、明细表序号40华美3号厂房东半层于评估基准日2023年12月3113为装修加建及改造费用，其余14项于评估基准日2023年12月31日均未办理产权地址：北京市西城区车公庄大行9号院五栋大楼81栋13层却箱：zhocgiarhua@zth深圳市新大欣科技有限公司于2015年10月1日至2020年7月26日期间承租振子有限公司于2024年2月收到相关材料，于2024年3月提出反请求申请，主张深圳一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况(一)委托人一简介7.成立日期：1989年5月26日(二)委托人二简介二”)7.成立日期：1984年10月19日(三)委托人三简介3.类型：其他股份有限公司(上市)8.成立日期：1997年6月26日地址：北京市西城区车公庄大行9号院五栋大楼81栋13层却箱：zhocgharhua@zhecpeoam67.成立日期：1988年08月09日8.经营期限：1988年08月09日至2031年03月29日10.历史沿革府办(1988481号),振华深圳公司前身中国振华(深圳)电子工业公司设立，作为独8月9日领取了深圳市工商行政管理局颁发的深内法字01707号企业法人营业执(2)2000年12月16日，经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为振华集注册资本为人民币5000万元。根据深圳中庆会计师事务所2000年12月22日出具的深庆[2000]验字第075号验资报告：截止至2000年4月30日止，中国振华(深圳)电子工业公司增加实收资本人民币3123万元，变更后的投入资本总额为人民币本(万元)认缴比例(%)实缴出资(万元)限公司股份有限公司(3)根据2002年4月8日振华深圳公司股东会决议，振华深圳公司申请增加注册地址：北京市西城区车公庄大行9号院五栋大楼81栋13层本(万元)认缴比例(%)实缴出资(万元)限公司股份有限公司本(万元)认缴比例(%)实缴出资(万元)限公司股份有限公司11.组织机构振华深圳公司(原名中国振华(深圳)电子工业公司),经“深府办(1988)481华、福田等园区均设有物业管理服务处。物业面积约15万m²,受托代管物业约8700地址：北京市西城区车公庄大行9号院五栋大楼81栋13层却箱：zhocgsarhua@zthcpeoam8用言看声窄旧武用言看声窄旧武12.企业相关证书情况深圳交通运输局深交许(福田)2025年4月16日深圳交通运输局深交许(宝安)[2023]T574号2024年11月30日警察局华A0065号2024年05月止正在申请延期径)如下项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总额负债总额净资产项目营业收入净利润金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总额负债总额净资产项目营业收入净利润14.主要会计政策当期销项税额实际激纳流转税教育费附加实际缴纳流转税地方教有费附如实际缴纳流转税企业所得税(五)委托人和被评估单位的关系 因振华深圳公司拟吸收合并事宜，特委托北京中天华资产评估有限责述经济行为所涉及的其股东全部权益在2023年12月31日所表现的市场价值进行评党(2024)11号)。流动资产非流动资产其中；投资性房地产固定资产无形资产其他非流动资产流动负债非流动负债1.实物资产情况(1)投资性房地产(2)固定资产2.无形资产情况日期性质准用账面价值(元)1(康力)深圳市龙华区龙华衍道清湖社区出让一平2土地使用权深圳市龙华区龙华衍道清湖社区和平路19号出让一平2)其他无形资产使用账面价值(元)12思源资管云物业软件3资管云系统二期软件4(四))引用其他机构出其的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或资产评估委托合同约定的评估基准日为2023年12月31日。六、评估依据(一)经济行为依据(二)法律法规依据1.(中华人民共和国资产评估法》;2.(中华人民共和国公司法》:3.(中华人民共和国民法典》;5.(中华人民共和国企业所得税法》;12.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[200428号);13.《国有资产评估管理办法》(2020年国务院令第732号);管理工作意见的通知》(国办发(2001)102号):16.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号):18.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知3(国资委产权税(2016)36号);告2019年第39号):3.(资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协(2019)35号):(四)权属依据地址：北京市西城区车公庄大行9号院五栋大楼81栋13层却箱：zhocgsarhua@zthcpeoam14施行):规划资源(2023)333号); 5.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社):7.其他相关资料。(一)评估方法的选择(二)资产基础法介绍1.关于流动资产的评估2.投资性房地产的评估V=A/(R—r)x[1-((1+r/(1+A:房地产年纯收益n:房地产收益年期3.关于机器设备的评估(1)重置成本法评估价值=重置全价×成新率项税额运杂费=重置购价×运杂费率安装费=重置购价x安装费率前期费及其他费用=(重置购价+运杂费+安装费)x待摊费率D.资金成本故重置成本=重置购价+运杂费+安装费故重置成本=重置购价+运杂费+安装费-可抵扣增值税进项税额(2)市场法4.关于房屋建(构)筑物的评估(1)重置成本法 房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他重置全价=含税工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额前期工程咨询费建安工程造价*费率市场调节价设计费市场调节价招投标代理服务费建安工程造价×费率市场调节价环境评价费建安工程造价×费率市场调节价工程监理费建安工程造价x费事市场调节价建设单位管理费建安工程造价x费率财建(2016)504号审计费建安工程造价x费率市场调节价2)综合成新率体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述(2)收益法V=A/(R—r)x[1-((1+r((1+R)A:房地产年纯收益R:房地产资本化率n:房地产收益年期(3)市场法5.关于土地使用权的评估根据《深圳市地价测算规则》(深府办规(2019)9号)规定，采用标定地价系地)、拆除重建类城市更新项目修正系数。对于不涉及的修宗地地价=2(土地的市场价格×对应建筑面积X基础修正系数×项目修正系数)7.关于长期待摊费用的评估 负债类型包括流动负债和非流动负债，流动负债主要包括应付账款、合同负债、地址：北京市西城区车公庄大行9号院五栋大楼81栋13层却箱：zhocgharhua@zhecpeoam22应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等；非流动负债主要包括长期应付职工薪对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财(三)收益法评估介绍1.收益法适用的前提条件(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以2.收益法评估方法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折3.基本评估思路本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。(1)基本模型E=B-DE:评估对象的股东全部权益(净资产)价值B:评估对象的企业价值P;评估对象的经营性资产价值 EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up11(中天草g),DraApm)Rn+1:评估对象永续期的预期等额收益(自由现金流最):r:折现率；2Ci:评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产(负债)的价值C1:评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值Q:评估对象的长期股权投资价值D:评估对象的付息债务价值(2)收益指标企业自由现金流=税后净利润+折旧与推销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动(3)预测期被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响收益年限采用永续方式。(4)折现率本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率rt:所得税率Wd:评估对象的债务比率：We:评估对象的股权资本比率：Ke:股权资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本；Rf:无风险报酬率；1.前期准备2.资产核实3.尽职调查(三)收集整理评估资料(五)整理归集评估档案(一)一般假设1.交易假设(二)特别假设2.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。3.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与日前方向保持一致。6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变面推导出不同评估结论的责任。(一)资产基础法评估结果在评估基准日2023年12月31日，振华深圳公司申报的总资产账面值为73,214.21万元，总负债为11,219.59万元，净资产为61,994.62万元；总资产评估值为75,172.36万元，增值额为1,958.15万元，增值率为2.67%;总负债评估值为11,214.75万元，减值额为483万元，减值率0.04%;净资产评估值为63,957.61万元，增值额为1,962.99万元，增值率为3.17%。评估结果详见下表：资产评估结果汇总表流动资产非流动资产其中：长期股权投资投资性房地产固定资产无形资产其他非流动资产非流动负债(二)收益法评估结果(三)评估结论有效期至2024年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。表序号19深匀房产1栋1楼B(厂房)、明细表序号20深匀房产1栋4楼(厂房)、明细表序号21深匀连廊第四层一半、明细表序号27华匀大厦1栋厂房、明细表序号28华匀大厦3栋1楼食堂、明细表序号29其他房屋建筑(华匀大厦1