2024年公司重组并购协议示例版

2024年公司重组并购协议示例版A版本合同目录一览第一条：定义与解释1.1合同主体1.2重组并购1.3资产评估1.4交易价格1.5合同日期第二条：重组并购的范围与条件2.1并购资产2.2不包括资产2.3并购价格2.4支付方式2.5并购后管理第三条：尽职调查3.1调查内容3.2调查期限3.3调查结果反馈3.4隐瞒或误导的责任第四条：合同的生效与终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3终止后的权利义务处理第五条：保密条款5.1保密信息范围5.2保密期限5.3例外情况5.4违反保密条款的责任第六条：争议解决6.1争议解决方式6.2诉讼管辖6.3调解或仲裁第七条：合同的修改与补充7.1修改条件7.2补充条款的效力第八条：合同的转让8.1转让条件8.2转让通知8.3受让方的义务第九条：违约责任9.1违约行为9.2违约责任承担9.3违约金计算第十条：合同的解除10.1解除条件10.2解除通知10.3解除后的权利义务处理第十一条：强制性规定11.1遵守法律法规11.2符合监管要求11.3强制性规定的变更第十二条：合同的履行12.1履行期限12.2履行地点12.3履行方式第十三条：税收问题13.1税费承担13.2税收优惠政策13.3税务申报第十四条：附则14.1合同的语言版本14.2合同的附件14.3合同的签署日期第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1合同主体1.2重组并购本合同所述重组并购指甲方收购乙方全部或部分资产，并取得乙方相应的业务和经营权。1.3资产评估1.4交易价格双方根据资产评估结果，协商确定交易价格，并签订《资产买卖协议》。1.5合同日期本合同签订日期为2024年。第二条：重组并购的范围与条件2.1并购资产甲方同意收购乙方全部或部分资产，具体包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等。2.2不包括资产乙方明确指出不属于并购范围的资产，包括但不限于负债、诉讼事项等。2.3并购价格双方根据资产评估结果，协商确定交易价格，并签订《资产买卖协议》。2.4支付方式甲方支付并购款项的方式如下：（1）在合同签订后5个工作日内，支付交易价格的30%；（2）在完成资产交割后，支付交易价格的70%。2.5并购后管理甲方在并购后对乙方进行经营管理，确保业务平稳过渡。第三条：尽职调查3.1调查内容甲方对乙方进行尽职调查，包括但不限于财务状况、业务运营、法律合规等方面。3.2调查期限甲方自合同签订之日起100个工作日内完成尽职调查。3.3调查结果反馈甲方将尽职调查结果以书面形式反馈给乙方。3.4隐瞒或误导的责任如乙方在尽职调查过程中隐瞒或误导甲方，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付违约金。第四条：合同的生效与终止4.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。4.2合同终止条件（1）双方协商一致解除；（2）依法应当终止的其他情形。4.3终止后的权利义务处理合同终止后，双方按照约定处理尚未履行完毕的事项，并互相协助办理相关手续。第五条：保密条款5.1保密信息范围双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。5.2保密期限双方对保密信息的保密期限为合同签订之日起5年。5.3例外情况（1）依法应当披露的信息；（2）双方书面同意披露的信息。5.4违反保密条款的责任如一方违反保密条款，泄露保密信息，对方有权要求违约方承担违约责任。第六条：争议解决6.1争议解决方式（1）提交甲方所在地人民法院诉讼；（2）提交仲裁机构仲裁。6.2诉讼管辖甲方所在地人民法院具有本合同的管辖权。6.3调解或仲裁双方同意调解或仲裁作为解决争议的方式，仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律约束力。第八条：合同的转让8.1转让条件除非双方另有约定，未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的权利义务全部或部分转让给第三方。8.2转让通知一方拟转让本合同权利义务的，应提前30日书面通知对方，并提交转让相关文件。8.3受让方的义务受让方应继续履行本合同项下的权利义务，并承担转让方的违约责任。第九条：违约责任9.1违约行为（1）未按约定履行合同义务；（2）违反合同条款，影响合同履行；（3）其他严重影响合同目的实现的行为。9.2违约责任承担违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。9.3违约金计算违约金的计算方式按照双方约定的比例和违约行为造成的损失金额计算。第十条：合同的解除10.1解除条件（1）严重违约；（2）丧失履行合同的能力；（3）法律、法规规定的其他解除条件。10.2解除通知一方拟解除合同的，应提前30日书面通知对方。10.3解除后的权利义务处理合同解除后，双方按照约定处理尚未履行完毕的事项，并互相协助办理相关手续。第十一条：强制性规定11.1遵守法律法规双方在履行合同过程中应遵守国家法律法规，不得违反强制性规定。11.2符合监管要求双方应按照相关监管要求履行合同，确保合同的合法性和有效性。11.3强制性规定的变更如国家法律法规、监管要求发生变更，双方应按照变更后的规定履行合同。第十二条：合同的履行12.1履行期限双方应按照合同约定的期限履行各自的义务。12.2履行地点本合同履行地点为甲方所在地。12.3履行方式双方按照合同约定的方式履行各自的义务。第十三条：税收问题13.1税费承担双方按照法律法规规定和税务机关的要求，承担相应的税费。13.2税收优惠政策双方依法享受税收优惠政策。13.3税务申报双方按照法律法规规定进行税务申报。第十四条：附则14.1合同的语言版本本合同以中文为唯一有效语言版本。14.2合同的附件本合同附件为合同的重要组成部分，与合同具有同等法律效力。14.3合同的签署日期本合同于2024年签署。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产买卖协议详细规定了甲方购买乙方资产的具体事项，包括资产清单、交易价格、支付方式等。附件二：资产评估报告附件三：尽职调查报告甲方对乙方进行的尽职调查结果，包括财务状况、业务运营、法律合规等方面的信息。附件四：保密协议详细规定了双方在合同履行过程中的保密义务，包括保密信息范围、保密期限、例外情况等。附件五：争议解决协议规定了双方在履行合同过程中发生争议时的解决方式，包括诉讼管辖、调解或仲裁等。附件六：合同转让协议规定了合同权利义务的转让条件、通知方式和受让方的义务等。附件七：违约金计算公式详细列明了违约金的计算方式，包括比例和损失金额的计算方法。附件八：税收相关文件包括税收优惠政策、税务申报等相关事项的说明。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.未按约定履行合同义务；2.违反合同条款，影响合同履行；3.其他严重影响合同目的实现的行为。违约责任认定：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等；2.违约金的计算方式按照双方约定的比例和违约行为造成的损失金额计算；3.违约方应按照法律规定和合同约定承担相应的违约责任。示例说明：如甲方未按照约定的期限支付并购款项，构成违约。根据合同约定，甲方应支付违约金，违约金的计算按照附件七中的计算公式进行。说明三：法律名词及解释：1.重组并购：指甲方收购乙方全部或部分资产，并取得乙方相应的业务和经营权的行为。2.资产评估：指由具有资质的中介机构对乙方资产进行评估，以确定交易价格的过程。3.尽职调查：指甲方对乙方进行的财务状况、业务运营、法律合规等方面的调查。4.保密信息：指合同履行过程中双方获悉的商业秘密、技术秘密、市场信息等。5.