2024年上市并购财务顾问服务条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年上市并购财务顾问服务条款本合同目录一览第一条并购财务顾问服务的定义与范围1.1服务的定义1.2服务的范围第二条并购财务顾问服务的目标与原则2.1服务的目标2.2服务的原则第三条并购财务顾问服务的内容3.1财务尽职调查3.2估值服务3.3交易结构设计3.4谈判与协商3.5监管合规咨询3.6并购后的整合建议第四条服务团队与人员4.1服务团队的组建4.2服务团队成员的资质与经验4.3服务团队成员的职责分配第五条服务期限与时间安排5.1服务期限的定义5.2服务期限的开始与结束5.3服务期限的延长与终止第六条服务费用与支付方式6.1服务费用的计算方式6.2服务费用的支付期限6.3服务费用的支付方式第七条保密条款与信息披露7.1保密义务的定义与范围7.2保密义务的期限7.3信息披露的例外情况第八条责任与赔偿8.1并购财务顾问的责任8.2赔偿的计算方式与范围8.3赔偿的责任限制第九条合同的解除与终止9.1合同解除的条件9.2合同终止的条件9.3合同解除与终止后的权利与义务第十条争议解决方式10.1争议的解决方式10.2争议解决的地点与适用法律第十一条合同的生效、修改与转让11.1合同的生效条件11.2合同的修改方式11.3合同的转让条件第十二条合同的附则与附件12.1附则的内容12.2附件的定义与范围第十三条其他条款13.1双方约定的其他条款第十四条签署与日期14.1合同的签署地点与日期第一部分：合同如下：第一条并购财务顾问服务的定义与范围1.1服务的定义1.2服务的范围乙方提供的服务范围包括但不限于：(a)对目标公司进行财务尽职调查，包括财务报表分析、内部控制评估、资产负债状况分析等；(b)对目标公司进行估值，包括但不限于采用市场比较法、折现现金流法等方法；(c)协助甲方设计合适的交易结构，包括股权收购、资产收购等方式；(d)在并购谈判和协商过程中，提供财务专业意见，协助甲方争取有利的交易条件；(e)针对并购后的整合，提供财务方面的建议和指导，包括但不限于财务体系、人力资源、运营等方面的整合。第二条并购财务顾问服务的目标与原则2.1服务的目标乙方的目标是通过提供专业、高效的服务，协助甲方完成并购交易，实现甲方业务发展和价值最大化。2.2服务的原则乙方在提供服务过程中，将遵循客观、公正、专业、保密的原则，确保服务的质量和效果。第三条并购财务顾问服务的内容3.1财务尽职调查乙方应对目标公司的财务报表、业务运营、市场前景等方面进行全面、详细的分析，包括但不限于财务指标分析、现金流量分析、资产负债分析等，并向甲方提交财务尽职调查报告。3.2估值服务乙方应根据市场情况，选择合适的估值方法，对目标公司进行估值，并向甲方提交估值报告。3.3交易结构设计乙方应根据甲方的需求和目标公司的实际情况，协助甲方设计合适的交易结构，包括但不限于股权收购、资产收购等方式，并向甲方提供专业意见。3.4谈判与协商乙方应参与并购谈判和协商，从财务角度提供专业意见，协助甲方争取有利的交易条件。3.5监管合规咨询乙方应根据相关法律法规，为甲方提供并购过程中的监管合规咨询，包括但不限于交易审批、信息披露等方面。3.6并购后的整合建议乙方应根据并购双方的实际情况，提供并购后的整合建议，包括但不限于财务体系、人力资源、运营等方面的整合。第四条服务团队与人员4.1服务团队的组建乙方应根据甲方的需求和并购项目的特点，组建专业、高效的服务团队，并确保团队成员具备相关领域的专业知识和经验。4.2服务团队成员的资质与经验4.3服务团队成员的职责分配乙方应明确服务团队成员的职责，确保各项服务内容的顺利实施。第五条服务期限与时间安排5.1服务期限的定义本合同所述的服务期限是指乙方根据甲方委托提供并购财务顾问服务的起始日至终止日之间的期限。5.2服务期限的开始与结束本合同签订后，乙方应立即开始提供服务，服务期限至并购交易完成之日止。5.3服务期限的延长与终止如双方同意延长服务期限，应签订书面协议进行确认。在服务期限内，除非甲乙双方协商一致，否则任何一方不得单方面终止服务。第六条服务费用与支付方式6.1服务费用的计算方式本合同的服务费用为人民币元整（大写：人民币元整），其中包括财务尽职调查、估值、交易结构设计、谈判与协商、监管合规咨询、并购后的整合建议等各项服务的费用。6.2服务费用的支付期限甲方应在本合同签订后30日内，向乙方支付服务费用。6.3服务费用的支付方式甲方应通过银行转账的方式向乙方支付服务费用。第八条责任与赔偿8.1并购财务顾问的责任乙方在提供服务过程中，应尽最大努力保证所提供信息的准确性、完整性和可靠性。但乙方不对因服务所涉及的任何信息、建议或意见导致甲方产生的任何损失承担责任，除非该损失是由于乙方故意隐瞒或过失造成的。8.2赔偿的计算方式与范围如乙方因故意隐瞒或过失导致甲方产生损失，乙方的赔偿责任不应超过服务费用总额的50%。8.3赔偿的责任限制乙方不对甲方因并购交易失败或其他第三方行为导致的损失承担责任。第九条合同的解除与终止9.1合同解除的条件甲方有权在合同签订后30日内，无理由解除合同。若甲方解除合同，应向乙方支付因已提供服务所产生的费用。9.2合同终止的条件合同终止的条件如下：(a)双方协商一致终止合同；(b)甲方未按约定支付服务费用，乙方书面通知甲方后终止合同；9.3合同解除与终止后的权利与义务合同解除或终止后，乙方应向甲方交付所有与服务相关的文件和资料，并确保不泄露任何甲方商业秘密。第十条争议解决方式10.1争议的解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。10.2争议解决的地点与适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，并应适用甲方所在地的法院管辖。第十一条合同的生效、修改与转让11.1合同的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。11.2合同的修改方式合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行确认。11.3合同的转让条件未经对方同意，任何一方不得将合同的全部或部分权利和义务转让给第三方。第十二条合同的附则与附件12.1附则的内容本合同附件为本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。12.2附件的定义与范围附件包括但不限于：乙方提供的财务尽职调查报告、估值报告、交易结构设计方案等。第十三条其他条款13.1双方约定的其他条款除本合同明确规定的内容外，双方可根据实际情况签订其他补充协议，以完善双方的权利和义务。第十四条签署与日期14.1合同的签署地点与日期本合同于中华人民共和国省市区（县）签署，签署日期为2024年。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入的定义在本合同中，第三方介入是指在甲乙双方之外的第三方主体，包括但不限于中介机构、评估机构、监管机构、专业顾问等，在并购过程中提供专业服务或参与交易的行为。1.2第三方介入的范围第三方介入的范围包括但不仅限于：(a)提供并购相关的专业咨询服务，如财务顾问、法律顾问等；(b)参与并购交易的审批和监管过程，如政府部门、行业协会等；(c)提供并购涉及的评估服务，如资产评估、财务评估等；(d)协助甲乙双方完成并购交易的执行工作，如银行、证券公司等。第二条第三方介入的协调与沟通2.1甲乙双方的协调义务甲乙双方应积极与第三方进行沟通与协调，确保第三方能够顺利地完成其职责，并保证并购交易的顺利进行。2.2第三方介入的知情权甲乙双方应及时向第三方提供与并购相关的所有信息，确保第三方能够充分了解并购交易的背景和风险。第三条第三方介入的责任与义务3.1第三方介入的责任第三方应按照甲乙双方的要求和相关法律法规的规定，提供专业、高效的服务，并确保其服务内容的准确性和可靠性。3.2第三方介入的义务第三方应遵守职业道德和行业规范，保守甲乙双方的商业秘密，并不得利用其服务过程中的信息进行不正当竞争。第四条第三方介入的费用与支付4.1第三方介入费用的定义第三方介入费用是指第三方为提供服务或参与交易而向甲乙双方收取的费用。4.2第三方介入费用的支付方式甲乙双方应按照与第三方的约定，及时支付第三方介入费用。第五条第三方介入的赔偿责任5.1第三方赔偿责任的限制第三方对因提供服务或参与交易而导致的甲乙双方的损失不承担赔偿责任，除非该损失是由于第三方的故意隐瞒、过失或违法行为造成的。5.2第三方赔偿责任的计算方式与范围如第三方因故意隐瞒、过失或违法行为导致甲乙双方产生损失，第三方的赔偿责任不应超过其收取的费用总额。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙双方的关系第三方应独立于甲乙双方，其提供服务或参与交易的行为不代表甲乙任何一方，也不受甲乙任何一方的控制。6.2第三方与并购交易的关系第三方应按照甲乙双方的要求和并购交易的实际情况，提供专业服务或参与交易，并确保其行为的合法性和合规性。第七条第三方介入的终止与解除7.1第三方介入的终止条件第三方介入的终止条件包括但不限于：(a)并购交易的完成或失败；(b)甲乙双方与第三方协商一致终止；7.2第三方介入的解除方式甲乙双方应与第三方协商一致，并以书面形式解除第三方介入。第八条第三方介入后的争议解决8.1争议的解决方式第三方介入引起的争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。8.2争议解决的地点与适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，并应适用甲方所在地的法院管辖。第九条第三方介入的合同修改与转让9.1合同修改方式第三方介入的合同修改应由甲乙双方与第三方协商一致，并以书面形式进行确认。9.2合同转让条件未经甲乙双方同意，第三方不得将其在本合同中的权利和义务转让给第三方。第十条第三方介入的附则与附件10.1附则的内容本合同附件为本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。10.2附件的定义与范围附件包括但不限于：第三方提供的服务报告、评估报告、审批文件等。第十一条第三方介入的其他条款11.1双方约定的其他条款除本合同明确规定的内容外，甲乙双方可根据实际情况与第三方签订其他补充协议，以完善甲乙双方与第三方之间的权利和义务。第十二条第三方介入的签署与日期12.1合同的签署地点与日期本合同于中华人民共和国省市区（县）签署，签署日期为2第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.服务合同：为本合同的主体部分，详细规定了双方的权利、义务和责任。2.服务内容清单：列出了乙方应提供的具体服务内容，包括但不限于财务尽职调查、估值服务、交易结构设计等。3.服务时间表：详细列出了服务的时间安排和期限，包括各阶段的时间节点和里程碑。4.费用报价单：列出了乙方提供的各项服务的费用明细，包括服务费用、支付方式和支付时间表。5.保密协议：规定了双方在合作过程中对商业秘密的保护和保密义务。6.第三方服务协议：如果合同中涉及到第三方服务，则需要签订第三方服务协议，明确第三方服务的范围、费用和责任。7.法律文件：包括与并购交易相关的法律文件，如并购协议、股东协议、资产转让协议等。8.财务报表：包括目标公司的财务报表、审计报告、财务预测等财务资料。9.尽职调查报告：乙方对目标公司进行的财务尽职调查报告，包括财务状况、业务运营、市场前景等方面的详细分析。10.估值报告：乙方对目标公司进行的估值报告，包括估值方法、结果和分析。11.交易结构设计方案：乙方为甲方设计的交易结构方案，包括股权收购、资产收购等方式的详细说明。12.并购谈判记录：记录了并购谈判的过程和结果，包括谈判的主要内容、双方的意见和最终达成的交易条件。13.监管合规文件：与并购交易相关的监管合规文件，如政府部门批文、行业协会审批文件等。14.并购后整合计划：乙方为甲方制定的并购后整合计划，包括财务体系、人力资源、运营等方面的整合建议。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定提供服务：乙方未按照服务内容清单和时间表提供服务，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。2.服务质量不符合约定：乙方提供的服务不符合约定的质量标准，应承担违约责任，包括但不限于重新提供服务、支付违约金、赔偿损失等。3.泄露商业秘密：乙方违反保密协议，泄露甲方的商业秘密，应承担违约责任，包括但不限于停止泄露、支付违约金、赔偿损失等。4.未按约定支付费用：甲方未按照费用报价单和支付时间表支付服务费用，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.违反法律法规：任何一方违反相关法律法规的规定，应承担违约责任，包括但不限于停止违法行为、支付罚款、赔偿损失等。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方向目标公司进行股权或资产的购买，以实现对目标公司的控制或拥有目标公司的部分或全部资产。2.财务顾问：指为并购交易提供财务方面的专业