2024公司合并协议书

合同编号：__________2024公司合并协议书甲方：__________乙方：__________鉴于：甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有合法的经营权和权益；乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有合法的经营权和权益；甲乙双方为了实现优势互补、优化资源配置、提高市场竞争力和经济效益，经过友好协商，决定按照平等自愿、诚实守信的原则，共同签订本合并协议，并约定如下：第一条合并形式1.1本合并协议项下的合并，采取吸收合并的方式进行。即甲方吸收乙方，合并后，原乙方解散，其全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切相关事项均归入甲方。1.2合并后，甲方的企业名称、组织机构、营业执照、税务登记证等相关证照将进行相应变更，以反映合并事项。第二条合并程序2.1双方应按照中国法律、法规和政策的规定，完成合并所需的各项审批、登记手续。2.2双方应共同编制合并财务报表，真实、准确、完整地反映双方合并前的财务状况。2.3双方应按照本协议约定的比例，对合并后的资产、负债进行评估，并以评估结果作为确定各自出资额的依据。2.4双方应按照本协议约定的条款，签署相关的合并协议文件，以明确合并各方的权利和义务。第三条合并后的经营管理3.1合并后的公司，由甲方负责经营管理。乙方原高级管理人员及员工，按照甲方的管理制度和薪酬体系进行调整，并享有同等待遇。3.2甲方应保障乙方合并前签订的劳动合同继续有效，并按照合同约定履行相关义务。3.3合并后的公司，应继续履行乙方在合并前承担的社会责任，维护员工的合法权益。第四条合并后的股权结构4.1合并后的公司，甲方原股东持有_______%的股权，乙方原股东持有_______%的股权。4.2合并后的公司，应按照中国法律、法规和政策的规定，办理股权变更登记手续。第五条合并后的财务会计5.1合并后的公司，应按照中国会计准则和财务制度，建立、健全财务会计制度，真实、准确、完整地记录、计算和报告财务状况。5.2合并后的公司，应按照本协议约定的比例，合理分配乙方合并前的利润和亏损。第六条合并后的债务清偿6.1合并后的公司，应继续承担乙方合并前的债务。6.2合并后的公司，应按照本协议约定的比例，承担乙方合并前的债务。第七条合并后的权益保障7.1合并后的公司，应继续保障乙方合并前的债权人、债务人、客户、供应商等各方面的合法权益。7.2合并后的公司，应对乙方合并前的知识产权、商业秘密等权益予以保护。第八条违约责任8.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付相应的赔偿金。8.2双方应按照中国法律、法规和政策的规定，承担因合并所引起的法律责任。第九条争议解决9.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条合同的生效、变更和终止10.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。10.2本协议的变更，应经双方协商一致，并签订书面变更协议。10.3本协议终止后，双方应按照约定履行后续事项，包括但不限于资产、负债的清算、员工的安置等。第十一条其他约定11.1本协议未尽事宜，双方应本着平等自愿、诚实守信的原则，另行签订补充协议。11.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________签订日期：_______年_______月_______日注意事项：1.合同主体：确保甲乙双方均为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。2.合并形式：明确合并方式为吸收合并，并规定原乙方解散，资产、负债等归入甲方。3.合并程序：遵循中国法律、法规和政策完成合并所需的各项审批、登记手续，并共同编制合并财务报表。4.经营管理：规定合并后的公司由甲方负责经营管理，保障乙方原员工的劳动合同继续有效。5.股权结构：明确合并后的股权结构，办理股权变更登记手续。6.财务会计：按照中国会计准则和财务制度建立、健全财务会计制度。7.债务清偿：合并后的公司应继续承担乙方合并前的债务。8.权益保障：保障乙方合并前的债权人、债务人、客户、供应商等各方面的合法权益，对知识产权、商业秘密等权益予以保护。9.违约责任：双方应严格按照协议履行权利和义务，违约方应承担违约责任。10.争议解决：双方在履行协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决，协商不成的可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。解决办法：1.对于合同主体不适格的情况，应重新选择合法成立并有效存续的有限责任公司作为合同主体。2.若合并程序不符合中国法律、法规和政策，应重新办理相关审批、登记手续，并编制合并财务报表。3.如经营管理出现问题时，甲方应加强对合并后公司的管理，确保乙方原员工的劳动合同继续有效。4.如果股权结构不明确，应重新约定合并后的股权结构，并办理股权变更登记手续。5.若财务会计制度不健全，应按照中国会计准则和财务制度建立、健全财务会计制度。6.债务清偿问题应按照本协议约定的比例承担。7.为保障权益，双方应严格按照协议约定履行各自的权利和义务。8.一旦发生违约行为，违约方应承担相应的违约责任。9.针对争议，应通过友好协商解决，协商不成的可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。关键词语的法律名词解释：1.吸收合并：指一家公司通过合并另一家公司，使另一家公司解散，其全部资产、负债、权益等归入合并公司的合并方式。2.有限责任公司：指股东对公司债务承担有限责任的公司形式，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。3.合并财务报表：指反映合并各方在合并前财务状况的财务报表，包括资产、负债、权益、业务、人员等信息。4.股权变更登记：指对公司股权结构进行变更的登记手续，包括股权比例、股东信息等。5.知识产权：指权利人对其创作的智力劳动成果所享有的专有权利，包括专利权、著作权、商标权等。6.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。7.违约责任：指合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定所应承担的民事责任。8.管辖权：指法院对特定案件进行审理和裁判的权力，包括地域管辖权、级别管辖权等。合同补充条款：1.员工安置：考虑到合并后公司员工的具体情况，我们特别添加了关于员工安置的补充条款。双方同意，甲方应确保乙方合并前的员工继续留用，并享有同等待遇。同时，甲方应提供必要的培训和职业发展机会，以帮助员工适应新的工作环境。2.业务连续性：为确保合并后公司的业务能够顺利进行，我们增加了业务连续性的补充条款。双方同意，在合并过程中，将采取一切必要措施，确保业务不中断，客户利益不受影响。3.品牌和市场份额：为了保护乙方原有的品牌和市场份额，我们特别添加了关于品牌和市场份额的补充条款。双方同意，甲方应在合并后继续使用乙方原有的品牌，并努力维护和扩大市场份额。4.技术转移和共享：考虑到双方在技术方面的优势，我们增加了技术转移和共享的补充条款。双方同意，在合并后，将共享技术和知识，以提高整体竞争力和创新能力。附件列表：1.甲方和乙方的营业执照复印件。2.甲方和乙方的章程