2024年新并购交易保密协议指导稿

2024年新版并购交易保密协议指导稿版A版本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.保密信息2.1保密信息的范围2.2保密信息的获取2.3保密信息的披露3.保密义务3.1保密期限3.2保密义务的例外3.3保密义务的转让4.保密信息的保护4.1信息保护措施4.2信息泄露的处理5.违约责任5.1违约披露的后果5.2违约赔偿责任6.法律适用与争议解决6.1法律适用6.2争议解决方式7.合同的生效、变更与终止7.1合同生效条件7.2合同的变更7.3合同的终止8.合同的附件8.1附件内容8.2附件的补充说明9.其他条款9.1通知与送达9.2合同的完整性与独立性9.3适用法律与争议解决10.双方签署10.1签署日期10.2签署地点10.3签署主体11.附录11.1附录内容11.2附录的补充说明12.补充协议12.1补充协议的签订12.2补充协议的生效条件13.合同的修改与补充13.1修改与补充的条件13.2修改与补充的程序14.合同的解除14.1解除条件14.2解除程序14.3解除后的权利与义务处理第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义为本合同所述，“保密信息”指甲方在并购交易过程中向乙方披露的所有非公开信息，包括但不限于财务报表、业务计划、客户信息、技术资料、市场策略等可能对甲方产生经济价值的信息。1.2解释（1）甲方：指本合同所述的出售方或合并方。（2）乙方：指本合同所述的购买方或合并方。（3）交易日：指本合同所述的并购交易完成的日期。2.保密信息2.1保密信息的范围乙方同意，对于本合同项下所披露的保密信息，乙方应承担保密义务，并不得向任何第三方披露或利用该等信息。2.2保密信息的获取乙方通过与甲方签署本合同而获得保密信息。乙方应确保所有因职务需要接触保密信息的员工、顾问或代表均签署保密协议，并承担与乙方相同的保密义务。2.3保密信息的披露未经甲方书面同意，乙方不得将保密信息披露给任何第三方。在保密期限内，如乙方因业务需要必须向第三方披露保密信息，应提前通知甲方，并与第三方签署保密协议。3.保密义务3.1保密期限乙方的保密义务自乙方获得保密信息之日起算，至并购交易完成之日止。若并购交易未能完成，乙方的保密义务自本合同签署之日起算，持续两年。3.2保密义务的例外（1）保密信息已成为公开信息，且并非因乙方违反保密义务所致；（2）保密信息依法应向政府机关披露；（3）保密信息因司法程序或法律程序的要求而必须披露；（4）保密信息在未经甲方许可的情况下，因偶然事件或不可抗力导致披露。3.3保密义务的转让未经甲方书面同意，乙方不得将其在本合同项下的保密义务转让给任何第三方。4.保密信息的保护4.1信息保护措施乙方应采取合理、有效的措施保护保密信息，以防止未授权访问、使用、披露或损坏。4.2信息泄露的处理如发生保密信息泄露事件，乙方应立即通知甲方，并采取一切合理措施限制信息泄露的范围，减轻损失。5.违约责任5.1违约披露的后果如乙方违反保密义务导致保密信息泄露，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。5.2违约赔偿责任如乙方违反保密义务导致保密信息泄露，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为泄露信息所涉及的经济损失的两倍。如损失难以确定，违约金金额为人民币一百万元。6.法律适用与争议解决6.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。6.2争议解决方式双方因履行本合同发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。8.合同的附件8.1附件内容本合同附件包括：《保密信息清单》、《保密协议》。8.2附件的补充说明附件《保密信息清单》详细列出了甲方需向乙方披露的保密信息，乙方应按照清单所列内容履行保密义务。附件《保密协议》为乙方及其代表的保密义务的详细描述。9.其他条款9.1通知与送达任何一方应以书面形式向对方发送通知，通知地址为双方在合同中约定的地址。通知视为在发送之日起三个工作日内送达。9.2合同的完整性与独立性本合同的任何部分无效或不可执行，不影响其他部分的效力。本合同各部分相互独立，互不依赖。9.3适用法律与争议解决本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。双方因履行本合同发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。10.双方签署10.1签署日期本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2签署地点本合同于中华人民共和国_____省/市/自治区_____市/县/区_____签订。10.3签署主体甲方（卖方/合并方）：_________________乙方（买方/合并方）：_________________11.附录11.1附录内容附录包括：《保密信息清单》、《保密协议》的详细内容。11.2附录的补充说明附录《保密信息清单》详细列出了甲方需向乙方披露的保密信息，乙方应按照清单所列内容履行保密义务。附录《保密协议》为乙方及其代表的保密义务的详细描述。12.补充协议12.1补充协议的签订如双方在本合同履行过程中出现需要调整的事项，可签订补充协议。补充协议应采用书面形式，并经双方签字盖章后生效。12.2补充协议的生效条件补充协议自双方签字盖章之日起生效，并与本合同具有同等法律效力。13.合同的修改与补充13.1修改与补充的条件本合同的修改或补充应采用书面形式，并由双方签字盖章。修改或补充协议不得与本合同的原则和精神相违背。13.2修改与补充的程序修改或补充协议经双方协商一致后签署，并于签署之日起生效。14.合同的解除14.1解除条件（1）对方严重违反本合同的约定，经催告后在合理期限内仍未改正；（2）因不可抗力导致本合同无法履行，且双方均无法克服或无法替代；（3）法律、法规、政策变化导致本合同无法履行；（4）双方协商一致解除本合同。14.2解除程序合同解除方应提前三十日以书面形式通知对方，并说明解除合同的理由。合同自通知到达对方之日起解除。14.3解除后的权利与义务处理合同解除后，双方应按照合同约定处理解除前的权利与义务。如本合同的解除导致乙方需向甲方支付违约金或其他费用，乙方应按照本合同约定履行支付义务。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《保密信息清单》详细列出甲方需向乙方披露的保密信息，包括但不限于财务报表、业务计划、客户信息、技术资料、市场策略等可能对甲方产生经济价值的信息。乙方应按照清单所列内容履行保密义务。附件二：《保密协议》为本合同乙方及其代表的保密义务的详细描述，包括但不限于保密信息的范围、保密期限、保密义务的例外、保密信息的保护措施等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.乙方违反保密义务，导致保密信息泄露。2.乙方未经甲方书面同意，将保密信息披露给任何第三方。3.乙方未采取合理、有效的措施保护保密信息，导致信息泄露。违约责任认定标准：1.如乙方违反保密义务导致保密信息泄露，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。2.如乙方违反保密义务导致保密信息泄露，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为泄露信息所涉及的经济损失的两倍。如损失难以确定，违约金金额为人民币一百万元。示例说明：假设乙方在保密期限内未经甲方书面同意，向某竞争企业披露了甲方的技术资料，导致甲方遭受经济损失。根据本合同约定，乙方应立即停止违约行为，并支付违约金，违约金金额为泄露信息所涉及的经济损失的两倍。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指甲方在并购交易过程中向乙方披露的所有非公开信息，包括但不限于财务报表、业务计划、客户信息、技术资料、市场策略等可能对甲方产生经济价值的信息。2.保密义务：指乙方对甲方提供的保密信息承担的保密责任，包括但不限于不得向任何第三方披露或利用该等信息。3.保密期限：指乙方的保密义务持续的时间，自乙方获得保密信息之日起算，至并购交易完成之日止。若并购交易未能完成