2024年股权转让与代持协议模板

2024年股权转让与代持协议标准模板版A版本合同目录一览1.股权转让与代持协议1.1定义与解释1.1.1股权转让1.1.2代持协议1.1.3双方1.1.4股权1.1.5公司1.1.6股权转让款1.1.7代持期限1.1.8利润分配1.1.9损失承担1.1.10股权变更登记1.1.11股权回购1.1.12违约责任1.1.13争议解决1.1.14合同解除1.1.15合同的生效、变更和终止1.1.16其他定义与解释2.股权转让的具体条款2.1股权转让的数量与比例2.2股权转让的价格与支付方式2.3股权转让的交割与过户2.4股权转让的审批与登记2.5股权转让后的股东权益2.6股权转让后的公司治理结构3.代持协议的具体条款3.1代持协议的签署与生效3.2代持人的权利与义务3.3代持期限的约定3.4代持股权的处置3.5代持人的更换3.6代持协议的终止与解除4.股权转让与代持协议的履行与监督4.1双方履行股权转让与代持协议的义务4.2股权转让与代持协议的监督机制4.3双方履行合同的期限与方式4.4双方履行合同的变更与解除5.股权转让与代持协议的违约责任5.1违约行为的认定5.2违约责任的具体承担方式5.3违约金的计算与支付5.4违约与争议的解决6.股权转让与代持协议的争议解决6.1争议解决的途径6.2仲裁条款6.3诉讼管辖法院6.4争议解决的时间限制7.股权转让与代持协议的解除与终止7.1合同解除的条件与程序7.2合同终止的条件与程序7.3合同解除与终止后的权利与义务处理8.股权转让与代持协议的效力与适用法律8.1合同的效力8.2适用法律8.3合同的适用范围8.4法律适用的新旧冲突解决9.股权转让与代持协议的其他条款9.1保密条款9.2非竞争条款9.3知识产权保护9.4合同的修改与补充10.附件10.1股权转让与代持协议的附件清单10.2附件的签署与生效10.3附件的变更与解除11.签署与日期11.1合同的签署地点与时间11.2双方的授权代表签字11.3合同的生效日期12.合同的副本12.1双方各执一份12.2公证与备案13.合同的公示与公告13.1合同公示的时间与方式13.2合同公告的内容与范围14.补充条款14.1对本合同的补充与修改14.2本合同的完整性与最终解释权第一部分：合同如下：1.股权转让与代持协议1.1定义与解释1.1.1股权转让本合同所述股权转让是指甲方将其持有的公司股权部分或全部转让给乙方，乙方同意受让并支付转让款的行为。1.1.2代持协议本合同所述代持协议是指甲方将其持有的公司股权委托给乙方代为持有，乙方同意接受委托并按照甲方的指示进行股权管理和行使股东权利的协议。1.1.3双方本合同的双方是指甲方（转让方）和乙方（受让方/代持方）。1.1.4股权本合同所述股权是指甲方持有的公司注册资本中的股份，包括股权所对应的公司资产、权益和义务。1.1.5公司本合同所述公司是指甲方的股权所对应的公司，即股权转让的目标公司。1.1.6股权转让款股权转让款是指乙方按照本合同约定，向甲方支付的购买公司股权的款项。1.1.7代持期限代持期限是指乙方代持甲方股权的时间期限，自股权转让完成之日起至本合同约定的代持终止条件满足之日止。1.1.8利润分配利润分配是指公司根据法律规定和公司章程的规定，将公司的利润按照股东持股比例分配给股东的行为。1.1.9损失承担损失承担是指公司发生亏损时，股东按照其持股比例承担相应的损失。1.1.10股权变更登记股权变更登记是指将股权转让事项依法向公司注册地工商行政管理部门办理变更登记手续，使股权转让生效的行为。1.1.11股权回购股权回购是指公司或股东按照约定，以约定的价格和方式，从其他股东手中购买其持有的公司股权的行为。1.1.12违约责任违约责任是指一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的违约责任。1.1.13争议解决争议解决是指双方在履行合同过程中发生的争议，通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式进行解决的行为。1.1.14合同解除合同解除是指合同双方按照合同约定或者法律规定，终止合同关系的法律行为。1.1.15合同的生效、变更和终止本合同自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致可以变更，一方违约或者合同约定的解除条件满足时可以终止。1.1.16其他定义与解释本合同其他未定义或解释的术语和名词，应按照中国法律、法规、政策和商业习惯进行解释。2.股权转让的具体条款2.1股权转让的数量与比例甲方同意将其持有的公司____%的股权转让给乙方，乙方同意受让。股权转让的具体数量和比例以公司最新的股东名册为准。2.2股权转让的价格与支付方式2.2.1股权转让的价格甲乙双方协商一致，确定股权转让价格为人民币____元整（大写：____________________元整）。2.2.2支付方式乙方应当按照本合同约定的时间和方式向甲方支付股权转让款，具体支付方式如下：（1）乙方应在本合同签订之日起____个工作日内，向甲方支付股权转让款的____%；（2）剩余的股权转让款，乙方应在本合同签订之日起____个月内，分____次等额支付，每次支付的金额为人民币____元整（大写：____________________元整）。2.3股权转让的交割与过户2.3.1股权交割本合同签订后，甲方应将其持有的股权相关文件和资料交付给乙方，包括股东名册、公司章程、股权证明等。2.3.2股权过户甲方应协助乙方办理股权过户手续，包括向公司注册地工商行政管理部门提交股权变更登记申请材料，并按照法律法规和公司章程的规定完成股权变更登记。2.4股权转让的审批与登记2.4.1审批本合同签订后，甲乙双方应按照中国法律、法规和公司章程的规定，向相关政府部门申请审批。2.4.2登记股权转让完成后，甲乙双方应共同向公司注册地工商行政管理部门办理股权变更登记手续。2.5股权转让后的股东权益2.5.1股东权益乙方自股权转让完成之日起，享有公司股东的权益，包括参与公司决策、分取利润、承担损失等。2.5.2股东名册更新股权转让完成后，公司应及时更新股东名册8.股权转让与代持协议的履行与监督8.1双方履行股权转让与代持协议的义务8.1.1甲方义务甲方应保证其持有的股权合法、有效，无任何权利瑕疵和负担。甲方应按照本合同约定，履行股权转让和代持协议的相关义务。8.1.2乙方义务乙方应按照本合同约定，履行股权受让和代持的相关义务，包括支付股权转让款、行使股东权利等。8.2股权转让与代持协议的监督机制8.2.1监督方式双方应建立股权转让与代持协议的监督机制，包括定期对股权转让和代持情况进行检查，确保双方履行合同义务的情况符合合同约定。8.2.2监督机构双方同意，由公司的董事会负责对股权转让与代持协议的履行情况进行监督。9.股权转让与代持协议的违约责任9.1违约行为的认定违约行为是指一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。9.2违约责任的具体承担方式违约责任的具体承担方式包括违约金支付、损害赔偿、合同解除等，具体按照本合同约定和法律法规的规定执行。9.3违约金的计算与支付违约金的计算方式为本合同约定的股权转让款总额的____%，具体金额为人民币____元整（大写：____________________元整）。违约金支付应在违约行为发生之日起____日内支付给守约方。9.4违约与争议的解决违约与争议的解决应按照本合同约定的争议解决方式进行，包括但不限于协商、调解、仲裁或者诉讼等。10.股权转让与代持协议的争议解决10.1争议解决的途径争议解决的途径包括但不限于协商、调解、仲裁或者诉讼等。双方应尽力通过友好协商解决争议，协商不成的，可以按照本合同约定的方式进行争议解决。10.2仲裁条款如果本合同双方同意选择仲裁解决争议，仲裁地点为____，仲裁机构为____，仲裁语言为____。10.3诉讼管辖法院如果本合同双方同意选择诉讼解决争议，诉讼管辖法院为____。10.4争议解决的时间限制双方应在本合同签订之日起____日内解决争议，如果争议未能在此期限内解决，双方同意按照本合同约定的争议解决方式进行解决。11.股权转让与代持协议的解除与终止11.1合同解除的条件与程序合同解除的条件与程序应按照本合同约定的解除条件进行，包括但不限于双方协商一致、违约行为发生等。11.2合同终止的条件与程序合同终止的条件与程序应按照本合同约定的终止条件进行，包括但不限于合同履行完毕、双方协商一致等。11.3合同解除与终止后的权利与义务处理合同解除与终止后，双方应按照本合同约定和法律法规的规定处理合同解除与终止后的权利与义务。12.股权转让与代持协议的效力与适用法律12.1合同的效力本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。12.2适用法律本合同适用中华人民共和国的法律。12.3合同的适用范围本合同适用于甲乙双方之间的股权转让与代持协议。12.4法律适用的新旧冲突解决如果本合同的法律适用发生新旧法律冲突，双方同意按照新的法律法规执行。13.股权转让与代持协议的其他条款13.1保密条款双方同意，在合同履行过程中，对对方的商业秘密和机密信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。13.2非竞争条款双方同意，在合同履行期间和合同终止后____年内，不得从事与公司业务相同或相似的经营活动，以避免与公司产生竞争关系。13.3知识产权保护双方同意，在合同履行过程中，对公司的知识产权予以保护，未经公司同意不得使用公司的商标、专利等知识产权。13.4合同的修改与补充本合同的修改与补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。14.附件14.1股权转让与代持协议的附件清单附件清单应列明本合同附件的名称、数量、形式等。14.2附件的签署与生效附件的签署与生效应按照本合同约定的方式和程序进行。14.3附件的变更与解除附件的变更与第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议附件说明：本附件详细列明了股权转让的数量、比例、价格、支付方式、交割与过户、审批与登记等具体条款。2.附件二：代持协议附件说明：本附件详细列明了代持协议的签署与生效、代持人的权利与义务、代持期限、代持股权的处置、代持人的更换、代持协议的终止与解除等具体条款。3.附件三：公司章程附件说明：本附件为公司章程，详细规定了公司的组织结构、经营范围、股东权益、决策程序等。4.附件四：股东名册附件说明：本附件为公司最新的股东名册，列明了股东的姓名、股权比例、出资情况等信息。5.附件五：股权转让款支付凭证附件说明：本附件为乙方支付股权转让款的凭证，包括银行转账记录、现金支付记录等。6.附件六：股权变更登记证明附件说明：本附件为股权变更登记完成后，工商行政管理部门出具的证明文件。7.附件七：非竞争承诺函附件说明：本附件为双方承诺在合同履行期间和合同终止后一定年限内，不从事与公司业务相同或相似的经营活动的函件。8.附件八：保密协议附件说明：本附件为双方签订的保密协议，规定了双方在合同履行过程中对商业秘密和机密信息的保密义务。9.附件九：知识产权保护承诺函附件说明：本附件为双方承诺在合同履行过程中，对公司的知识产权予以保护的函件。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲方未按照约定时间交付股权或股权存在权利瑕疵。责任认定：甲方应支付违约金，违约金金额为股权转让款总额的____%。2.违约行为：乙方未按照约定时间支付股权转让款。责任认定：乙方应支付违约金，违约金金额为股权转让款总额的____%。3.违约行为：甲方未按照约定履行代持协议的义务。责任认定：甲方应承担损害赔偿责任，赔偿金额根据实际损失计算。4.违约行为：乙方未按照约定履行代持协议的义务。责任认定：乙方应承担损害赔偿责任，赔偿金额根据实际损失计算。5.违约行为：双方未按照约定履行合同的审批与登记手续。责任认定：双方应承担共同责任，支付因未履行审批与登记手续而产生的费用。示例说明：如果甲方未能在约定时间内交付无权利瑕疵的股权，则构成违约。根据本合同约定，甲方应支付违约金，违约金金额为股权转让款总额的5%。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的公司股权部分或全部转让给乙方的行为。2.代持协议：指甲方将