2024年度企业并购协议模板解析

2024年度企业并购协议模板解析版A版本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2并购目标1.3并购价格1.4并购方式1.5并购期限2.并购双方的义务2.1并购方的义务2.1.1提供真实、完整的并购信息2.1.2按时支付并购价款2.1.3协助目标公司完成并购相关手续2.2目标公司的义务2.2.1提供真实、完整的公司信息2.2.2配合并购方完成并购相关手续2.2.3保持公司经营状况的稳定3.并购双方的权益3.1并购方的权益3.1.1获得目标公司的控制权3.1.2享有目标公司未来盈利分配权3.1.3并购过程中所支付的费用由target公司承担3.2目标公司的权益3.2.1保持公司独立法人地位3.2.2享有并购完成后原有员工的权益3.2.3享有并购方承诺的后续支持与资源4.并购价格及支付方式4.1并购价格4.1.1并购价格的确定4.1.2并购价格的调整4.1.3并购价款的支付时间及方式5.并购方式5.1资产并购5.2股权并购5.3混合并购6.并购期限6.1并购双方应在本合同签订之日起3个月内完成并购手续6.2并购期限的延长及条件7.违约责任7.1并购双方的违约责任7.2违约责任的计算及赔偿方式8.争议解决8.1双方应友好协商解决合同争议8.2如协商无果，提交甲方所在地法院诉讼解决9.合同的生效、变更与终止9.1合同的生效条件9.2合同的变更9.3合同的终止10.其他条款10.1合同的保密条款10.2合同的继承与转让10.3合同的附件11.合同的签订地点与时间12.合同的甲方（并购方）13.合同的乙方（目标公司）14.合同的签字盖章页第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体甲方（并购方）：[甲方全称]乙方（目标公司）：[乙方全称]1.2并购目标本合同所述并购目标为乙方全部或部分资产、股权或其他权益。1.3并购价格1.4并购方式本合同项下的并购方式为[具体并购方式]，包括但不限于资产并购、股权并购或混合并购。1.5并购期限双方应在本合同签订之日起3个月内完成并购手续。如因不可抗力等特殊情况导致并购手续无法在规定期限内完成的，双方可协商延长并购期限。第二条并购双方的义务2.1并购方的义务2.1.1提供真实、完整的并购信息甲方应向乙方提供关于甲方及其并购意图的真实、完整的信息。2.1.2按时支付并购价款甲方应按照本合同约定的时间和方式向乙方支付并购价格。2.1.3协助目标公司完成并购相关手续甲方应协助乙方完成并购所需的相关手续，包括但不限于资产评估、审批程序等。第三条目标公司的义务2.2.1提供真实、完整的公司信息乙方应向甲方提供关于乙方及其经营状况的真实、完整的信息。2.2.2配合并购方完成并购相关手续乙方应配合甲方完成并购所需的相关手续，包括但不限于提供文件、资料等。2.2.3保持公司经营状况的稳定乙方在并购过程中应保持正常的经营活动，确保公司经营状况的稳定。第四条并购双方的权益3.1并购方的权益3.1.1获得目标公司的控制权甲方通过并购取得乙方控制权，并有权指派代表参与乙方经营管理。3.1.2享有目标公司未来盈利分配权甲方有权按照其持股比例享有乙方未来盈利的分配权。3.1.3并购过程中所支付的费用由目标公司承担乙方承担甲方在并购过程中支付的费用，包括但不限于中介费用、律师费用等。3.2目标公司的权益3.2.1保持公司独立法人地位并购完成后，乙方应保持其独立法人地位。3.2.2享有并购完成后原有员工的权益并购完成后，乙方原有员工享有与并购前同等的工作条件、薪酬待遇等。3.2.3享有并购方承诺的后续支持与资源乙方享有甲方承诺的后续支持与资源，包括但不限于资金、技术、市场等。第五条并购价格及支付方式5.1并购价格的确定并购价格根据乙方资产评估结果、盈利能力、市场前景等因素协商确定。5.2并购价格的调整如因不可抗力等特殊情况导致并购价格需要调整的，双方可协商一致进行调整。5.3并购价款的支付时间及方式并购价款分为[分期次数]次支付，具体支付时间及方式由双方协商确定。第六条并购方式6.1资产并购甲方以支付并购价格的方式购买乙方全部或部分资产。6.2股权并购甲方以支付并购价格的方式购买乙方全部或部分股权。6.3混合并购甲方以支付并购价格的方式购买乙方全部或部分资产及股权。第七条违约责任7.1并购双方的违约责任如一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。7.2违约责任的计算及赔偿方式违约金的计算方式为：[计算方式]，赔偿方式为：[赔偿方式]。第八条争议解决8.1双方应友好协商解决合同争议双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。8.2如协商无果，提交甲方所在地法院诉讼解决如双方在争议解决过程中无法达成一致，任何一方均有权将争议提交甲方所在地法院诉讼解决。第九条合同的生效、变更与终止9.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2合同的变更本合同的变更需经双方协商一致，并以书面形式签订。9.3合同的终止（1）双方达成终止协议；（2）一方严重违反本合同，另一方有权解除合同；（3）因不可抗力导致合同无法履行，双方协商一致解除合同。第十条其他条款10.1合同的保密条款双方应对本合同的内容和签署过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。10.2合同的继承与转让本合同的任何权利和义务均不得转让，但一方可以将其在合同中的权益转让给其子公司或关联公司。10.3合同的附件本合同附件为本合同的有效组成部分，与合同具有同等法律效力。第十一条合同的签订地点与时间本合同于[签订地点]于[签订时间]由双方签字盖章。第十二条合同的甲方（并购方）[甲方全称]第十三条合同的乙方（目标公司）[乙方全称]第十四条合同的签字盖章页在本合同下方，双方授权代表签字并加盖公司公章，以证明本合同的有效性。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购目标资产清单详细列出乙方全部或部分资产的名称、数量、状况等信息。2.附件二：并购目标股权清单详细列出乙方全部或部分股权的持有比例、股东信息等内容。3.附件三：并购价格计算依据包括资产评估报告、盈利预测报告等，详细说明并购价格的计算方法和依据。4.附件四：并购方式详细方案针对资产并购、股权并购或混合并购，详细列出具体操作步骤、时间表等。5.附件五：并购期限及相关时间表详细列出并购手续完成的时间节点、延长条件及期限等。6.附件六：并购双方义务与权益的具体实施计划包括甲方提供并购信息的具体要求、乙方保持经营状况稳定的具体措施等。7.附件七：违约金计算方式及赔偿标准详细说明违约金的计算方法、赔偿标准及计算依据。8.附件八：争议解决方式及相关法律规定提供甲方所在地法院的联系方式、争议解决的具体程序等。9.附件九：保密协议详细列出保密信息的内容、保密期限、违反保密协议的后果等。10.附件十：合同转让及继承的具体条件与程序详细说明合同转让及继承的条件、需要提交的文件、审批程序等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按时支付并购价款违约金计算方式：按照并购价格的[百分比]作为违约金。示例说明：若甲方未能在约定的支付时间前支付并购价款，则需支付违约金。2.乙方未提供真实、完整的公司信息违约金计算方式：按照并购价格的[百分比]作为违约金。示例说明：若乙方提供的公司信息不真实、不完整，导致甲方损失，乙方需承担违约责任。3.甲方未协助乙方完成并购相关手续违约金计算方式：按照并购价格的[百分比]作为违约金。示例说明：若甲方未能协助乙方完成并购相关手续，导致并购延期，甲方需支付违约金。4.乙方未保持公司经营状况的稳定违约金计算方式：按照并购价格的[百分比]作为违约金。示例说明：若乙方在并购过程中未能保持公司经营状况的稳定，导致甲方损失，乙方需承担违约责任。5.其他违约行为及责任认定根据本合同的约定，双方在其他条款中约定的违约行为及责任认定。说明三：法律名词及解释：1.并购方：指本合同中的甲方，具有并购意愿并签订本合同的企业或个人。2.目标公司：指本合同中的乙方，被并购方，具有被并购的资产、股权或其他权益。3.并购价格：指本合同中约定的，甲方购买乙方资产、股权或其他权益的价格。4.并购