《新编经济法教程（理论部分）第10版》全套教学课件

全套可编辑PPT课件★知识目标

1.掌握经济法的概念、特征、调整对象,经济法律关系及其构成要素、法律事实,法人的条件,代理的概念、种类,代理权的行使。

2.了解经济法的基础知识和经济法律责任的有关问题。学习目标★能力目标

1.识别不同的法的形式、法律部门,以准确运用法律。

2.正确分析经济法律关系的构成。

3.实践中能依法运用法人制度和代理制度。★素养目标

1.明确社会主义法治的价值引领,理解法治建设的基本价值准则与社会主义核心价值观的关系,坚定走社会主义法治道路的决心,坚定制度自信,做社会主义核心价值观的践行者。

2.培养尊崇法治、依法维护权利和依法履行义务的素质和修养以及严谨的法学思维,增强诚实守信、实事求是、不弄虚作假的法理意识,使其内化于心,外化于行。学习目标第一节经济法概述第二节经济法律关系第三节相关的民事法律制度第四节经济法律责任第一节经济法概述全套可编辑PPT课件法是由国家制定或认可的、反映统治阶级的意志和利益、由国家强制力保证实施的行为规范的总和。法是统治阶级国家意志的体现,这是法的本质。一、法的本质和特征(一)法的本质一、法的本质和特征(二)法的特征（１）（２）（３）（４）法是经过国家制定或认可才得以形成的规范,具有国家意志性。法凭借国家强制力的保证而获得普遍遵行的效力,具有强制性。法是确定人们在社会关系中的权利和义务的行为规范,具有规范性。法是明确而普遍适用的规范,具有普遍约束性和明确公开性。二、法的形式和一般分类(一)法的形式法的形式即法学上所称的法的渊源,是法的具体的表现形态,即法是由何种国家机关,依照什么方式或程序创制出来的,并表现为何种形式、具有何种效力等级的规范性法律文件。二、法的形式和一般分类我国法的主要形式有:4.地方性法规2.法律6.规章7.特别行政区的法8.国际条约1.宪法5.自治条例和单行条例3.行政法规二、法的形式和一般分类(二)法的一般分类1.根本法与普通法2.一般法与特别法3.实体法与程序法4.成文法与不成文法5.国内法与国际法三、经济法的概念和特征(一)经济法的概念经济法是指调整国家在调控社会经济运行、管理社会经济活动的过程中,在政府机关与市场主体之间发生的经济关系的法律规范的总称。三、经济法的概念和特征(二)经济法的特征1.经济性2.干预性3.综合性4.社会性5.表现形式的单行法性四、经济法的调整对象企业组织管理关系１市场管理关系２宏观调控关系３社会保障关系４第二节经济法律关系一、经济法律关系的概念和特征(一)经济法律关系的概念经济法律关系是指经济关系为经济法律规范调整时形成的,由国家强制力保证其存在和运行的经济权利与经济义务相统一的关系。一、经济法律关系的概念和特征(二)经济法律关系的特征４１３２4.由国家强制力保证实现1.由经济法律规范确认3.独具社会公共经济管理性2.具有意志性二、经济法律关系的构成要素经济法律关系是由经济法律关系的主体、经济法律关系的客体和经济法律关系的内容三个要素构成的,三个要素在经济法律关系构成中必须同时具备,缺一不可。二、经济法律关系的构成要素(一)经济法律关系的主体经济法律关系的主体简称经济法主体,是指参与经济法律关系、依法独立享有经济权利并承担经济义务的当事人。二、经济法律关系的构成要素经济法律关系的主体的范围非常广泛,主要包括:1.国家机关国家权力机关经济管理机关2.社会组织社会组织是指企业、事业单位、社会团体、农村集体经济组织等。3.内部组织内部组织是指企业、公司和其他经济组织的内部单位。4.自然人自然人作为经济法主体,主要是指依法批准参加某种经济活动的个体工商户和农村经济专业户、承包户、个人合伙等。5.国家国家主要是通过有关国家经济管理机关、国家投资公司和国有企业,对全民所有制的财产分别进行管理和经营。二、经济法律关系的构成要素(二)经济法律关系的客体经济法律关系的客体是指经济法律关系的主体的经济权利和经济义务共同指向的对象。经济法律关系的客体可分为物、行为和非物质财富等。二、经济法律关系的构成要素物物是指能够满足人们需要,具有一定的稀缺性,并能为人们支配和控制的各种物质资源。物可以是自然物,如土地、矿藏、水流、森林;也可以是人造物,如机器、建筑、各种产品等;还可以是财产物品的一般价值表现形式———货币及有价证券。物可以有固定形态,也可以没有固定形态,如电力、天然气等。１二、经济法律关系的构成要素行为行为是指经济法律关系的主体为实现经济权利、履行经济义务所进行的活动,包括完成一定的工作或提供一定的劳务。

(1)完成一定的工作是指能够取得某种具体成果的工作。如勘察、基建工程等。

(2)提供一定的劳务是指能够取得某种具体结果的劳务。如货物运输、物资保管等。２二、经济法律关系的构成要素非物质财富非物质财富包括知识产品和道德产品。知识产品又称智力成果,是指人的脑力劳动成果。作为经济法律关系客体的智力成果虽然不具有直接的物质形态,但都是可以创造物质财富、提供经济效益的脑力劳动成果。

(1)智力成果种类很多,主要有著作、商标、专利、专有技术、技术改进方案、生产经营标识等。

(2)道德产品是指人们在各种社会活动中所取得的非物化的道德价值,如荣誉称号、嘉奖表彰等,它们是公民、法人荣誉权的客体。３二、经济法律关系的构成要素信息、数据、网络虚拟财产作为法律关系客体的信息,是指有价值的情报或资讯,如国家机密、产业情报、矿业情报、商业秘密、个人隐私等。随着互联网的扩展和数码存储技术的发展,信息在法律关系客体中的地位愈加突出。《民法典》第一百二十七条明确规定了数据、网络虚拟财产的财产属性,也说明数据、网络虚拟财产可以成为法律关系的客体。4二、经济法律关系的构成要素(三)经济法律关系的内容经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务。经济权利与经济义务相依而存,具有相对性、对等性。二、经济法律关系的构成要素经济权利经济权利是指经济法律关系的主体依法能够作为或不作为一定行为,以及要求他人作为或不作为一定行为的资格。经济权利主要有：(1)经济职权。(2)财产所有权。(3)经营管理权。(4)债权。经济义务经济义务是指法律规定经济法律关系的主体必须履行的某种经济责任，表现为经济法主体必须作出一定的行为或被禁止作出一定的行为。

(1)经济法主体只在法律规定的范围内履行义务。

(2)义务主体必须按照法律规定承担其应负的经济义务，作出或不作出一定的行为，以保证权利主体的权利得以实现。

(3)履行义务是一种受法律约束的行为。三、经济法律关系的产生、变更和终止经济法律关系的产生是指由于一定的客观情况的出现,使特定的经济法律关系主体之间形成某种经济权利与经济义务关系。经济法律关系的变更是指原有的经济法律关系中部分或全部要素发生改变。经济法律关系的终止是指经济法律关系的主体之间已有的经济权利与经济义务关系消失。经济法律关系的产生、变更和终止需要有经济法律事实的存在。所谓经济法律事实,是指能够引起经济法律关系产生、变更和终止的客观情况。经济法律事实可以依照其发生与当事人的意志有无关系,分为行为和事件两类。三、经济法律关系的产生、变更和终止行为

(1)合法行为：指符合法律规范的行为,包括经济管理行为、经济法律行为和经济司法行为。

(2)违法行为：指违反法律规定的行为或法律所禁止的行为。１三、经济法律关系的产生、变更和终止法律事件法律事件是指不以当事人主观意志为转移的,能够引起法律关系发生变更、消灭的法定情况或现象。法律事件包括自然现象和社会现象引起的事实。

(1)自然现象引起的事实又称绝对事件,如自然灾害等。

(2)社会现象引起的事实又称相对事件。２第三节相关的民事法律制度一、法人制度(一)法人和法人制度的概念1.法人的概念法人是指具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的本质是国家对一定的社会组织赋予法律上的人格,即人格化的法律组织。2.法人制度的概念法人制度是指法律赋予符合条件的团体以法律人格,使团体的人格与成员的人格独立开来,从而使这些团体成为独立的民事主体。法人制度是近现代民事制度中重要的法律制度。一、法人制度(二)法人的分类1.营利法人2.非营利法人3.特别法人以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人,为营利法人。

包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。为公益目的或者其他非营利目的成立,不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人，为特别法人。一、法人制度(三)非法人组织非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。非法人组织应当依照法律的规定登记。设立非法人组织,法律、行政法规规定须经有关机关批准的,依照其规定。非法人组织的财产不足以清偿债务的,其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的,依照其规定。非法人组织可以确定一人或者数人代表该组织从事民事活动。一、法人制度(四)法人应当具备的条件依法成立１有必要的财产或经费２有自己的名称、组织机构和住所３能够独立承担民事责任４一、法人制度(五)法人的设立、变更和终止法人的设立法人的设立一般有两种方式:

(1)通过国家机关核准登记设立。

(2)根据法律或行政命令设立。１一、法人制度法人的变更法人的变更是指法人在其存续期间和活动过程中因各种原因而发生的组织变更以及活动宗旨和业务范围的变化。法人分立、合并或其他主要事项变更,应当向原登记机关办理变更登记并公告。２一、法人制度法人的终止法人的终止是指在法律上终止法人的资格。有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止:３(1)法人解散。(2)法人被宣告破产。(3)法律规定的其他原因。二、代理制度(一)代理的概念代理,就是代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施的民事法律行为,其产生的法律后果由被代理人享有和承担的法律制度。二、代理制度(二)代理的种类1.委托代理委托代理是指代理人根据被代理人的授权委托而进行的代理。被代理人授权,代理人接受授权,代理人即取得了代理权。2.法定代理法定代理是指根据法律的直接规定而产生的代理。这是为无民事行为能力人和限制民事行为能力人所设定的一项制度。二、代理制度(三)代理关系的终止

《民法典》第一百七十三条规定,有下列情形之一的,委托代理终止:

(1)代理期限届满或者代理事务完成;

(2)被代理人取消委托或者代理人辞去委托;

(3)代理人丧失民事行为能力;

(4)代理人或者被代理人死亡;

(5)作为代理人或者被代理人的法人、非法人组织终止。１代理关系依据一定的法律事实而发生,同时也依据一定的法律事实而终止。委托代理终止二、代理制度被代理人死亡后,有下列情形之一的,委托代理人实施的代理行为有效:

(1)代理人不知道且不应当知道被代理人死亡;

(2)被代理人的继承人予以承认;

(3)授权中明确代理权在代理事务完成时终止;

(4)被代理人死亡前已经实施,为了被代理人的继承人的利益继续代理。１二、代理制度法定代理终止

《民法典》第一百七十五条规定,有下列情形之一的,法定代理终止:

(1)被代理人取得或者恢复完全民事行为能力;

(2)代理人丧失民事行为能力;

(3)代理人或者被代理人死亡;

(4)法律规定的其他情形。２二、代理制度(四)代理权的滥用、无权代理和表见代理代理权的滥用代理权的滥用是指代理人利用享有代理的方便条件去损害被代理人的利益。滥用代理权主要有以下三种情况:(1)利用被代理人的名义与代理人自己进行民事活动,损害被代理人的利益。(2)代理人同时代理当事人双方进行同一项民事活动。(3)代理人和第三人恶意串通损害被代理人的利益而进行民事活动。二、代理制度代理人滥用代理权,给被代理人及他人造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人承担连带责任。二、代理制度无权代理无权代理是指行为人没有代理权，而以他人名义进行的代理行为。无权代理表现为三种形式:(1)没有代理权而实施的代理;(2)超越代理权而实施的代理;(3)代理权终止后而实施的代理。二、代理制度行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人实施的行为未被追认的,善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是,赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。二、代理制度表见代理表见代理是指代理人虽不具有代理权，但具有代理关系的某些表面要件，这些表面要件足以使无过错的第三人相信其具有代理权，从而使该行为发生与有权代理相同的法律后果。表见代理对于本人来说，产生与有权代理一样的效果。第四节经济法律责任一、经济法律责任的概念经济法律责任是指因经济法主体实施了违反经济法律法规的行为而应承担的法律后果,即经济法律关系的主体在违反经济义务时所应当承担的法律后果。二、承担经济法律责任的原则(一)过错责任原则过错责任原则是我国经济法确认的、在追究违法主体的经济法律责任时普遍适用的一项原则。其适用应具备以下条件:1.须有经济违法行为3.须有损害或危害的事实2.行为人须有过错4.违法行为与危害事实之间须存在必然因果联系二、承担经济法律责任的原则(二)无过错责任原则无过错责任原则是指在有法律直接规定的情况下，无论行为人有无过错都要对损害事实承担责任的原则。无过错责任原则是承担经济法律责任的特殊原则。三、经济法律责任的形式(一)民事责任民事责任是指经济法主体违反民事法律法规依法应承担的民事法律后果。承担民事责任的主要方式有：停止侵害、排除妨碍和消除危险；返还财产、恢复原状以及修理、重做和更换；赔偿损失、支付违约金；消除影响、恢复名誉。三、经济法律责任的形式(二)行政责任行政责任是指国家有关行政机关对违反经济法律法规的单位和个人依照行政程序而给予的行政制裁，包括行政处罚和行政处分。行政处罚的种类有：警告、通报批评；罚款、没收违法所得，没收非法财物；暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。行政处分是对违反法律法规的国家机关工作人员或被授权委托的执法人员所实施的内部制裁措施。行政处分的种类有：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等。三、经济法律责任的形式(三)刑事责任刑事责任是指违反经济法律、情节严重、构成犯罪的行为，依法给予刑事制裁。根据《中华人民共和国刑法》的规定，刑罚分为主刑和附加刑。主刑包括：管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑。附加刑包括：罚金、剥夺政治权利、没收财产。主刑独立适用，附加刑可以独立或附加适用。★知识目标

1.掌握个人独资企业的设立条件、投资人的权利与责任、企业的事务管理。

2.了解个人独资企业的特征、解散的事由、清算办法。学习目标★能力目标

1.依法独立组建个人独资企业的创业能力。

2.运用法律处理个人独资企业设立、变更、终止及经营过程中涉及的事项。★素养目标

1.树立人生目标、解决“青春之问”,培养积极进取的人生态度,反对享乐主义,将自我实现和社会贡献相统一,创造有意义的人生。

2.通过个人独资企业经营管理中的“诚实信用”原则,培养爱国、敬业、诚信、友善的社会主义核心价值观。学习目标第一节个人独资企业法概述第二节个人独资企业的设立第三节个人独资企业的投资人及事务管理第四个人独资企业的变更、解散与清算第一节个人独资企业法概述个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》(以下简称《个人独资企业法》)的规定在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。一、个人独资企业的概念和特征(一)个人独资企业的概念一、个人独资企业的概念和特征(二)个人独资企业的特征（１）（２）（３）（４）在投资人方面。是由一个自然人投资设立的。在产权关系和组织管理方面。个人独资企业的财产为投资人个人所有。在责任形式方面。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。在法律地位方面。个人独资企业不具有法人资格。二、个人独资企业法的概念和适用范围(一)个人独资企业法的概念个人独资企业法是调整在国家协调经济运行过程中发生的关于个人独资企业的法律关系的法律规范的总称。二、个人独资企业法的概念和适用范围(二)个人独资企业法的适用范围个人独资企业法只适用于一个自然人依法设立的非法人企业,不适用于具有独资特点的全民所有制企业、国有独资公司和外商独资企业。第二节个人独资企业的设立一、个人独资企业设立的条件有合法的企业名称有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有必要的从业人员投资人为一个自然人,且只能是中国公民有投资人申报的出资二、个人独资企业设立的程序个人独资企业设立申请个人独资企业的申请人是个人独资企业的投资人。投资人也可以委托其代理人向个人独资企业所在地的登记机关申请设立登记。登记机关核准登记与登记成立登记机关应在收到设立申请文件之日起15日内予以登记或不予登记。个人独资企业的营业执照的签发日期,为个人独资企业成立日期。三、个人独资企业分支机构的设立个人独资企业的分支机构是指个人独资企业在住所地以外设立的从事业务活动的办事机构。

设立申请01

登记备案02

个人独资企业分支机构民事责任的承担03第三节个人独资企业的投资人及事务管理一、个人独资企业的权利和义务个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规,遵守诚实信用原则,不得损害社会公共利益。个人独资企业应当依法设置会计账簿,进行会计核算。个人独资企业招用职工的,应当依法与职工签订劳动合同,保障职工的劳动安全,按时、足额发放职工工资。个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险,为职工缴纳社会保险费。二、个人独资企业投资人的权利和责任个人独资企业投资人对本企业的财产享有所有权,其有关权利可以依法进行转让或继承。个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的,应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。三、个人独资企业的事务管理(一)个人独资企业事务管理的方式１

(1)投资人有权自主选择企业事务的管理形式。个人独资企业事务管理主要有三种方式：①自行管理；②委托管理；③聘任管理２

(2)委托或聘用他人管理应签订书面合同。投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同,给投资人造成损害的,应承担民事赔偿责任。３

(3)投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人。三、个人独资企业的事务管理(二)受托人或者被聘用人的义务受托人或者被聘用人应当履行诚信、勤勉义务,按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。

《个人独资企业法》第二十条规定,投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为:三、个人独资企业的事务管理

(1)利用职务上的便利,索取或者收受贿赂;

(2)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;

(3)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;

(4)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存;

(5)擅自以企业财产提供担保;

(6)未经投资人同意,从事与本企业相竞争的业务;

(7)未经投资人同意,同本企业订立合同或者进行交易;

(8)未经投资人同意,擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用;

(9)泄露本企业的商业秘密;

(10)法律、行政法规禁止的其他行为。第四节个人独资企业的变更、解散与清算一、个人独资企业的变更个人独资企业的变更是指个人独资企业存续期间登记事项发生的变更，如企业名称、住所、经营范围、经营期限等方面发生的改变。个人独资企业应当在作出变更决定之日起的15日内依法向登记机关申请办理变更登记。二、个人独资企业的解散(4)法律、行政法规规定的其他情形。(3)被依法吊销营业执照。(1)投资人决定解散。(2)投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承。三、个人独资企业的清算(一)清算人的产生个人独资企业解散,由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。因此,个人独资企业的清算原则上以投资人为其清算人,但经债权人申请,人民法院可指定投资人以外的人为清算人。三、个人独资企业的清算(二)通知与公告程序投资人自行清算的,应当在清算前十五日内书面通知债权人,无法通知的,应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内,未接到通知的应当在公告之日起六十日内,向投资人申报其债权。三、个人独资企业的清算(三)财产清偿顺序个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。三、个人独资企业的清算(四)责任消灭制度个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任,但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的,该责任消灭。三、个人独资企业的清算(五)注销登记程序个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到原登记机关办理注销登记。注销登记一旦完成，个人独资企业即告消灭。★知识目标

1.掌握普通合伙企业和有限合伙企业的设立、财产、事务执行、债务的清偿、入伙与退伙。

2.了解合伙企业的概念、特征、解散及清算。学习目标★能力目标

1.依法组建合伙企业的创业能力。

2.实践中运用法律处理合伙企业设立、变更、终止及经营过程中涉及的事项。★素养目标

1.解决“青春之问”,树立正确的择业观和创业观,弘扬中国精神之伟大的奋斗精神和团结精神,奉献社会,做中华民族伟大复兴的筑梦者。

2.通过订立合伙协议、设立合伙企业,遵循自愿、平等、公正、诚实信用原则,自觉践行社会主义核心价值观。

3.培养遵纪守法、文明经商、诚实无欺的正确的商业道德价值取向。学习目标第一节合伙企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念和分类合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)的规定,由自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、合伙企业的特征

(1)合伙协议依法由全体合伙人协商一致,以书面形式订立。

(2)合伙企业必须由全体合伙人共同出资、合伙经营,出资是每个合伙人的法定义务,也是出资人取得合伙人资格的前提。

(3)合伙人共负盈亏、共担风险,对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人除外。

(4)合伙企业都不具备法人资格。

(5)合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税。三、合伙企业法的概念和适用范围合伙企业法是调整合伙企业的设立、运行、解散以及合伙企业内部事务管理和外部交易关系的法律规范的总称。三、合伙企业法的概念和适用范围1适用于以自然人、法人和其他组织为合伙人的企业,不包括企业法人之间的合伙型联营。2适用于按照现行行政管理划分应由市场监督管理机关登记管理的企业。对于由其他行政主管部门登记管理的组织不适用该法。3

不具备企业形态的契约型合伙也不适用该法。合伙企业法的适用范围:第二节普通合伙企业一、普通合伙企业的设立(一)普遍合伙企业的设立条件有两个以上合伙人。有书面合伙协议。有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。（１）（２）（３）（４）（５）有合伙企业的名称和主要生产经营场所。法律、行政法规规定的其他条件。一、普通合伙企业的设立(二)普通合伙企业的设立登记1.申请人向企业登记机关提交相关文件3.普通合伙企业的分支机构2.企业登记机关核发营业执照二、普通合伙企业的财产(一)普通合伙企业财产的构成根据《合伙企业法》的规定,合伙人的出资,以合伙企业的名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。二、普通合伙企业的财产(二)普通合伙企业财产的性质合伙企业的财产具有共有性质,由全体合伙人共有或共用。合伙企业存续期间除了合伙人退伙或合伙企业解散,合伙人不得主张分割合伙企业财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。二、普通合伙企业的财产(三)普通合伙企业财产的转让1.合伙人对其财产份额进行外部转让2.合伙人对其财产份额进行内部转让二、普通合伙企业的财产(四)普通合伙企业财产的出质在合伙企业存续期间,各个合伙人对合伙企业的财产均享有预先确定的相应的份额。对此,每个合伙人都可以将自己的份额出质给第三人,以保证其债权的实现。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。三、普通合伙企业的事务执行和损益分配(一)普通合伙企业的事务执行合伙企业不必像法人那样设立专门的意思机关(又称权力机关),每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决策、执行和监督。1.普通合伙企业事务执行的形式三、普通合伙企业的事务执行和损益分配2.在普通合伙企业事务执行中合伙人的权利和义务①执行权。②监督权。③了解权。④执行异议权。为保障合伙企业的利益,合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易;合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。如果合伙人违反上述义务给合伙企业或其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。合伙企业存续期间,合伙人依照合伙协议约定或经全体合伙人决定,可以增加或减少对合伙企业的出资。合伙人的权利合伙人的义务三、普通合伙企业的事务执行和损益分配3.普通合伙企业事务执行的决议办法合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。三、普通合伙企业的事务执行和损益分配除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

(1)改变合伙企业名称;

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(3)处分合伙企业的不动产;

(4)转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。三、普通合伙企业的事务执行和损益分配4.非合伙人参与经营管理合伙企业中,有时因为合伙人经营管理能力不足,需要在合伙人之外聘任其他人参与经营管理。聘任合伙人以外的人参与经营管理,须经全体合伙人的一致同意。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务,或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,依法承担赔偿责任。三、普通合伙企业的事务执行和损益分配(二)普通合伙企业的损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。四、普通合伙企业与第三人的关系(一)合伙人对外行为的效力合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。善意第三人又称善意取得人,是指不知道或不能知道自己取得的财产是无权让与人所让与并且是有偿取得的人。合伙企业清偿到期债务应先以合伙企业的全部财产进行清偿,合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。四、普通合伙企业与第三人的关系(二)普通合伙企业的债务清偿与合伙人的关系四、普通合伙企业与第三人的关系(三)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系

(1)合伙人的债权人不得行使抵销权,即合伙企业中某一个合伙人的债权人,不得以该债权抵销其对合伙企业的债务,即合伙人个人的债务与合伙企业的债权各自独立,不得相互抵销。

(2)合伙人的债权人不得行使代位权,即合伙人个人负有债务的,其债权人不得代为行使该合伙人在合伙企业中的权利。因为合伙企业是基于合伙人之间的信任关系建立的,其权利不是单一的财产权。

(3)合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的,该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行,将该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。五、普通合伙企业的入伙、退伙(一)入伙入伙是指在合伙企业存续期间,合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人地位、身份的法律行为。五、普通合伙企业的入伙、退伙

(1)经全体合伙人一致同意。

(2)订立书面入伙协议。

(3)订立入伙协议时,原合伙人应当履行告知义务,告知的内容主要是原合伙企业的经营状况和财务状况。

(4)合伙企业登记事项因入伙发生变更,应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内,向企业登记机关办理有关变更登记手续。１入伙的条件和程序五、普通合伙企业的入伙、退伙入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。2新合伙人的权利和责任五、普通合伙企业的入伙、退伙(二)退伙退伙是指使合伙人的身份归于消灭的法律行为。五、普通合伙企业的入伙、退伙退伙的原因可以基于合伙人的意思表示,也可以基于与合伙人本人意志无关的事件。根据退伙发生的原因,退伙分为声明退伙、法定退伙和开除退伙。１退伙的形式五、普通合伙企业的入伙、退伙合伙人退出合伙企业即丧失了合伙人资格,应进行退伙结算:

(1)退还财产份额。

(2)分担亏损。

(3)退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。

(4)因退伙导致合伙企业已经不具备法定人数或合伙目的无法实现而使合伙企业解散的,合伙企业终止。２退伙结算六、特殊的普通合伙企业(一)特殊的普通合伙企业的设立以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。六、特殊的普通合伙企业(二)特殊的普通合伙企业的责任

(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

(2)合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。

(3)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金,办理职业保险。第三节有限合伙企业一、有限合伙企业的设立条件(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立,但是法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。(2)有书面合伙协议。

(3)有限合伙人认缴或实际缴付的出资。

(4)有限合伙企业的应有名称和生产经营场所。

(5)法律、法规规定的其他条件。二、有限合伙企业的财产

(1)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但是合伙协议另有约定的除外。

(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。

(3)有限合伙人的自有财产不足以清偿与其合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。三、有限合伙企业的事务执行与利润分配(一)有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务,执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表有限合伙企业。不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙企业事务:

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。

(2)对企业的经营管理提出建议。

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

(4)获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告。

(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

(8)依法为本企业提供担保。三、有限合伙企业的事务执行与利润分配三、有限合伙企业的事务执行与利润分配(二)有限合伙企业的利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,但是合伙协议另有约定的除外。合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是合伙协议另有约定的除外。

(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。

(3)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

(4)其他关于有限合伙人的退伙,适用普通合伙企业的法定退伙。

(5)有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。四、有限合伙企业的入伙、退伙

(1)除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(3)普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。五、有限合伙人与普通合伙人的转变第四节合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解散合伙企业的解散是指合伙企业因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的行为。《合伙企业法》第八十五条规定,合伙企业有下列情形之一时,应当解散:

(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

(2)合伙协议约定的解散事由出现;

(3)全体合伙人决定解散;

(4)合伙人已不具备法定人数满30天;

(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(7)法律、行政法规规定的其他原因。二、合伙企业的清算(一)确定清算人清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或数个合伙人,或者委托第三人担任清算人;自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。二、合伙企业的清算清算人在清算期间执行下列事务:

(1)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单。

(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务。

(3)清缴所欠税款。

(4)清理债权、债务。

(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

(6)代表合伙企业参与诉讼或仲裁活动。二、合伙企业的清算(二)通知和公告债权人清算人自被确定之日起十日内,将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。二、合伙企业的清算(三)清偿顺序合伙企业财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿合伙企业债务。合伙企业财产按照上述顺序清偿后仍有剩余的,按照合伙协议约定的比例分配;合伙协议未约定或者约定不明确的,合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴的出资比例分配;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配。合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。二、合伙企业的清算(四)合伙企业注销登记清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。★知识目标

1.掌握公司的一般规定,有限责任公司和股份有限公司的设立及组织机构,股份有限公司股份的发行与转让,公司债券,国家出资公司的特别法律规定,公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,上市公司的特殊规定。

2.了解公司的概念、分类、财务会计及其解散与清算。学习目标学习目标★能力目标

1.依法客观选择公司形式并组建公司。

2.实践中能够运用法律处理公司设立、变更、终止及运营中涉及的事项。

3.对公司进行依法治理。★素养目标

1.树立人生目标和正确的择业观,培养创业的勇气和能力,培养奋斗意识和自立自强的精神。

2.在从事经营管理过程中,遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,奉行公正、法治、平等、敬业、诚实守信,自觉践行社会主义核心价值观,引领社会风尚。

3.培养在未来职业生涯中“干一行、爱一行、专一行”的工匠精神和“爱岗敬业、争创一流,艰苦奋斗、勇于创新,淡泊名利、甘于奉献”的劳模精神。

4.正确理解个人利益和社会利益的关系,培养社会责任意识。学习目标第一节公司法概述第二节公司的一般规定第三节有限责任公司第四节股份有限公司第五节国家出资公司第六节公司的董事、监事和高级管理人员第七节公司债券和公司财务会计制度第八节公司合并、分立、解散和清算第一节公司法概述一、公司的概念和特征公司是指股东依照《公司法》设立并以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。一、公司的概念和特征公司具有以下特征:公司以其财产独立承担责任公司以营利为目的,具有营利性公司必须依法设立公司有自己独立的财产公司是一个组织体二、公司的分类(一)根据公司股东责任的不同进行划分根据公司股东责任的不同,可将公司分为无限公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司和股份两合公司。无限公司是指由两个以上的股东出资组成,所有股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。有限责任公司是指由股东出资组成,每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成,资本分为等额股份,股东以其所持股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。两合公司是指公司股东由两种责任形式的股东组成,其中一部分股东以其出资额为限承担有限责任,另一部分股东承担无限连带责任的公司。股份两合公司,是由股份有限公司与两合公司结合组成的公司。有限责任公司与股份有限公司是《公司法》规定的我国公司形式。二、公司的分类(二)根据公司的信用基础不同进行划分根据公司的信用基础不同,可将公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。人合公司是指以股东个人的能力、财力、声望和信誉等作为公司信用基础的公司。无限公司是最典型的人合公司。资合公司是指以公司资本和资产条件作为公司信用基础的公司。股份有限公司是最典型的资合公司,有限责任公司具有资合公司的特点。人合兼资合公司是指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司。其典型代表是两合公司和股份两合公司。二、公司的分类(三)根据公司股票是否上市交易进行划分根据公司股票是否上市交易,可将公司分为上市公司与不上市公司。上市公司是指股票获准上市的公司。与上市公司相对应的公司均为不上市公司。二、公司的分类(四)根据公司内部的管辖关系进行划分根据公司内部的管辖关系,可将公司分为本公司与分公司。本公司又称为总公司,是指依法设立的具有法人资格的公司本身。分公司是指公司在公司住所地以外设立的从事生产经营活动的分支机构。分公司的经营后果由总公司承担。根据两个公司间的控制关系,可将公司分为母公司与子公司。母公司是指在两个公司的关系中对于其他公司能够控制、支配的公司。子公司是指与母公司相对应的、受母公司控制的公司。母公司与子公司都为独立的法人,各自有自己的名称、章程、组织机构,独立地对外进行经营活动。母公司可以有若干个子公司。二、公司的分类(五)根据两个公司间的控制关系进行划分二、公司的分类(六)根据公司的国籍不同进行划分根据公司的国籍不同,可将公司分为本国公司和外国公司。凡是依照中国法律在中国境内登记设立的公司,都是中国公司。凡是依照外国的法律在中国境外登记设立的公司,则是外国公司。三、公司法的概念与适用范围公司法是规范公司的设立、组织、经营、解散以及对内、对外关系的法律规范的总称。公司法是我国法律体系中的重要组成部分,是规范市场主体的重要法律。第二节公司的一般规定一、公司登记(一)公司设立登记1.公司设立的含义公司设立,是指公司设立人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。一、公司登记2.公司设立申请和登记事项根据我国《公司法》的规定设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。申请设立公司,应当提交设立登记申请书、公司章程等文件,提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的,公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。根据《公司法》第三十二条的规定,公司登记事项包括:(1)名称;(2)住所;(3)注册资本;(4)经营范围;(5)法定代表人的姓名;(6)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将上述规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。一、公司登记3.公司成立申请设立公司,符合《公司法》规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合法定设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。公司设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。一、公司登记4.公司登记信息的公示制度

《公司法》第四十条规定,公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项:

(1)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数;

(2)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息;

(3)行政许可取得、变更、注销等信息;

(4)法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保上述公示信息真实、准确、完整。一、公司设立(二)公司变更登记根据《公司法》规定,公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的,变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司办理变更登记后,由公司登记机关换发营业执照。一、公司设立(三)公司注销登记公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的,应当依法向公司登记机关申请注销登记,由公司登记机关公告公司终止。公司撤销登记制度是指公司虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的,公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。公司强制注销登记制度是指公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的,公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限届满后,未有异议的,公司登记机关可以注销公司登记。该制度对于净化公司登记信息系统、防止公司登记中的垃圾信息误导交易相对方或者市场监督部门具有实践意义。二、公司名称和住所公司名称是公司在生产经营活动中区别于其他民事主体的人格特定化的标记,它是公司章程的必要记载事项之一,也是公司设立的必要条件。

公司的名称一般依次由以下四个部分组成:①公司注册机关的行政区划;②商号(字号),它是公司名称的核心内容;③行业;④组织形式。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样;股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。我国公司名称实行预先核准制,预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动,不得转让。公司以其主要办事机构所在地为住所。三、公司章程(一)公司章程的概念和特点公司章程是公司必备的,规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内、对外事务的基本法律文件。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,不具有普遍约束力。三、公司章程(二)公司章程的订立与变更公司章程的订立通常有两种方式:部分订立共同订立三、公司章程公司章程的变更是指对已经生效的公司章程的修改，变更程序如下:首先，由董事会提出修改公司章程的提议；其次，将该提议通知其他股东；最后，由股东会表决通过。章程变更后,董事会应向公司行政管理机关申请变更登记。四、公司的法定代表人(一)公司法定代表人的产生和辞任规则

《公司法》第十条规定,公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。同时法律又规定了法定代表人的补任规则,即法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。四、公司的法定代表人(二)法定代表人代表行为的效果归属法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。第三节有限责任公司一、有限责任公司的设立(一)有限责任公司设立的条件（１）（２）（３）（４）股东符合法定人数有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额股东共同制定公司章程有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构（５）有公司住所一、有限责任公司的设立(二)有限责任公司设立过程中的法律责任(1)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。(2)有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。一、有限责任公司的设立

(4)股东失权制度。

(3)董事会的催缴义务。

(5)股东抽逃出资的责任。

(6)股东出资加速到期制度。一、有限责任公司的设立(三)股权的取得和证明股权的取得股东出资即取得股权,其出资的资金来源不影响股权的取得。股权的证明有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。二、有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构包括三部分:股东会(股份有限公司则为股东大会)、董事会及经理、监事会,即权力机构、执行机构和监察机构。它们就是公司的法人机关和议事机关。二、有限责任公司的组织机构(一)股东会股东会的性质和组成股东会是有限责任公司最高的权力机关，由全体股东组成。１二、有限责任公司的组织机构股东会的职权(1)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(2)审议批准董事会的报告;(3)审议批准监事会的报告;(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(6)对发行公司债券作出决议;(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(8)修改公司章程;(9)公司章程规定的其他职权。２二、有限责任公司的组织机构股东会的召开股东会会议分为定期会议和临时会议两种。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。3二、有限责任公司的组织机构股东会的决议股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事可以兼任公司经理。4二、有限责任公司的组织机构(二)董事会(执行董事)董事会的性质和组成董事会是股东会的执行机构。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。１二、有限责任公司的组织机构2.审计委员会有限责任公司可以按照公司章程的规定,在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使监事会的职权,不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事辞任的,应当以书面形式通过公司,公司收到通知之日辞任生效,但董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当履行董事职务。２二、有限责任公司的组织机构董事会的职权

(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(5)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(6)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(7)决定公司内部管理机构的设置;

(8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(9)制定公司的基本管理制度;

(10)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。3二、有限责任公司的组织机构董事会会议的召开和议事规则董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。4二、有限责任公司的组织机构(三)经理有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理列席董事会会议。二、有限责任公司的组织机构(四)监事会(监事)监事会的性质和组成监事会是公司内部的监督机构。有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。１二、有限责任公司的组织机构监事会(监事)的职权

(1)检查公司财务;

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(5)向股东会会议提出提案;

(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(7)公司章程规定的其他职权。２二、有限责任公司的组织机构监事会会议的召开监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。3三、有限责任公司的股权转让(一)股权转让的一般规则和手续股东之间的转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。１三、有限责任公司的股权转让向股东以外的人转让股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股