2024年度企业合并协议(含资产评估)2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业合并协议(含资产评估)本合同目录一览1.合同双方基本信息1.1合并双方名称1.2合并双方法定代表人1.3合并双方注册资本1.4合并双方经营范围2.合并协议的生效及期限2.1生效日期2.2生效条件2.3生效程序2.4生效期限3.合并方式及程序3.1合并方式3.2合并程序3.3合并流程3.4合并文件4.资产评估4.1评估机构选择4.2评估原则4.3评估范围4.4评估方法4.5评估结果5.资产转让5.1转让方式5.2转让程序5.3转让价格5.4转让文件6.负债承担6.1负债承担方式6.2负债承担程序6.3负债承担责任7.权利义务7.1合并双方权利7.2合并双方义务7.3权利义务变更8.股权变更登记8.1登记程序8.2登记文件8.3登记费用9.合并后的公司治理9.1股东大会9.2董事会9.3监事会9.4高级管理人员10.财务结算10.1结算方式10.2结算程序10.3结算时间10.4结算费用11.违约责任11.1违约情形11.2违约责任11.3违约赔偿12.争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决程序13.合同的解除13.1解除条件13.2解除程序13.3解除后果14.其他约定事项14.1合同附件14.2通知方式14.3合同解释14.4合同变更第一部分：合同如下：1.合同双方基本信息1.1合并双方名称甲方：[甲方全称]乙方：[乙方全称]1.2合并双方法定代表人甲方法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方法定代表人：[乙方法定代表人姓名]1.3合并双方注册资本甲方注册资本：[甲方注册资本金额]乙方注册资本：[乙方注册资本金额]1.4合并双方经营范围甲方经营范围：[甲方经营范围描述]乙方经营范围：[乙方经营范围描述]2.合并协议的生效及期限2.1生效日期本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.2生效条件协议生效前，双方应完成工商变更登记手续，并取得相关政府部门的批准。2.3生效程序双方应签署本协议，并在生效日期前完成相关手续。2.4生效期限本协议自生效之日起至[合同终止日期]止。3.合并方式及程序3.1合并方式本协议采用吸收合并的方式，乙方被甲方吸收。3.2合并程序3.2.1双方协商确定合并方案；3.2.2双方签署本协议；3.2.3完成资产评估；3.2.4完成工商变更登记；3.2.5完成税务登记变更；3.2.6完成其他必要的手续。3.3合并流程3.3.1双方召开董事会或股东大会，审议合并方案；3.3.2双方签订合并协议；3.3.3选择评估机构，进行资产评估；3.3.4双方签署资产评估报告；3.3.5完成工商变更登记；3.3.6办理税务登记变更；3.3.7完成其他必要的手续。3.4合并文件3.4.1合并协议；3.4.2资产评估报告；3.4.3工商变更登记文件；3.4.4税务登记变更文件；3.4.5其他必要文件。4.资产评估4.1评估机构选择双方同意选择具有资质的[评估机构名称]作为本合并的资产评估机构。4.2评估原则资产评估应遵循客观、公正、合法的原则。4.3评估范围评估范围包括甲方和乙方的全部资产、负债及权益。4.4评估方法采用[评估方法名称]对资产进行评估。4.5评估结果评估结果作为双方确定转让价格的依据。8.股权变更登记8.1登记程序8.1.1双方应按照工商登记机关的要求提交相关文件；8.1.2双方应在协议生效后[指定时间]内完成股权变更登记；8.1.3乙方应将股权转让给甲方，甲方应依法办理股权受让登记；8.1.4双方应在完成股权变更登记后互相提供相应的股权证明文件。8.2登记文件8.2.1双方应提交的文件包括但不限于：合并协议、资产评估报告、工商变更登记申请表、股东会决议、董事会决议等；8.2.2双方应提交的文件应为原件或经双方签字（或盖章）的复印件。8.3登记费用8.3.1股权变更登记费用由乙方承担；8.3.2双方应按照工商登记机关的规定支付相关费用。9.合并后的公司治理9.1股东大会9.1.1合并后的公司应设立股东大会，股东大会为公司的最高权力机构；9.1.2股东大会的召开应符合《公司法》及相关法律法规的规定；9.1.3股东大会的决议应经出席股东大会的股东所持表决权的[特定比例]通过。9.2董事会9.2.1董事会负责公司的日常经营管理；9.2.2董事会成员由甲方委派，乙方法定代表人可作为董事会成员；9.2.3董事会应定期召开会议，研究决定公司重大事项。9.3监事会9.3.1监事会负责监督公司的财务和经营状况；9.3.2监事会成员由甲方委派，乙方法定代表人可作为监事会成员；9.3.3监事会应定期向股东大会报告工作。9.4高级管理人员9.4.1合并后的公司高级管理人员由董事会聘任；9.4.2甲方有权提名高级管理人员候选人；9.4.3乙方的高级管理人员可根据公司需要提出调整建议。10.财务结算10.1结算方式10.1.1双方应在合并协议生效后[指定时间]内进行财务结算；10.1.2结算方式为现金结算。10.2结算程序10.2.1双方应提供相应的财务报表和凭证；10.2.2双方应按照协议约定进行核对和确认；10.2.3双方应在核对无误后进行结算。10.3结算时间10.3.1结算应在[指定时间]内完成。10.4结算费用10.4.1结算费用由双方按照实际情况分担。11.违约责任11.1违约情形11.1.1一方未按协议约定履行义务；11.1.2一方提供虚假信息或隐瞒重要事实；11.1.3一方故意或重大过失导致合同无法履行。11.2违约责任11.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；11.2.2违约金的具体数额由双方协商确定。11.3违约赔偿11.3.1违约赔偿金额应足以弥补非违约方因此遭受的损失。12.争议解决12.1争议解决方式12.1.1双方应通过友好协商解决争议；12.1.2如果协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2争议解决机构12.2.1双方可约定争议解决的仲裁机构；12.2.2如果未约定仲裁机构，争议解决机构由争议发生地的人民法院确定。12.3争议解决程序12.3.1争议解决程序应遵循相关法律法规的规定。13.合同的解除13.1解除条件13.1.1一方违约，且违约方在收到解除通知后[指定时间]内未采取补救措施；13.1.2发生不可抗力事件，且事件持续超过[指定时间]；13.1.3双方协商一致解除合同。13.2解除程序13.2.1提出解除的一方应书面通知对方；13.2.2双方应在收到解除通知后[指定时间]内办理合同解除手续；13.2.3合同解除后，双方应按照协议约定处理善后事宜。13.3解除后果13.3.1合同解除后，双方应按照协议约定承担相应的责任；13.3.2合同解除不影响双方在合同履行期间已经发生的权利义务。14.其他约定事项14.1合同附件本合同附件包括但不限于：资产评估报告、工商变更登记文件、税务登记变更文件等。14.2通知方式14.2.1双方应以书面形式进行通知；14.2.2通知应以挂号信、特快专递或双方约定的其他方式发送。14.3合同解释本合同的解释以中文文本为准。14.4合同变更14.4.1合同的任何变更应经双方书面同意；14.4.2合同的变更应以书面形式作出，并经双方签字（或盖章）后生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1本合同所称的第三方，是指除合同双方以外的，参与合同执行、监督或提供专业服务的个人或机构，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师事务所等。15.1.2第三方应具备相应的资质和执业资格，并按照相关法律法规和行业标准提供专业服务。15.2第三方介入范围15.2.1第三方介入的范围包括但不限于资产评估、法律咨询、财务审计、合同履行监督等。15.2.2第三方介入的具体事项和范围由合同双方在合同中明确约定。15.3第三方选择与授权15.3.1合同双方应共同选择第三方，并签署授权委托书，授权第三方代表双方处理相关事宜。15.3.2第三方应遵守授权委托书的约定，并在授权范围内行事。15.4第三方责任15.4.1第三方应按照合同约定和行业标准提供专业服务，并对所提供的服务承担相应的责任。15.4.2第三方的责任限额由合同双方在合同中约定，但不得低于法律规定的最低责任限额。15.5第三方责任限额的明确15.5.1合同双方应在合同中明确第三方的责任限额，包括但不限于：15.5.1.1第三方在履行职责过程中因故意或重大过失造成的损失；15.5.1.2第三方违反合同约定或法律法规造成的损失；15.5.1.3第三方在执行合同过程中因自身原因导致的合同无法履行。15.6第三方与其他各方的划分说明15.6.1第三方与合同双方的关系为委托代理或咨询服务关系，第三方不对合同双方之间因合同履行产生的纠纷承担责任。15.6.2第三方在履行职责过程中，如发现合同双方存在违反合同约定或法律法规的行为，应立即向合同双方报告，并有权暂停或终止提供服务。15.6.3第三方在履行职责过程中，如因不可抗力导致无法履行职责，应立即通知合同双方，并采取必要措施减轻损失。16.甲乙方的额外条款及说明16.1甲方的额外条款16.1.2甲方可要求乙方配合第三方的工作，包括但不限于提供必要的文件和信息。16.2乙方的额外条款16.2.1乙方应积极配合甲方选择第三方，并按照合同约定提供必要的文件和信息。16.2.2乙方应遵守第三方的指示，并配合第三方的工作。16.3甲乙方的额外说明16.3.1甲乙双方应确保第三方在介入合同执行过程中，其行为符合合同约定和法律法规的要求。16.3.2甲乙双方应共同监督第三方的工作，确保第三方按照合同约定履行职责。16.3.3如第三方在履行职责过程中出现违约行为，甲乙双方应共同追究第三方的责任。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合并协议详细要求：协议应包含合并双方的基本信息、合并方式、资产评估、转让价格、权利义务、财务结算、违约责任、争议解决等条款。附件说明：这是合并协议的正式文本，是合同执行的基础文件。2.资产评估报告详细要求：报告应包含评估方法、评估范围、评估过程、评估结果、评估依据等。附件说明：评估报告是对合并双方资产价值的独立评估，是确定转让价格的重要依据。3.工商变更登记文件详细要求：文件应包括变更登记申请表、股东会决议、董事会决议、营业执照副本等。附件说明：这是完成工商变更登记所必需的文件，证明合并后的公司合法成立。4.税务登记变更文件详细要求：文件应包括税务登记变更申请表、税务登记证副本等。附件说明：这是完成税务登记变更所必需的文件，确保合并后的公司合法纳税。5.合并后的公司章程详细要求：章程应包含公司名称、住所、经营范围、组织机构、股东权利义务等。附件说明：公司章程是合并后公司的基本管理制度，规定了公司的运营规则。6.股权转让协议详细要求：协议应包含转让价格、转让条件、转让程序、违约责任等。附件说明：股权转让协议是乙方将其股权转让给甲方的正式文件。7.财务结算清单详细要求：清单应包含结算日期、结算金额、结算方式、结算依据等。附件说明：财务结算清单是双方进行财务结算的依据，确保财务结算的准确性。8.争议解决协议详细要求：协议应包含争议解决方式、争议解决机构、争议解决程序等。附件说明：争议解决协议是双方解决争议的指南，有助于避免和解决争议。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为违约方未按合同约定履行资产评估、转让资产、办理工商变更登记等义务。违约方提供虚假的资产评估报告、财务报表等文件。违约方未按时支付转让价格或财务结算款项。违约方未按合同约定履行争议解决程序。2.责任认定标准违约方应根据违约行为的性质、严重程度、造成的损失等因素，承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行合同等。3.违约责任示例示例一：如甲方未按时办理工商变更登记，应向乙方支付[金额]违约金。示例二：如乙方提供虚假的资产评估报告，应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于评估误差部分的差额。示例三：如双方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。全文完。2024年度企业合并协议(含资产评估)1本合同目录一览1.合并双方的基本情况1.1合并双方名称及全称1.2合并双方法定代表人及联系方式1.3合并双方注册地及办公地址2.合并目的及原则2.1合并目的2.2合并原则3.合并范围及方式3.1合并范围3.2合并方式4.资产评估4.1资产评估机构4.2资产评估基准日4.3资产评估方法4.4资产评估结果5.股权结构及分配5.1股权结构5.2股权分配比例6.负债及债务处理6.1负债情况6.2债务处理7.资产转让及过户7.1资产转让7.2资产过户8.合并后的公司治理结构8.1公司治理结构8.2董事会及监事会设置9.经营管理9.1经营范围9.2经营方针9.3管理层及员工安置10.知识产权及无形资产10.1知识产权10.2无形资产11.保密条款11.1保密范围11.2保密义务12.违约责任12.1违约情形12.2违约责任13.争议解决13.1争议解决方式13.2争议解决机构14.合同生效、终止及解除14.1合同生效14.2合同终止14.3合同解除第一部分：合同如下：1.合并双方的基本情况1.1合并双方名称及全称甲方：[甲方全称]乙方：[乙方全称]1.2合并双方法定代表人及联系方式甲方法定代表人：[甲方法定代表人姓名]联系电话：[甲方联系电话]电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方法定代表人：[乙方法定代表人姓名]联系电话：[乙方联系电话]电子邮箱：[乙方电子邮箱]1.3合并双方注册地及办公地址甲方注册地：[甲方注册地]办公地址：[甲方办公地址]乙方注册地：[乙方注册地]办公地址：[乙方办公地址]2.合并目的及原则2.1合并目的为了实现优势互补、资源共享、降低成本、增强市场竞争力，甲乙双方经友好协商，决定合并。2.2合并原则甲乙双方合并遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。3.合并范围及方式3.1合并范围本次合并范围包括甲乙双方的全部资产、负债、业务及员工。3.2合并方式本次合并采用吸收合并的方式，由甲方吸收乙方，乙方解散。4.资产评估4.1资产评估机构本次合并的资产评估由[评估机构名称]负责。4.2资产评估基准日资产评估基准日为[评估基准日]。4.3资产评估方法本次资产评估采用[评估方法]。4.4资产评估结果经[评估机构名称]评估，甲乙双方资产评估结果为[评估结果]。5.股权结构及分配5.1股权结构合并后的公司股权结构为：甲方持有[股权比例]%的股份，乙方持有[股权比例]%的股份。5.2股权分配比例甲乙双方按照合并后的股权结构进行股权分配。6.负债及债务处理6.1负债情况合并前，甲乙双方的负债情况如下：甲方负债：[甲方负债金额]乙方负债：[乙方负债金额]6.2债务处理合并后，甲乙双方债务合并，甲方承担全部债务。7.资产转让及过户7.1资产转让甲乙双方同意，乙方将其全部资产转让给甲方。7.2资产过户乙方应在[过户期限]内完成资产过户手续，甲方协助办理相关手续。8.合并后的公司治理结构8.1公司治理结构合并后的公司设立董事会和监事会，董事会负责公司的决策和管理，监事会负责监督董事会和管理层的行为。8.2董事会及监事会设置董事会由[董事会成员人数]名董事组成，其中甲方派出[甲方董事人数]名，乙方派出[乙方董事人数]名。监事会由[监事会成员人数]名监事组成，其中甲方派出[甲方监事人数]名，乙方派出[乙方监事人数]名。9.经营管理9.1经营范围合并后的公司经营范围为[合并后公司经营范围]。9.2经营方针合并后的公司经营方针为：[经营方针描述]。9.3管理层及员工安置合并后的公司管理层由甲乙双方共同协商确定。原乙方员工在合并后的公司中享有同等待遇，具体安置方案由双方协商确定。10.知识产权及无形资产10.1知识产权合并后的公司拥有合并前甲乙双方所有的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等。10.2无形资产合并后的公司对合并前甲乙双方的无形资产享有所有权，包括但不限于商誉、客户名单、技术秘密等。11.保密条款11.1保密范围本合同项下涉及的所有技术、商业、财务等敏感信息均属保密范围。11.2保密义务甲乙双方对本合同项下的保密信息负有严格保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。12.违约责任12.1违约情形任何一方违反本合同的约定，均构成违约。12.2违约责任违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。13.争议解决13.1争议解决方式本合同争议解决方式为协商；协商不成的，提交[仲裁委员会名称]仲裁。13.2争议解决机构仲裁机构裁决为终局裁决，对双方均有约束力。14.合同生效、终止及解除14.1合同生效本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同终止14.3合同解除本合同一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念在本合同中，“第三方”是指除甲乙双方以外的任何个人或机构，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、法律顾问、财务顾问等。15.2第三方介入的情形1.合同履行过程中需要第三方提供专业服务或咨询；2.合同履行过程中需要对资产进行评估、审计或鉴定；3.合同履行过程中需要第三方提供法律意见或财务意见；4.其他经甲乙双方同意的情形。15.3第三方责任15.3.1第三方责任限额第三方的责任限额由甲乙双方在合同中约定，具体数额应考虑第三方的专业能力、服务内容、合同金额等因素。15.3.2第三方责任承担第三方在履行职责过程中，如因自身原因导致甲乙双方遭受损失，应承担相应的赔偿责任。赔偿金额不得超过合同约定的责任限额。15.4第三方权利15.4.1第三方权利范围1.根据合同约定，获得甲乙双方提供的必要资料和协助；2.在合同约定的时间内，按照约定完成工作；3.要求甲乙双方支付约定的服务费用。15.4.2第三方权利限制第三方的权利受到合同约定和法律法规的限制，不得滥用权利。16.甲乙方额外条款16.1甲乙方权利义务16.1.1甲乙双方权利1.甲乙双方有权要求第三方按照合同约定履行职责；2.甲乙双方有权要求第三方提供工作成果或服务；3.甲乙双方有权要求第三方在合同约定的时间内完成工作。16.1.2甲乙双方义务1.甲乙双方应按照合同约定，向第三方提供必要的资料和协助；2.甲乙双方应按照合同约定，支付第三方服务费用；3.甲乙双方应配合第三方完成工作。16.2第三方与其他各方的关系16.2.1第三方与甲方的责任划分第三方与甲方之间的责任划分按照合同约定执行，甲方对第三方的违约行为承担连带责任。16.2.2第三方与乙方的责任划分第三方与乙方之间的责任划分按照合同约定执行，乙方对第三方的违约行为承担连带责任。16.2.3第三方与甲乙双方的责任划分第三方对甲乙双方均承担相应的责任，甲乙双方对第三方的违约行为各自承担相应的责任。16.3第三方介入的流程16.3.1第三方介入申请甲乙双方协商一致后，向第三方发出介入申请，并明确介入的具体事项和期限。16.3.2第三方接受或拒绝第三方在接到介入申请后，应在[接受期限]内决定是否接受介入，并通知甲乙双方。16.3.3第三方介入工作第三方接受介入后，按照合同约定和甲乙双方的要求，开展相关工作。16.3.4第三方工作成果或报告第三方完成工作后，应向甲乙双方提交工作成果或报告，并接受甲乙双方的审核。16.3.5第三方介入结束第三方介入工作完成后，甲乙双方应按照合同约定支付相应费用，并确认第三方介入结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.资产评估报告要求：由具有资质的评估机构出具，详细列明评估过程、方法、结果及依据。说明：资产评估报告作为合同附件，用于证明双方资产的真实价值和合并依据。2.合并协议要求：详细列明合并双方的基本情况、合并目的、范围、方式、股权结构、资产处理等。说明：合并协议作为合同附件，是双方合并的法律文件，具有法律效力。3.股权转让协议要求：详细列明股权转让的具体信息，包括转让方、受让方、转让比例、转让