2024年定制软件保密与独家使用权合同

编号：__________2024年定制软件保密与独家使用权合同甲方：___________________乙方：___________________签订日期：_____年_____月_____日

2024年定制软件保密与独家使用权合同合同编号_________一、合同主体名称：____________________地址：____________________联系人：__________________联系电话：________________名称：____________________地址：____________________联系人：__________________联系电话：________________二、合同前言2.1背景和目的鉴于甲方对乙方在定制软件领域的技术实力和经验有充分信心，甲方委托乙方为其开发一款具有保密性和独家使用权的定制软件。双方为明确双方在项目过程中的权利和义务，确保项目的顺利进行，特订立本合同。2.2合同依据三、定义与解释3.1专业术语（1）定制软件：指乙方根据甲方需求开发的具有特定功能、界面、结构和技术的计算机软件。（2）保密信息：指在本合同有效期内，双方交换的与定制软件相关的技术资料、商业信息等。（3）独家使用权：指在本合同有效期内，甲方对定制软件享有在全球范围内的唯一使用权。3.2关键词解释（1）保密性：指双方对定制软件及保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露。（2）独家使用：指在本合同有效期内，甲方有权独家使用定制软件，乙方不得向任何第三方提供相同或类似的软件。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务（1）甲方有权对乙方开发的定制软件进行验收，并提出修改意见。（2）甲方应按照约定向乙方支付合同价款。（3）甲方应对乙方提供的保密信息承担保密义务。（4）甲方不得将定制软件转让、出租、出借给任何第三方。4.2乙方的权利和义务（1）乙方应按照甲方要求，按时完成定制软件的开发。（2）乙方应对甲方提供的保密信息承担保密义务。（3）乙方应确保定制软件的独创性，不侵犯任何第三方的知识产权。（4）乙方不得将定制软件提供给任何第三方使用。五、履行条款5.1合同履行时间：自合同签订之日起至定制软件验收合格之日止。5.2合同履行地点：双方所在地。5.3合同履行方式：乙方通过远程或现场方式进行定制软件的开发、调试和验收。六、合同的生效和终止6.1生效条件：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。6.2终止条件：双方协商一致，可提前终止本合同。6.3终止程序：终止本合同的一方应提前书面通知对方。6.4终止后果：合同终止后，双方仍需遵守本合同关于保密、知识产权等条款的约定。甲方已支付的合同价款，乙方不再退还。如因乙方原因导致合同终止，乙方应按照甲方的要求，退还部分或全部合同价款。七、费用与支付7.1费用构成（1）定制软件开发费：根据双方协商确定的开发工作量、技术难度等因素，由乙方开具发票，甲方予以支付。（2）维护及升级费：在合同有效期内，乙方为甲方提供定制软件的维护、升级等服务，甲方应支付相应的费用。（3）其他费用：包括但不限于差旅费、材料费等，双方协商确定。7.2支付方式（1）银行转账：甲方将合同费用汇入乙方指定的银行账户。（2）支票支付：甲方开具支票，支付给乙方。7.3支付时间（1）预付款：合同签订后七个工作日内，甲方支付乙方合同总金额的30%作为预付款。（2）进度款：根据项目进度，甲方按照双方约定的付款节点支付相应比例的款项。（3）验收款：定制软件验收合格后，甲方支付乙方剩余的合同款项。7.4支付条款（1）甲方应在约定的时间内支付合同费用，如逾期支付，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金。（2）乙方开具合规的发票后，甲方应及时支付合同费用。八、违约责任8.1甲方违约（1）甲方未按约定时间支付合同费用的，乙方有权暂停或终止合同，并要求甲方支付逾期付款的违约金。（2）甲方未经乙方同意，将定制软件转让、出租、出借给他人的，应向乙方支付违约金，并承担相应的法律责任。8.2乙方违约（1）乙方未按约定时间完成定制软件开发的，甲方有权要求乙方支付违约金，并要求乙方在合理期限内完成开发。（2）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应向甲方支付违约金，并承担相应的法律责任。8.3赔偿金额和方式双方协商确定违约金的具体金额和支付方式，并在合同中予以明确。九、保密条款9.1保密内容双方在合同履行过程中所涉及的商业秘密、技术资料、定制软件等，均属于保密内容。9.2保密期限本合同项下的保密义务自合同签订之日起计算，至合同终止或履行完毕后三年。9.3保密履行方式双方应采取一切必要措施，确保保密内容不被泄露。双方工作人员应签订保密协议，遵守保密规定。十、不可抗力10.1不可抗力定义不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策变动等。10.2不可抗力事件合同履行期间，如发生不可抗力事件，影响合同正常履行，双方应立即通知对方，并提供相关证明材料。10.3不可抗力发生时的责任和义务发生不可抗力事件的一方，应立即采取措施减少损失，并在不可抗力事件结束后，尽快恢复合同履行。10.4不可抗力实例如地震、洪水、火灾、政府政策变动等。十一、争议解决11.1协商解决双方应友好协商解决合同履行过程中产生的争议。11.2调解、仲裁或诉讼如协商不成，双方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、合同的转让12.1转让规定未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。12.2不得转让的情形合同中明确规定不得转让的部分，双方应遵守约定，不得进行转让。十三、权利的保留13.1权力保留双方保留各自在合同项下未明确授予对方的权利。13.2特殊权力保留乙方保留对定制软件的所有知识产权，甲方拥有定制软件的独家使用权。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序本合同的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出。14.2修改和补充效力经双方签署的合同修改和补充文件，与本合同具有同等法律效力。十五、协助与配合15.1相互协作事项（1）双方应就定制软件的开发、验收等环节，相互提供必要的协助。（2）甲方应确保乙方在项目过程中，能够及时获取所需的技术资料和商业信息。15.2协作与配合方式双方通过电话、电子邮件、视频会议等方式，保持密切沟通，确保项目顺利进行。十六、其他条款16.1法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性本合同构成双方关于定制软件保密与独家使用权的完整协议，取代了双方之前的所有口头或书面协议。16.3增减条款本合同未尽事宜，可由双方协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。十七、签字、日期、盖章甲方（盖章）：____________________乙方（盖章）：____________________甲方代表（签字）：_______________乙方代表（签字）：_______________签订日期：____________________附件及其他说明解释一、附件列表：1.定制软件需求说明书2.定制软件开发计划及时间表3.付款计划及支付凭证4.保密协议5.补充协议（如需）6.双方签字盖章的合同正本二、违约行为及认定：1.甲方违约行为：未按约定时间支付合同费用未按约定提供必要的技术资料和商业信息未经乙方同意，将定制软件转让、出租、出借给第三方2.乙方违约行为：未按约定时间完成定制软件开发未按约定提供软件维护和升级服务违反保密义务，泄露甲方商业秘密三、法律名词及解释：1.合同法：《中华人民共和国合同法》解释：规定合同的基本原则、合同的成立、效力、履行、变更、解除和终止等法律问题的法律。2.著作权法：《中华人民共和国著作权法》解释：保护文学、艺术和科学作品作者的著作权以及与著作权有关的权益的法律。3.保密协议：双方约定在合同履行过程中对特定信息进行保密的协议。解释：约定双方对商业秘密、技术资料等保密内容承担保密义务的法律文件。4.违约金：因违约行为而向守约方支付的一定金额的赔偿。解释：作为违约责任的一种形式，违约方需向守约方支付约定的赔偿金额。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：定制软件开发进度延迟。解决办法：双方加强沟通，及时调整开发计划，确保项目按期完成。2.问题：合同费用支付逾期。解决办法：甲方应合理安排财务，确保按时支付合同费用；乙方应提前提醒甲方支付。3.问题：保密信息泄露。解决办法：双方加强保密意识，签订保密协议，对违反保密义务的行为追究法律责任。4.问题：合同条款理解不一致。解决办法：双方在签订合同时，对有疑问的条款进行充分沟通，确保双方理解一致。如有争议，可协商签订补充协议。多方为主导的条款说明解释一、增加第三方合同主体的基础上。重新详细规划第三方的责权利等相关条款2.丙方职责：提供定制软件的技术支持和服务；协助乙方完成定制软件的开发和验收；对甲方的商业秘密和技术资料承担保密义务。3.丙方权利：根据合同约定，获得相应的技术服务费用；要求甲方提供必要的技术资料和商业信息；在合同有效期内，享有定制软件的使用权。4.丙方违约责任：丙方未按约定时间提供技术支持和服务的，应向乙方支付违约金；丙方泄露甲方商业秘密的，应承担相应的法律责任。二、以乙方的权益为主导，以乙方的责权利为优先，增加乙方的权利条款以及乙方的多种利益条款，同时增加甲方的违约及限制条款1.乙方权利条款：乙方有权要求甲方提供完整、准确的技术资料和商业信息；乙方有权在合同有效期内，享有定制软件的使用权；乙方有权要求甲方支付合同约定的技术服务费用。2.乙方利益条款：甲方应确保乙方在项目过程中，能够及时获取所需的技术资料和商业信息；甲方应按时支付合同约定的技术服务费用；甲方应对乙方的商业秘密和技术资料承担保密义务。3.甲方违约及限制条款：甲方未按约定时间支付合同费用的，乙方有权暂停或终止合同，并要求甲方支付逾期付款的违约金；甲方未经乙方同意，将定制软件转让、出租、出借给他人的，乙方有权要求甲方支付违约金，并承担相应的法律责任；甲方应对乙方的商业秘密和技术资料承担保密义务，如违反保密义务，应向乙方支付违约金，并承担相应的法律责任。三、以甲方的权益为主导，以甲方的责权利为优先，增加甲方的权利条款以及甲方的多种利益条款，同时增加乙方的违约及限制条款1.甲方权利条款：甲方有权要求乙方按时完成定制软件的开发；甲方有权对乙方提供的定制软件进行验收，并提出修改意见；甲方有权要求乙方提供必要的技术支持和服务。2.甲方利益条款：乙方应按时完成定