公司并购协议书

公司并购协议书合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________甲乙双方根据平等自愿、公平公正的原则，就甲方并购乙方事宜，达成如下协议：第一章定义与解释1.1定义除非本协议另有规定，以下术语具有以下含义：（1）“并购”指甲方对乙方全部或部分股权、资产、业务、负债的购买行为；（2）“并购方”指甲方；（3）“被并购方”指乙方；（4）“协议双方”指甲乙双方；（5）“交割日”指本协议生效且并购完成的日期。1.2解释本协议的条款应按照中华人民共和国法律进行解释，如有争议，双方应友好协商解决。第二章并购范围及价格2.1并购范围甲方同意并购乙方以下范围内的全部股权、资产、业务、负债：（1）股权：乙方持有的目标公司100%的股权；（2）资产：乙方的固定资产、无形资产等；（3）业务：乙方的现有业务及在交割日之前签订但尚未履行的合同；（4）负债：乙方在交割日之前的全部负债。2.2并购价格甲乙双方同意，本次并购的总价格为人民币___元（大写：___元整），甲方按照以下方式支付：（1）首付款：甲方在签署本协议后___个工作日内支付人民币___元（大写：___元整）；（2）尾款：甲方在交割日支付剩余并购款项。第三章交割事项3.1交割条件甲乙双方同意，以下条件全部满足后，方可进行交割：（1）本协议经双方签署并生效；（2）乙方完成所有必要的内部决策程序；（3）甲方完成对乙方的尽职调查，且对调查结果满意；（4）乙方取得所有必要的批准、许可或同意；（5）不存在对本次并购构成重大不利影响的法律、法规、政策变化。3.2交割时间双方应在满足交割条件后，共同确定交割日，并在交割日完成并购事项。第四章承诺与保证4.1甲方承诺与保证甲方承诺如下：（1）按照本协议约定支付并购款项；（2）在交割日后，承担乙方的全部负债；（3）保持乙方现有业务、人员稳定，维护乙方合法权益。4.2乙方承诺与保证乙方承诺如下：（1）在签署本协议前，向甲方提供真实、完整、准确的有关并购范围的信息；（2）在交割日前，不进行任何可能影响并购事项的行为；（3）协助甲方完成并购事宜，包括但不限于提供相关文件、资料。第五章保密条款5.1保密义务协议双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等保密信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。5.2保密期限本协议项下的保密义务自本协议签署之日起算，至并购完成满___年之日止。第六章交割后的义务6.1甲方交割后义务（1）甲方应保证乙方在交割后的经营和管理不受影响，维护乙方员工的合法权益；（2）甲方应承担乙方在交割日后产生的所有债务，并按照相关法律法规和本协议的约定履行偿还义务；（3）甲方应保证乙方在交割日后能正常开展业务，保证客户和供应商关系的稳定。6.2乙方交割后义务（1）乙方应配合甲方完成股权、资产、业务、负债的交接工作；（2）乙方应向甲方提供必要的协助，以便甲方顺利承接乙方的业务；（3）乙方应在交割日后的一定期限内，对甲方在业务运营过程中遇到的与乙方相关的问题提供咨询和解答。第七章风险承担与赔偿7.1风险承担双方同意，自本协议签署之日起至交割日止，乙方经营过程中产生的风险由乙方承担；交割日后，甲方承担乙方的全部风险。7.2赔偿责任（1）如甲方违反本协议的约定，导致并购未能完成，甲方应向乙方支付违约金，违约金为并购价格的___%；（2）如乙方违反本协议的约定，导致并购未能完成，乙方应向甲方支付违约金，违约金为并购价格的___%；（3）如双方在并购过程中存在隐瞒、欺诈等行为，导致对方损失，应承担相应的赔偿责任。第八章争议解决8.1双方因履行本协议而发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将争议提交至___仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。8.2仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。第九章通知与送达9.1本协议项下的任何通知、要求或文件，应以书面形式送达对方。9.2通知送达的地点为协议双方在协议中注明的联系地址。9.3通知自送达之日起生效。第十章附则10.1本协议自双方签字盖章之日起成立，自___之日起生效。10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。10.3本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.4本协议的修改、补充、终止必须采用书面形式，经双方协商一致并签署。第十一章期限与解除11.1本协议的有效期为自签署之日起至交割日后满___年。11.2在以下情况下，甲方有权单方面解除本协议：（1）乙方违反本协议的约定，且未在甲方给予的合理期限内予以纠正；（2）乙方发生重大不利变化，对并购目的产生严重影响；（3）乙方未能在约定时间内完成交割条件的满足。11.3在以下情况下，乙方有权单方面解除本协议：（1）甲方未按约定支付并购款项；（2）甲方违反本协议的约定，且未在乙方给予的合理期限内予以纠正；（3）因甲方原因导致并购。第十二章知识产权12.1乙方应保证其拥有并购范围内全部知识产权的合法权利，不存在任何侵权行为。12.2乙方应向甲方转让并购范围内的全部知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。12.3乙方应协助甲方完成知识产权的变更登记手续。第十三章不可抗力13.1不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、战争、行为等。13.2由于不可抗力导致一方无法履行或部分履行本协议的，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供相关证明。13.3受不可抗力影响的一方应尽力减轻损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行协议。第十四章法律适用与司法管辖14.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。14.2双方同意，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将争议提交至___人民法院管辖。第十五章其他条款15.1本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。15.2本协议的修改、补充、终止必须采用书面形式，经双方协商一致并签署。15.3本协议一式两