2024版上市公司股份置换与业绩对赌协议范本3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版上市公司股份置换与业绩对赌协议范本本合同目录一览1.定义与解释1.1上市公司1.2股份置换1.3业绩对赌1.4目标公司1.5交易双方1.6交易标的1.7交易价格1.8交易期限1.9交易条件1.10交易文件2.交易背景与目的2.1上市公司背景2.2目标公司背景2.3交易目的2.4交易必要性2.5交易可行性3.股份置换方式3.1股份置换比例3.2股份置换时间3.3股份置换程序3.4股份置换价格3.5股份置换资金来源3.6股份置换的登记与过户4.业绩对赌条款4.1业绩目标4.2业绩考核指标4.3业绩考核时间4.4业绩考核方法4.5业绩奖励4.6业绩惩罚4.7业绩调整机制5.交易支付与结算5.1支付方式5.2支付时间5.3支付条件5.4结算方式5.5结算时间5.6结算条件6.保密条款6.1保密信息6.2保密义务6.3保密期限6.4违约责任7.知识产权7.1知识产权归属7.2知识产权使用7.3知识产权保护7.4违约责任8.争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决程序8.3争议解决地点8.4争议解决费用9.合同生效与解除9.1合同生效条件9.2合同解除条件9.3合同解除程序9.4合同解除通知10.通知与送达10.1通知方式10.2送达地址10.3送达方式10.4送达证明11.合同附件11.1附件一：股份置换协议11.2附件二：业绩对赌协议11.3附件三：交易文件清单12.其他约定12.1合同补充条款12.2合同修改程序12.3合同解释权12.4合同适用法律12.5合同签订日期12.6合同签署地点13.合同解除与终止13.1合同解除条件13.2合同终止条件13.3合同解除程序13.4合同终止程序14.合同附件清单14.1附件一：股份置换协议14.2附件二：业绩对赌协议14.3附件三：交易文件清单第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1上市公司本合同所称上市公司，指依法设立，经国务院证券监督管理机构批准，公开发行股票并上市交易的公司。1.2股份置换本合同所称股份置换，指上市公司将其持有的目标公司股份按照约定的比例和条件，与交易对方持有的上市公司股份进行交换的行为。1.3业绩对赌本合同所称业绩对赌，指交易双方在股份置换的基础上，就目标公司在一定期限内的业绩目标达成协议，并约定相应的奖励和惩罚机制。1.4目标公司本合同所称目标公司，指上市公司通过股份置换所持有的其他公司的股权。1.5交易双方本合同所称交易双方，指本合同的签订主体，一方为上市公司，另一方为交易对方。1.6交易标的本合同所称交易标的，指交易双方同意进行股份置换的股份及业绩对赌相关事项。1.7交易价格本合同所称交易价格，指交易双方按照约定的比例和条件，对交易标的所确定的价格。2.交易背景与目的2.1上市公司背景2.2目标公司背景目标公司为上市公司在产业链上下游的合作伙伴，具有发展潜力和市场前景。2.3交易目的本次交易旨在通过股份置换和业绩对赌，实现上市公司与目标公司的战略协同，提升上市公司整体竞争力。2.4交易必要性鉴于上市公司与目标公司在产业链上的互补性，本次交易对于双方均具有必要性。2.5交易可行性本次交易符合国家相关法律法规和政策导向，交易双方具备完成本次交易的条件。3.股份置换方式3.1股份置换比例交易双方同意按照1:1的比例进行股份置换。3.2股份置换时间股份置换将于本合同生效之日起六个月内完成。3.3股份置换程序（1）交易双方签署本合同；（2）交易双方完成相关股权过户手续；（3）交易双方确认股份置换完成。3.4股份置换价格股份置换价格按照双方协商确定，具体金额详见附件一。3.5股份置换资金来源股份置换所需资金由交易双方各自承担。3.6股份置换的登记与过户交易双方应按照国家相关法律法规和证券交易所的规定，办理股份置换的登记与过户手续。4.业绩对赌条款4.1业绩目标目标公司在未来三年内，每年营业收入增长率不低于20%，净利润增长率不低于15%。4.2业绩考核指标业绩考核指标包括营业收入和净利润。4.3业绩考核时间业绩考核时间为每年年度结束后一个月内。4.4业绩考核方法业绩考核方法按照国家相关财务会计准则和行业标准执行。4.5业绩奖励若目标公司实际业绩达到或超过约定的业绩目标，上市公司将向交易对方支付奖励金。4.6业绩惩罚若目标公司实际业绩未达到约定的业绩目标，上市公司将根据实际情况对交易对方进行惩罚。5.交易支付与结算5.1支付方式交易支付方式为银行转账。5.2支付时间交易支付时间为股份置换完成后的五个工作日内。5.3支付条件支付条件为股份置换完成且双方无争议。5.4结算方式结算方式为一次性结算。5.5结算时间结算时间为交易支付时间。5.6结算条件结算条件为交易支付完成且双方无争议。6.保密条款6.1保密信息本合同中涉及到的所有商业秘密、技术秘密、财务信息等均属于保密信息。6.2保密义务交易双方对本合同中的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。6.3保密期限保密期限自本合同生效之日起至交易完成后五年止。6.4违约责任若一方违反保密义务，应承担相应的违约责任。8.知识产权8.1知识产权归属本合同项下产生的任何知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，归交易双方共同所有，除非法律法规另有规定。8.2知识产权使用交易双方有权在本合同约定的范围内使用对方提供的知识产权。8.3知识产权保护交易双方应采取适当措施保护对方的知识产权，包括但不限于防止侵权行为的发生。8.4违约责任若一方未经另一方同意擅自使用对方的知识产权，应承担相应的违约责任。9.争议解决9.1争议解决方式本合同项下的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。9.2争议解决程序争议提交法院后，双方应按照法院的审理程序进行诉讼。9.3争议解决地点争议解决地点为合同签订地。9.4争议解决费用争议解决费用由败诉方承担，除非法院另有判决。10.合同生效与解除10.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同解除条件（1）双方协商一致；（2）一方违约，且违约方在收到解除通知后三十日内未采取补救措施；（3）发生不可抗力事件，且不可抗力事件持续超过三个月。10.3合同解除程序合同解除需双方书面通知对方，并按照法定程序进行。10.4合同解除通知合同解除通知应采用书面形式，并注明解除合同的事由。11.通知与送达11.1通知方式通知应以书面形式进行，可以通过邮寄、传真、电子邮件等方式发送。11.2送达地址送达地址为双方在本合同中指定的地址。11.3送达方式送达方式应按照双方约定的方式执行，若未约定，则以通常的送达方式为准。11.4送达证明送达证明包括邮寄单据、传真确认、电子邮件发送记录等。12.合同附件12.1附件一：股份置换协议12.2附件二：业绩对赌协议12.3附件三：交易文件清单13.其他约定13.1合同补充条款双方可就本合同未尽事宜另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2合同修改程序对本合同的修改，应经双方协商一致，并以书面形式作出。13.3合同解释权本合同的解释权归上市公司所有。13.4合同适用法律本合同适用中华人民共和国法律。13.5合同签订日期本合同签订日期为2024年月日。13.6合同签署地点本合同签署地点为双方约定的地点。14.合同附件清单14.1附件一：股份置换协议14.2附件二：业绩对赌协议14.3附件三：交易文件清单第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义本合同所称第三方，指在合同履行过程中，由甲乙双方一致同意介入合同执行、提供专业服务或进行监督管理的外部机构或个人。15.2第三方类型（1）中介机构：提供交易撮合、法律咨询、财务顾问等服务；（2）监督管理机构：负责监督合同的履行情况，确保合同条款得到执行；（3）技术服务提供商：提供技术支持、数据服务等；（4）其他专业机构或个人：根据合同需要，经甲乙双方同意的其他第三方。15.3第三方介入程序甲乙双方同意第三方介入时，应提前书面通知对方，并经对方同意后方可正式介入。15.4第三方职责第三方的职责包括但不限于：（1）协助甲乙双方完成合同履行；（2）提供专业意见或建议；（3）监督合同履行情况；（4）协助解决合同履行中的争议。15.5第三方权利第三方的权利包括但不限于：（1）根据合同约定收取合理费用；（2）要求甲乙双方提供必要的信息和资料；（3）在合同履行过程中，有权对甲乙双方的行为进行监督和评价。15.6第三方与其他方的划分说明第三方在合同履行过程中，应明确其与甲乙双方的关系，以及与其他第三方的关系。具体如下：（1）第三方与甲乙双方的关系：第三方作为甲乙双方的共同参与者，其权利义务以合同约定为准；（2）第三方与其他第三方的关系：若存在多个第三方介入，第三方之间应相互尊重，避免利益冲突，各自承担相应的职责。16.第三方责任限额16.1责任限额定义本合同所称责任限额，指第三方在合同履行过程中，因自身原因导致的损失，其应承担的最高赔偿责任。16.2责任限额约定（1）中介机构：根据服务内容和服务费用，约定不超过中介机构服务费用的一定比例；（2）监督管理机构：根据监督范围和监督期限，约定不超过监督费用的一定比例；（3）技术服务提供商：根据技术服务内容和费用，约定不超过技术服务费用的一定比例；（4）其他第三方：根据具体情况，约定不超过第三方提供服务的合理费用。16.3责任限额适用第三方责任限额适用于第三方因自身原因导致的损失，不包括因不可抗力、甲乙双方过错或第三方之间相互责任导致的损失。16.4责任限额赔偿程序（1）第三方应向甲乙双方提供损失证明；（2）甲乙双方应核实损失证明的真实性和合理性；（3）若损失证明符合约定条件，第三方应按照责任限额向甲乙双方支付赔偿；（4）若损失超过责任限额，第三方应承担超出部分的责任。17.第三方变更与退出17.1第三方变更若甲乙双方一致同意变更第三方，应书面通知对方，并经对方同意后方可进行变更。17.2第三方退出第三方在合同履行过程中，如因自身原因需要退出，应提前书面通知甲乙双方，并按照合同约定处理相关事宜。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股份置换协议详细要求：协议应明确股份置换的具体条款，包括置换比例、置换时间、置换程序、置换价格等。协议应包含双方的权利和义务，以及违约责任。协议应附有相关法律文件，如股东会决议、董事会决议等。2.附件二：业绩对赌协议详细要求：协议应明确业绩目标的设定、考核指标、考核时间、奖励和惩罚机制等。协议应包含双方对业绩目标的认可和承诺。协议应附有相关财务数据和分析报告。3.附件三：交易文件清单详细要求：清单应列明所有与本合同相关的文件，包括但不限于合同、协议、决议、报告等。清单应注明每个文件的名称、编号、版本等信息。4.附件四：保密协议详细要求：协议应明确保密信息的范围、保密义务、保密期限和违约责任。协议应包含双方对保密信息的认可和承诺。5.附件五：知识产权归属协议详细要求：协议应明确知识产权的归属、使用、保护和违约责任。协议应包含双方对知识产权归属的认可和承诺。6.附件六：争议解决协议详细要求：协议应明确争议解决的方式、程序、地点和费用等。协议应包含双方对争议解决机制的认可和承诺。7.附件七：第三方介入协议详细要求：协议应明确第三方的职责、权利、责任限额和退出机制。协议应包含双方对第三方介入的认可和承诺。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：未按约定时间完成股份置换；未按约定时间完成业绩考核；未按约定支付交易款项；未按约定提供保密信息；未按约定保护知识产权；未按约定履行争议解决程序；第三方未按约定履行职责。2.责任认定标准：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、承担诉讼费用等。违约责任的大小应根据违约行为对合同履行的影响程度、损失大小等因素确定。示例说明：若甲方未按约定时间完成股份置换，导致乙方遭受损失，甲方应赔偿乙方的实际损失，并支付违约金。若第三方未按约定履行职责，导致合同无法履行，第三方应承担相应的违约责任，并赔偿甲乙双方的损失。全文完。2024版上市公司股份置换与业绩对赌协议范本1本合同目录一览1.合同双方基本信息1.1双方名称1.2双方法定代表人1.3双方联系方式2.股份置换方案2.1股份置换比例2.2股份置换价格2.3股份置换时间2.4股份置换方式3.业绩对赌条款3.1对赌业绩指标3.2对赌业绩完成期限3.3对赌业绩奖励3.4对赌业绩惩罚4.业绩考核方法4.1考核指标选取4.2考核指标计算4.3考核指标公示5.股份置换款项支付5.1款项支付方式5.2款项支付时间5.3款项支付条件6.业绩对赌款项支付6.1款项支付方式6.2款项支付时间6.3款项支付条件7.保密条款7.1保密信息范围7.2保密义务7.3保密期限8.争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构8.3争议解决费用9.合同生效及终止9.1合同生效条件9.2合同终止条件9.3合同解除条件10.违约责任10.1违约情形10.2违约责任承担10.3违约赔偿标准11.合同附件11.1附件一：股份置换清单11.2附件二：业绩对赌指标明细表11.3附件三：其他相关文件12.合同签署12.1签署日期12.2签署地点12.3签署代表13.合同变更与解除13.1变更条件13.2解除条件13.3变更程序13.4解除程序14.其他约定14.1合同未尽事宜14.2合同适用法律14.3合同份数14.4合同解释权第一部分：合同如下：1.合同双方基本信息1.1双方名称1.1.1出让方：[出让方全称]1.1.2受让方：[受让方全称]1.2双方法定代表人1.2.1出让方法定代表人：[法定代表人姓名]1.2.2受让方法定代表人：[法定代表人姓名]1.3双方联系方式1.3.1出让方联系方式：1.3.1.1地址：[出让方地址]1.3.1.2电话：[出让方电话]1.3.1.3传真：[出让方传真]1.3.2受让方联系方式：1.3.2.1地址：[受让方地址]1.3.2.2电话：[受让方电话]1.3.2.3传真：[受让方传真]2.股份置换方案2.1股份置换比例2.1.1出让方将其持有的[具体股份比例]%的上市公司股份置换给受让方。2.2股份置换价格2.2.1股份置换价格为[具体价格]元/股。2.3股份置换时间2.3.1股份置换应在[具体日期]前完成。2.4股份置换方式2.4.1股份置换通过协议方式进行。3.业绩对赌条款3.1对赌业绩指标3.1.1对赌业绩指标为上市公司在[具体年份]的净利润。3.2对赌业绩完成期限3.2.1对赌业绩完成期限为[具体年份]。3.3对赌业绩奖励3.3.1若上市公司在对赌业绩完成期限内完成对赌业绩指标，受让方将获得[具体奖励]。3.4对赌业绩惩罚4.业绩考核方法4.1考核指标选取4.1.1考核指标为上市公司在[具体年份]的净利润。4.2考核指标计算4.2.1考核指标计算按照上市公司财务报表进行。4.3考核指标公示4.3.1考核指标将在上市公司定期报告中公示。5.股份置换款项支付5.1款项支付方式5.1.1款项支付方式为银行转账。5.2款项支付时间5.2.1款项支付时间为[具体日期]前。5.3款项支付条件5.3.1款项支付条件为双方完成股份置换手续。6.业绩对赌款项支付6.1款项支付方式6.1.1款项支付方式为银行转账。6.2款项支付时间6.2.1款项支付时间为[具体日期]前。6.3款项支付条件6.3.1款项支付条件为双方确认业绩考核结果并达成协议。8.争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方发生争议，应通过友好协商解决。8.2争议解决机构8.2.1如协商不成，任何一方均可向[具体仲裁机构名称]申请仲裁。8.3争议解决费用8.3.1仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁机构另有裁决。9.合同生效及终止9.1合同生效条件9.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2合同终止条件9.2.1.1双方协商一致；9.2.1.2合同约定的终止条件成就；9.2.1.3法定事由出现；9.2.1.4本合同解除。9.3合同解除条件9.3.1合同解除条件如下：9.3.1.1一方违约，另一方有权解除合同；9.3.1.2因不可抗力导致合同无法履行；9.3.1.3经双方协商一致解除合同。10.违约责任10.1违约情形10.1.1出让方或受让方违反本合同约定的任何条款，均构成违约。10.2违约责任承担10.2.1违约方应承担违约责任，包括但不限于：10.2.1.1支付违约金；10.2.1.2恢复因违约造成的损失；10.2.1.3承担仲裁或诉讼费用。10.3违约赔偿标准10.3.1违约赔偿标准根据违约的性质、情节及造成的损失确定。11.合同附件11.1附件一：股份置换清单11.1.1详细列明出让方拟置换的股份数量、比例及对应的股票代码。11.2附件二：业绩对赌指标明细表11.2.1列明对赌业绩指标的具体数值、计算方法及考核周期。11.3附件三：其他相关文件11.3.1包括但不限于：股权转让协议、业绩承诺函等。12.合同签署12.1签署日期12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2签署地点12.2.1本合同签署地为[具体地点]。12.3签署代表12.3.1双方授权的签署代表应在合同上签字或盖章。13.合同变更与解除13.1变更条件13.1.1合同变更需经双方书面同意。13.2解除条件13.2.1合同解除需满足本合同第九条规定的解除条件。13.3变更程序13.3.1.1双方协商一致；13.3.1.2签订书面变更协议；13.3.1.3协议生效。13.4解除程序13.4.1.1一方提出解除合同；13.4.1.2双方协商一致；13.4.1.3签订书面解除协议；13.4.1.4协议生效。14.其他约定14.1合同未尽事宜14.1.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。14.2合同适用法律14.2.1本合同适用中华人民共和国法律。14.3合同份数14.3.1本合同一式[具体份数]份，双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。14.4合同解释权14.4.1本合同的解释权归[具体解释权归属方]所有。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的，为履行本合同提供专业服务、咨询、监督或其他协助的独立法人或其他组织。15.2第三方介入方式15.2.1.1会计师事务所提供审计服务；15.2.1.2律师事务所提供法律意见；15.2.1.3评估机构提供资产评估；15.2.1.4监事会或独立董事提供监督服务；15.2.1.5其他专业机构或个人提供专业服务。15.3第三方责任限额15.3.1第三方的责任限额由甲乙双方在合同中约定，并在第三方介入协议中明确。15.3.2第三方的责任限额包括但不限于：15.3.2.1第三方因提供专业服务而产生的直接损失；15.3.2.2第三方因违反合同约定而产生的违约责任；15.3.2.3第三方因故意或重大过失造成的损失。15.4第三方责任免除15.4.1.1因不可抗力导致其无法履行合同义务；15.4.1.2因甲乙双方的过错导致其无法履行合同义务；15.4.1.3因甲乙双方提供的资料不准确、不完整或存在误导导致其无法履行合同义务。15.5第三方介入协议15.5.1.1第三方的服务内容、期限和费用；15.5.1.2第三方的责任范围和责任限额；15.5.1.3第三方的保密义务；15.5.1.4第三方的违约责任。16.甲乙方额外条款16.1.1甲乙方应确保第三方提供的资料真实、准确、完整；16.1.2甲乙方应配合第三方进行必要的调查和审计；16.1.3甲乙方应承担因第三方介入而产生的合理费用。16.2甲乙方责任划分16.2.1甲乙双方应明确各自在第三方介入过程中的责任，包括但不限于：16.2.1.1甲乙方对第三方提供的服务有监督权；16.2.1.2甲乙方对第三方的行为有约束权；16.2.1.3甲乙方对第三方提供的服务有评价权。16.3第三方与其他各方的关系16.3.1第三方与甲乙双方的关系为委托服务关系，第三方应独立履行其职责，不受甲乙双方意志的干预。16.3.2第三方不得泄露甲乙双方的商业秘密，除非法律另有规定。16.3.3第三方在履行职责过程中，如发现甲乙双方有违法行为，应立即报告有关机关。17.第三方介入的终止17.1第三方介入的终止条件：17.1.1第三方完成其服务内容；17.1.2双方协商一致终止第三方介入；17.1.3因不可抗力或其他法定原因导致第三方介入无法继续。17.2第三方介入终止后的处理17.2.1第三方介入终止后，甲乙双方应按照本合同和第三方介入协议的约定，处理相关事宜。17.2.2第三方介入终止后，甲乙双方应支付第三方已提供服务的合理费用。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股份置换清单详细列明出让方拟置换的股份数量、比例及对应的股票代码。要求：清单需加盖出让方公章，并由法定代表人或授权代表签字。2.附件二：业绩对赌指标明细表列明对赌业绩指标的具体数值、计算方法及考核周期。要求：明细表需加盖双方公章，并由法定代表人或授权代表签字。3.附件三：第三方介入协议明确第三方提供的服务内容、期限和费用，以及责任范围和责任限额。要求：协议需加盖甲乙双方和第三方公章，并由法定代表人或授权代表签字。4.附件四：股权转让协议规定股份置换的具体条款，包括股份价格、支付方式等。要求：协议需加盖甲乙双方公章，并由法定代表人或授权代表签字。5.附件五：业绩承诺函出让方对业绩对赌指标的承诺，包括承诺的具体内容和违约责任。要求：承诺函需加盖出让方公章，并由法定代表人或授权代表签字。6.附件六：保密协议规定甲乙双方在合同履行过程中的保密义务。要求：协议需加盖甲乙双方公章，并由法定代表人或授权代表签字。7.附件七：审计报告由会计师事务所出具的，对上市公司财务状况的审计报告。要求：报告需加盖会计师事务所公章，并由注册会计师签字。8.附件八：法律意见书由律师事务所出具的法律意见书，对合同条款的合法性进行评估。要求：意见书需加盖律师事务所公章，并由执业律师签字。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：甲乙双方未按约定时间完成股份置换；甲乙双方未按约定时间支付款项；甲乙双方未按约定完成业绩考核；第三方未按约定提供专业服务。2.责任认定标准：违约方应承担违约金，违约金按合同约定的比例计算；违约方应赔偿因违约给对方造成的直接损失；违约方应承担因违约导致的仲裁或诉讼费用。3.示例说明：若甲乙双方未按约定时间完成股份置换，则违约方应支付每日万分之五的违约金，并赔偿因违约给对方造成的直接损失，包括但不限于投资机会损失、市场风险损失等；若第三方未按约定提供专业服务，则第三方应退还已收取的费用，并赔偿因未提供专业服务给甲乙双方造成的直接损失。若因第三方的原因导致合同无法履行，则第三方应承担相应的违约责任。全文完。2024版上市公司股份置换与业绩对赌协议范本2本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.甲方与乙方2.1甲方信息2.2乙方信息3.目标股份置换3.1目标股份数量3.2目标股份价格3.3目标股份交付时间4.业绩对赌条款4.1业绩指标4.2业绩计算方法4.3业绩对赌金额4.4业绩对赌期限5.股份置换与业绩对赌的关系5.1股份置换与业绩对赌的关联性5.2股份置换与业绩对赌的优先级6.业绩实现奖励6.1奖励金额6.2奖励发放条件6.3奖励发放时间7.业绩未达标惩罚7.1惩罚金额7.2惩罚发放条件7.3惩罚发放时间8.合同生效与终止8.1合同生效条件8.2合同终止条件9.保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3保密责任10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决费用11.法律适用与管辖11.1法律适用11.2管辖法院12.其他约定12.1其他条款12.2其他约定事项13.合同附件13.1附件一：目标股份明细13.2附件二：业绩指标明细13.3附件三：奖励与惩罚明细14.合同签署与生效14.1签署日期14.2生效日期第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义1.1.1“甲方”指上市公司A，其注册地为X市，法定代表人为。1.1.2“乙方”指投资者B，其注册地为Y市，法定代表人为。1.1.3“目标股份”指甲方持有的某公司C的股份，占C公司总股本的10%。1.1.4“业绩指标”指C公司年度净利润达到5000万元人民币。1.1.5“业绩对赌金额”指1000万元人民币。1.1.6“业绩对赌期限”指C公司2024年度至2026年度。1.2解释1.2.1本合同中对相关术语的解释，如有不一致之处，以本合同中的解释为准。2.甲方与乙方2.1甲方信息2.1.1甲方全称为：上市公司A2.1.2甲方注册地为：X市2.1.3甲方法定代表人：2.2乙方信息2.2.1乙方全称为：投资者B2.2.2乙方注册地为：Y市2.2.3乙方法定代表人：3.目标股份置换3.1目标股份数量3.1.1甲方同意将其持有的C公司10%的股份置换给乙方。3.1.2目标股份数量为：C公司总股本的10%。3.2目标股份价格3.2.1目标股份价格为：每股人民币10元。3.3目标股份交付时间3.3.1甲方应在合同生效后30日内完成目标股份的交付。4.业绩对赌条款4.1业绩指标4.1.1C公司年度净利润达到5000万元人民币为业绩指标。4.2业绩计算方法4.2.1业绩计算以C公司年度财务报表为准。4.3业绩对赌金额4.3.1业绩对赌金额为1000万元人民币。4.4业绩对赌期限4.4.1业绩对赌期限为C公司2024年度至2026年度。5.股份置换与业绩对赌的关系5.1股份置换与业绩对赌的关联性5.1.1股份置换与业绩对赌具有关联性，乙方成为C公司股东后，需共同承担业绩对赌责任。5.2股份置换与业绩对赌的优先级5.2.1在业绩对赌期限内，如C公司未达到业绩指标，乙方需按照合同约定承担相应的业绩对赌责任。6.业绩实现奖励6.1奖励金额6.1.1业绩实现奖励金额为500万元人民币。6.2奖励发放条件6.2.1C公司年度净利润达到5000万元人民币。6.3奖励发放时间6.3.1业绩实现奖励在C公司年度净利润达到5000万元人民币后30日内发放。7.业绩未达标惩罚7.1惩罚金额7.1.1业绩未达标惩罚金额为500万元人民币。7.2惩罚发放条件7.2.1C公司年度净利润未达到5000万元人民币。7.3惩罚发放时间7.3.1业绩未达标惩罚在C公司年度净利润未达到5000万元人民币后30日内发放。8.合同生效与终止8.1合同生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2本合同需经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章。8.2合同终止条件8.2.1业绩对赌期限届满，无论业绩是否达标，合同自动终止。8.2.2合同任何一方违约，守约方有权解除合同。8.2.3合同约定的其他终止条件。9.保密条款9.1保密内容9.1.1本合同内容、双方商业机密、技术秘密等信息均属保密内容。9.2保密期限9.2.1保密期限自合同生效之日起至合同终止后5年。9.3保密责任9.3.1双方对本合同内容及保密信息负有保密义务，未经对方同意不得向任何第三方泄露。10.争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方应友好协商解决合同执行过程中发生的争议。10.1.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。10.2争议解决机构10.2.1如有仲裁条款，争议应提交约定的仲裁机构仲裁。10.3争议解决费用10.3.1争议解决费用由败诉方承担，除非合同另有约定。11.法律适用与管辖11.1法律适用11.1.1本合同适用中华人民共和国法律。11.2管辖法院11.2.1争议解决机构或合同签订地人民法院为本合同争议管辖法院。12.其他约定12.1其他条款12.1.1本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2其他约定事项12.2.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。13.合同附件13.1附件一：目标股份明细13.1.1附件一详细列明甲方持有的C公司股份情况，包括股份数量、持股比例等。13.2附件二：业绩指标明细13.2.1附件二列明C公司年度净利润的业绩指标，包括计算方法、目标值等。13.3附件三：奖励与惩罚明细13.3.1附件三详细规定业绩实现奖励和未达标惩罚的具体金额、条件、发放方式等。14.合同签署与生效14.1签署日期14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2生效日期14.2.1本合同自甲方与乙方双方签字盖章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1“第三方”指在合同执行过程中，根据甲乙双方协议或法律规定，介入合同关系，为甲乙双方提供专业服务、担保或执行特定职责的个人或机构。15.1.2第三方包括但不限于中介方、担保方、评估机构、审计机构等。15.2第三方职责15.2.1第三方应根据合同约定，履行其职责，确保合同各方的合法权益得到保障。15.2.2第三方的具体职责包括但不限于：15.2.1.1提供专业咨询服务；15.2.1.2对业绩指标进行评估和审计；15.2.1.3对甲方和乙方的履约情况进行监督；15.2.1.4在必要时提供担保。15.3第三方权利15.3.1第三方有权要求甲乙双方提供必要的资料和信息，以便其履行职责。15.3.2第三方有权根据合同约定，收取合理的费用。15.4第三方义务15.4.1第三方应保持独立、客观、公正，不得偏袒任何一方。15.4.2第三方应按时完成其职责，确保合同执行的顺利进行。16.第三方责任限额16.1第三方责任16.1.1第三方在履行职责过程中，因故意或重大过失造成甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。16.1.2第三方责任限额为本合同金额的10%，且不超过100万元人民币。16.2责任划分16.2.1第三方责任与甲乙双方的责任划分如下：16.2.1.1第三方在提供专业咨询服务时，若因咨询建议不当导致甲乙双方损失，第三方应承担相应责任。16.2.1.2第三方在评估和审计业绩指标时，若因评估结果错误导致甲乙双方损失，第三方应承担相应责任。16.2.1.3