华尔街的投资银行

第五章

美国五大投行并购与重组美林摩根斯坦利

高盛

雷曼兄弟美国投行并购重组

金融风暴来了，在我们不经意间。2008年，贝尔斯登倒了，雷曼兄弟破产了，美林证券被美国银行收购了，房利美和房地美、美国国际集团由政府接管……五大投行自1929年以来至今，一直被视为世界金融体系及华尔街的代名词。全球最大的五家投行贝尔斯登、雷曼、美林、摩根斯坦利、高盛，前后仅半年时间倒掉了三家。硕果仅存的最后二家华尔街投资银行高盛和摩根斯坦利，由美联储批准改为传统的商业银行控股公司，被纳入美国银行监理机构的监管范围，放弃了曾为他们带来丰厚利润投资银行的一些核心业务，到此，美国金融系统最引以为豪、原本意义上的五大投行已全军覆没了。贝尔斯登是五大投行中最早出问题的。贝尔斯登公司成立于1923年，是美国优先级市场交易商，主要业务是为大批中小型券商提供担保和清算业务，管理着大量的客户资产，贝尔斯登陷入危机的根源是其拥有大量的抵押担保证券资不抵债。2007年次贷危机刚刚开始爆发时，贝尔斯登旗下两只基金遭到冲击，成为华尔街金融机构中最早清盘的基金，贝尔斯登濒临破产时，美联储曾授意摩根大通收购这家美国第五大投行，以避免因贝尔斯登破产引发金融市场出现重大震荡。

贝尔斯登2008年3月中旬，雷曼兄弟公布其一季度财务预报，实现利润4.89亿美元。到了二季度，公司宣布亏损了28亿美元。同时宣称约有300亿美元的住宅抵押资产和有350亿美元的商业房地产资产，是构成公司最大的财务风险。这也许只是刚刚开始，当金融风暴演变为金融飓风时，雷曼兄弟再也撑不下去了。随后几个月来，雷曼兄弟一直在全球范围内苦苦地寻找合适的买家，包括日本东京三菱银行、日本野村控股、加拿大皇家银行和多家美国私募基金公司，但均无结果，公司股价不到一年已下跌了近95％。第三季度，雷曼兄弟公司财报亏损56亿美元，创下158年历史中的最高水平，在与韩国开发银行的收购谈判没有取得结果的情况下，一周内，雷曼兄弟股价又暴跌近77％。在美国政府拒绝为这次收购提供担保的情况下，美国银行、英国巴克莱银行等也相继退出谈判，再也没有谁能“拉兄弟一把”了。美国政府和华尔街的同行们，眼睁睁地看着这艘经受住了美国内战、两次世界大战、大萧条、股灾等天灾人祸考验的金融“泰坦尼克号”迅速地沉了下去。

雷曼兄弟雷曼事件雷曼兄弟公司大事记

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1850年：来自于德国巴伐利亚的雷曼三兄弟在亚拉巴马州的蒙哥马利创办了这家公司，从事大宗商品交易业务。1858年：雷曼兄弟纽约办事处开业。1870年：雷曼兄弟公司协助创办纽约棉花交易所，这是商品期货交易第一次尝试。1889年：第一次承销股票发售。1970年：雷曼兄弟香港办事处开业。1984年：雷曼兄弟公司的投资银行家和交易员之间的争斗导致该公司被出售给了Shearson公司。1990年：ShearsonLehmanHutton重新启用了雷曼兄弟这一公司名称。1993年：美国运通公司将Shearson分拆出去，获得独立的雷曼公司再次以雷曼兄弟的名字著称于世。1994年：该公司以雷曼兄弟控股公司的名称在纽约证交所上市。2003年：雷曼兄弟收购了资产管理公司NeubergerBerman。2008年：雷曼兄弟公司申请破产保护。雷曼事件过程9月8日至13日的一周内，雷曼兄弟的股价出现罕见的连续性暴跌。9月9日，雷曼兄弟控股公司与一家韩国银行之间的投资交易希望破灭后，公司股票当日大跌45.9％。9月10日，雷曼兄弟提前公布了第三季度业绩预报，其中预计净亏损为39亿美元，约合每股损失5.92美元，但公司流动资金储备仍有420亿美元，此前第一和第二季度，这一数字分别为340亿美元和450亿美元。9月11日，该公司股票再度猛跌40％，这是雷曼兄弟158年历史里最恐怖的暴跌。同时，雷曼兄弟宣布正式与贝莱德商议，出售公司在英国的近40亿美元的住房抵押贷款业务组合。基于有关该交易的参考数据，公司的房地产按揭抵押风险承担量预计会削减47％至132亿美元。9月14日，鲍尔森代表美国政府表示，将不会援救雷曼兄弟。由于美国政府拒绝为这次收购提供保证，14日包括美国银行、巴克莱银行等潜在收购者相继退出谈判，雷曼兄弟面临破产。9月15日，拥有158年历史的美国第四大投资银行雷曼兄弟公司按照美国公司破产法案的相关规定提交了破产申请，成为了美国有史以来倒闭的最大金融公司。雷曼破产原因分析资产证券化带来的潜在风险次贷危机导致的金融动荡高杠杆经营高风险业务占主导地位

内在原因外在原因雷曼是以债券和债券衍生品为主要业务方向。2006年，雷曼居次级债券承销商之首，大约占到全美抵押债券市场份额的11%，2007年上升到12.1%，成为华尔街打包发放住房抵押贷款证券最多的银行。对固定收益类业务的过分依赖使得雷曼在整个金融环境极为不利的情况下难以脱身。

依据美国《破产法》的规定，雷曼的破产保护申请面临着两种不同的情形：重整或清算。

重整是指不对债务人的财产立即进行清算，而是在法院主持下由债务人与债权人达成协议，制定重整方案，规定在一定期限内，债务人按一定方式全部或部分清偿债务，同时债务人可以继续经营其业务。清算：不符合破产重整条件，公司全部业务则必须立即完全停止，由破产财产托管人来清算（拍卖或作价）公司资产，所得资金用来偿还公司债务，包括对债权人和投资人的债务，法院的选择

理论上对于债权人而言，重整要比破产清算的损失少一些。

站在美国的立场上，雷曼的重整比清算更为有利，公司可以继续经营，雇员不至于大规模失业，债权人受偿状况也可能因债务的重整而得到改善，因而美国破产法院也更倾向于重整。

重整方案的内容重整方案必须足够详细以使债权人和股东在对重整计划进行表决时能够合理地作出判断。一般说来，重整方案应包括以下事项：（1）债权人及股东权利的变更；（2）经营方法的改变；（3）财产的处置；（4）债务的清偿方法及资金来源；（5）资产估价标准；（6）公司改组及章程变更；（7）职工的裁减与调整；（8）股票与公司债的发行。

美国银行收购

美林证劵2008年9月15日上午8点，美国银行正式宣布收购美林证劵。至此，已有94年历史的美林不复存在。案件背景美瑞尔(CharlesE.Merrill)于1914年创办了美林证券,经过多年的发展,该公司已经发展成为全球最大的金融管理咨询公司之一并拥有17000名财务顾问。2008年，受次贷危机拖累,美林证券已经蒙受了超过500亿美元的损失以及资产减计。2008年9月,该公司决定接受美国银行提出的竞购请求,以避免面临破产的命运。标志着信贷风险已经从次级抵押贷款市场逐渐扩展到整个抵押贷款市场,危及全球金融衍生产品市场。美林证劵具体过程美国银行2008年日与美国第三大投资银行美林证券已达成协议，将以约440亿美元收购后者。

2008年9月15日，在美国纽约，美林证券首席执行官约翰·赛恩（左）与美国银行首席执行官肯尼斯·刘易斯在新闻发布会上握手。2009年１月完成并购。440亿美元买来巨大黑洞

资料显示，在收购前的15个月中，美林的资产负债表上已拥有数百亿美元高风险、流动性不良的资产，负债权益比率超过了20倍。2007年年中信贷危机袭来之时，这些资产价值一路下滑，严重影响其缓冲资本。2008年，美林公司的资产负债表规模一度高达9000亿美元。收购完成后，美林的损失成为拖累美国银行业绩的一大因素。今年2月，在一份提交给美国证交会(SEC)的文件中，美林方面表示其2008年第四季度亏损额高达158.4亿美元，当时有分析人士称，更多的资产冲减将导致美林的损失额不断攀升。迫于《格拉斯——斯蒂格尔法案》的压力，70多年前的1935年春天，在缅因州岸边的小岛农场里，摩根财团做出了不可变更的决定：将摩根银行拆分成两部分：一部分为JP摩根，继续从事传统的商业银行业务；另一部分被分离出成立一家完全独立的投资银行，名叫摩根士丹利。摩根士丹利原是JP摩根中的投资部门，1933年美国经历了大萧条，国会通过《格拉斯—斯蒂格尔法》(Glass-SteagallAct)，禁止公司同时提供商业银行与投资银行服务。摩根士丹利

因为有摩根财团的支持，摩根士丹利的生意非常兴隆，第一个星期内来谈业务的公司太多了，以致于当一个大公司的董事长来谈融资一事的时候，哈罗德·斯坦利说：“让他下星期再来吧”。在开业的第一年里，摩根士丹利令人咋舌地接手了10亿美元的发行业务，席卷了1/4的市场份额。当时公司只有20名员工。

从1935年到1970年，大摩一统天下的威力令人侧目。今后再也不会有哪个投资银行能与之相提并论。它的客户囊括了全球十大石油巨头中的6个，美国十大公司的7个。当时惟一的广告词就是“如果上帝要融资，他也要找摩根士丹利。”因此，有人说“摩根士