2025年借壳上市交易协议案例详解

2025年借壳上市交易协议案例详解合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就2025年借壳上市交易事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在2025年借壳上市交易过程中的权利义务，确保交易顺利进行，实现双方共赢。

二、签订背景

鉴于我国资本市场的发展，甲方拟通过借壳上市的方式进入资本市场，实现业务扩张和资本增值。乙方作为拟借壳上市的公司，愿意与甲方进行合作。双方经充分沟通，决定签订本合同，明确双方在借壳上市交易过程中的权利义务。

三、合同内容

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1甲方委托乙方进行借壳上市交易，乙方同意接受甲方委托，提供包括但不限于以下服务：

（1）协助甲方寻找合适的借壳上市目标公司；

（2）进行尽职调查，评估目标公司的财务状况、经营状况、法律合规性等；

（3）制定借壳上市方案，包括但不限于交易结构设计、估值方法、股权分配等；

（4）协助甲方与目标公司进行谈判，达成借壳上市交易协议；

（5）协助甲方完成借壳上市交易过程中的审批、备案、过户等手续；

（6）提供借壳上市交易过程中的法律咨询和风险提示。

第二条质量标准

2.1乙方应按照甲方要求，确保提供的服务符合以下质量标准：

（1）尽职调查报告应全面、客观、真实地反映目标公司的实际情况；

（2）借壳上市方案应合理、可行，符合我国相关法律法规和监管要求；

（3）交易结构设计应保障甲方的合法权益，降低交易风险；

（4）协助甲方完成借壳上市交易过程中的手续，确保交易顺利进行。

第三条价格支付

3.1本合同服务费用总额为人民币______元，分以下方式支付：

（1）乙方在签订本合同后______个工作日内，甲方支付人民币______元作为预付款；

（2）乙方完成尽职调查报告并经甲方确认后，甲方支付人民币______元；

（3）乙方完成借壳上市方案并经甲方确认后，甲方支付人民币______元；

（4）乙方协助甲方完成借壳上市交易并过户手续后，甲方支付人民币______元；

（5）合同终止或解除时，乙方已提供的服务费用按实际完成比例支付。

第四条保密条款

4.1双方对本合同内容以及在本合同执行过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至合同终止后______年。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本合同约定，导致对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金数额为损失金额的______%。

5.2若一方违约导致合同无法继续履行，另一方有权解除合同，并要求违约方承担因此造成的全部损失。

第六条争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第七条合同生效、变更和解除

7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.2本合同生效后，如需变更或解除，双方应书面协商一致，并签订书面协议。

7.3本合同解除后，双方应按照约定履行各自的权利义务。

第八条其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

第九条甲方权利与义务

9.1甲方权利：

（1）要求乙方按照约定提供借壳上市交易服务；

（2）对乙方的服务提出意见和建议；

（3）在乙方违反合同约定时，要求乙方承担违约责任；

（4）在合同履行过程中，享有知情权和监督权。

9.2甲方义务：

（1）按照约定支付服务费用；

（2）提供乙方进行尽职调查和制定借壳上市方案所需的资料和协助；

（3）在乙方提出疑问时，及时给予答复；

（4）在乙方完成服务后，对乙方提供的服务进行验收；

（5）按照约定履行合同中的其他义务。

第十条乙方权利与义务

10.1乙方权利：

（1）按照约定收取服务费用；

（2）在甲方违反合同约定时，要求甲方承担违约责任；

（3）在合同履行过程中，享有知情权和监督权。

10.2乙方义务：

（1）按照甲方要求，在约定的时间内完成尽职调查报告和借壳上市方案；

（2）保证提供的服务符合合同约定的质量标准；

（3）在甲方提供资料和协助的情况下，积极履行尽职调查和借壳上市方案制定工作；

（4）在合同履行过程中，及时向甲方报告工作进展和遇到的问题；

（5）按照约定履行合同中的其他义务。

第十一条合同执行过程中的合作方式

11.1双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中的信息畅通。

11.2甲方应定期向乙方通报借壳上市交易的进展情况，乙方应定期向甲方汇报工作进展。

11.3双方应共同协商解决合同执行过程中出现的问题，确保借壳上市交易的顺利进行。

11.4双方应遵守我国相关法律法规和监管要求，确保借壳上市交易的合法合规。

11.5双方应在本合同约定的保密期限内，对借壳上市交易的相关信息保密。

11.6双方应在本合同约定的违约责任条款下，承担相应的违约责任。

第十二条合同终止与解除

12.1本合同在以下情形下可以终止：

（1）借壳上市交易成功，甲方完成上市；

（2）双方协商一致，决定终止合同；

（3）一方严重违约，另一方有权解除合同。

12.2本合同在以下情形下可以解除：

（1）因不可抗力导致合同无法履行；

（2）一方违约，另一方有权解除合同。

第十三条合同争议的解决

13.1双方在合同执行过程中发生争议，应友好协商解决。

13.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十四条其他

14.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

14.2本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

第十五条合同有效期限

15.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。

15.2本合同有效期内，双方应按照约定履行各自的权利和义务。

第十六条合同变更

16.1双方对本合同内容进行变更，应书面协商一致，并签订书面变更协议。

16.2变更协议与本合同具有同等法律效力，对本合同双方具有约束力。

第十七条合同终止条件

17.1本合同在以下情形下终止：

（1）本合同约定的有效期限届满；

（2）借壳上市交易成功，甲方完成上市；

（3）双方协商一致，决定终止合同；

（4）一方严重违约，另一方有权解除合同；

（5）因不可抗力导致合同无法履行。

第十八条合同解除条件

18.1本合同在以下情形下可以解除：

（1）因不可抗力导致合同无法履行；

（2）一方违约，另一方有权解除合同；

（3）双方协商一致，决定解除合同。

第十九条争议解决机制

19.1双方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决。

19.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第二十条法律适用与管辖法院

20.1本合同的签订、效力、解释、履行、变更、终止和争议解决均适用中华人民共和国法律。

20.2双方因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应提交合同签订地人民法院管辖。

第二十一条合同效力

21.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

21.2本合同自生效之日起，任何一方不得擅自变更或解除合同。

21.3本合同未尽事宜，双方应按照法律法规和诚实信用原则处理。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查：指在交易前，对交易对象（如公司、个人）的财务状况、经营状况、法律合规性等进行全面、客观、真实地调查的过程。

2.借壳上市：指一家非上市公司通过购买一家已经上市公司的控股权，从而实现间接上市的方式。

3.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对知悉的对方商业秘密负有保密的义务，不得向任何第三方泄露。

4.违约责任：指合同一方违反合同约定，导致对方遭受损失时，应承担的法律责任。

5.争议解决：指合同双方在履行合同过程中发生争议时，采取的解决争议的方法和途径。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

7.法律适用：指在处理合同关系时，应当适用的法律。

8.管辖法院：指对合同纠纷具有管辖权的人民法院。

9.合同生效：指合同在法律上产生效力，对合同双方具有约束力。

10.合同变更：指在合同成立后，合同内容发生变化，但合同的主体未发生变化。

11.合同终止：指合同的权利义务关系消灭，合同不再具有法律约束力。

12.合同解除：指合同在有效期内，因特定原因提前终止，合同的权利义务关系消灭。

13.诚实信用原则：指在合同关系中，当事人应当遵循诚实、信用原则，履行合同约定的义务。

14.法律法规：指国家制定或认可的法律、法规、规章等规范性文件。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**尽职调查不全面**

-**问题**：尽职调查未能全面揭示目标公司的潜在风险，可能导致交易失败或后续纠纷。

-**解决办法**：加强尽职调查的深度和广度，确保覆盖财务、法律、运营、技术等各个方面。聘请专业的法律和财务顾问进行辅助调查。

2.**交易结构设计不合理**

-**问题**：交易结构设计不符合监管要求或未能有效保护甲方利益。

-**解决办法**：与监管机构保持沟通，确保交易结构合法合规。同时，咨询法律专家，设计既能保护甲方利益又能满足监管要求的交易结构。

3.**保密信息泄露**

-**问题**：合同中的保密信息被泄露，可能损害双方的商业利益。

-**解决办法**：加强内部管理，对知悉保密信息的员工进行保密培训。制定严格的保密协议，对违反保密义务的行为进行法律追究。

4.**支付问题**

-**问题**：服务费用支付存在争议或延迟，可能导致合同无法正常执行。

-**解决办法**：明确支付条款，包括支付方式、时间节点和违约责任。设立专门的支付监督机制，确保支付流程的透明和及时。

5.**合同变更困难**

-**问题**：在合同执行过程中，因市场变化或双方需求调整，需要变更合同内容，但变更过程复杂。

-**解决办法**：在合同中预先设定变更程序，包括变更的提出、协商、批准等步骤。确保变更协议的合法性和有效性。

6.**争议解决困难**

-**问题**：合同执行过程中出现争议，双方难以达成一致意见。

-**解决办法**：在合同中明确争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等途径。鼓励双方通过友好协商解决争议，减少诉讼成本和时间。

7.**合规风险**

-**问题**：在借壳上市过程中，可能面临法律法规的变化或合规风险。

-**解决办法**：持续关注法律法规的变化，确保交易符合最新要求。聘请法律顾问提供合规咨询，及时调整交易策略。

8.**沟通不畅**

-**问题**：双方沟通不畅，可能导致误解和冲突。

-**解决办法**：建立定期的沟通机制，确保信息及时、准确地传达。鼓励开放和坦诚的沟通方式，建立互信基础。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市交易：适用于希望通过借壳上市方式进入资本市场的企业，以及作为借壳上市目标的公司。

2.上市公司并购重组：适用于上市公司在进行并购重组过程中，需要第三方服务机构提供专业服务的情形。

3.资产重组：适用于涉及资产重组的交易，如企业合并、分立、资产剥离等。

4.股权交易：适用于涉及股权交易的情形，包括股权转让、增资扩股等。

5.法律咨询服务：适用于需要专业法律咨询服务，以保障交易合法合规的情形。

6.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密保护，需要双方签订保密协议的场景。

7.跨国交易：适用于涉及跨国交易的合同，需要考虑不同国家和地区的法律差异。

8.项目融资：适用于需要融资的项目，如基础设施建设、企业扩张等，涉及融资安排和合同执行。

9.投资协议：适用于投资者与被投资者之间的投资协议，涉及投资条款和后续合作。

10.合同纠纷解决：适用于合同履行过程中出现纠纷，需要通过合同约定的机制解决争议的场景。

所需附件列表：

1.尽职调查报告

2.借壳上市交易方案

3.目标公司相关文件，包括但不限于：

-公司章程

-财务报表

-法律合规文件

-业务合同

-知识产权文件

4.保密协议

5.服务费用支付明细

6.变更协议（如有）

7.争议解决相关文件（如有）

8.法律意见书

9.相关政府审批文件

10.合同双方授权委托书（如有）

11.其他与合同履行相关的文件和资料

双方签字、盖章位置及日期：

1.