公司原始股权认购协议书

公司原始股权认购协议书合同编号：__________一、协议双方基本信息1.1出让方基本信息出让方为[出让方公司名称]，一家依据[出让方公司注册地法律]合法注册成立并有效存续的公司，其注册地址为[出让方公司注册地址]，法定代表人为[出让方公司法定代表人姓名]。出让方主要从事[出让方公司主营业务]业务，在本协议所涉股权出让方面，拥有合法的处置权。1.2认购方基本信息认购方为[认购方名称]，是具有完全民事行为能力的主体，其联系地址为[认购方联系地址]，联系方式为[认购方联系方式]。认购方在对出让方公司的经营状况、财务状况、发展前景等进行充分了解和评估后，愿意认购出让方公司的原始股权。二、定义与解释2.1股权相关定义（1）“原始股权”指出让方公司在本次认购之前尚未在公开市场交易的股权，认购方通过本协议所获得的股权具有与出让方现有股东同等的权益和地位。（2）“股权比例”是指认购方认购的股权数量占出让方公司总股本的比例，该比例将根据认购方实际认购的股权数量以及出让方公司当时的总股本确定。2.2协议中其他关键术语（1）“交割日”指本协议规定的股权交割完成的日期，在该日，认购方将正式成为出让方公司的股东，享有相应的股东权益并承担股东义务。（2）“公司权益”包括但不限于出让方公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利，以及根据公司章程和相关法律法规所享有的其他权益。三、认购标的3.1认购股权基本情况（1）认购方拟认购出让方公司的原始股权数量为[X]股，占出让方公司本次发行后总股本的[X]%。该股权数量和比例的确定是基于出让方公司的估值以及双方的协商结果。（2）出让方公司承诺，所出让的股权不存在任何权利瑕疵，如质押、查封、冻结等情况，并且没有任何第三方对该股权主张权利。3.2股权对应的公司权益（1）认购方一旦完成股权认购并成为股东，将按照其股权比例享有公司的利润分配权。公司的利润分配将依据公司章程的规定，在弥补亏损、提取法定公积金后进行。（2）认购方有权参与公司的重大决策，包括但不限于公司的战略规划、重大投资、并购重组等事项的决策。决策方式将按照公司章程规定的股东会表决程序进行，认购方按照其股权比例行使表决权。四、认购价格与付款方式4.1认购价格确定（1）经双方协商一致，本次原始股权的认购价格为每股[X]元人民币。该认购价格的确定是综合考虑出让方公司的资产状况、盈利能力、市场前景以及同行业公司的估值水平等因素。（2）出让方公司应向认购方提供公司的财务报表、资产评估报告等相关文件，以证明认购价格的合理性。4.2付款方式与期限（1）认购方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将认购款项支付至出让方指定的银行账户。付款方式可以选择银行转账、支票等合法的支付方式。（2）如果认购方未能在规定的期限内支付认购款项，出让方有权解除本协议，并没收认购方已支付的定金（如有）。同时认购方应承担因逾期付款给出让方造成的损失。五、股权交割5.1交割条件（1）出让方已收到认购方支付的全部认购款项。（2）出让方已按照相关法律法规和公司章程的规定，履行了内部决策程序，包括但不限于股东会决议等，批准本次股权出让事宜。（3）双方已签署所有必要的文件，包括但不限于股权变更协议、股东名册变更等文件。5.2交割时间与地点（1）交割时间为满足所有交割条件后的[X]个工作日内。交割地点为出让方公司的办公地点或双方另行约定的地点。（2）在交割日，出让方应向认购方交付股权证书或其他证明认购方股东身份的文件，并办理股东名册的变更登记手续。5.3交割相关文件与手续（1）出让方应向认购方提供以下文件：公司营业执照副本复印件、公司章程复印件、股东会决议复印件、财务报表（最近年度及近期月度）等，以证明公司的合法性、股权结构以及财务状况。（2）双方应共同办理股权交割的相关手续，包括但不限于向工商行政管理部门提交股权变更登记申请、缴纳相关税费等。在办理过程中，双方应积极配合，提供必要的文件和信息。六、双方权利与义务6.1出让方权利与义务6.1.1出让方权利（1）有权按照本协议的约定收取认购方支付的认购款项。（2）在认购方未按照本协议履行付款义务或其他违约行为时，有权解除本协议，并要求认购方承担违约责任。（3）有权要求认购方提供必要的身份信息和文件，以保证股权交割和股东登记的顺利进行。6.1.2出让方义务（1）按照本协议的约定，向认购方出让无权利瑕疵的原始股权，并保证认购方享有相应的股东权益。（2）在交割日前，负责办理公司内部的决策程序，保证股权出让的合法性和有效性。（3）向认购方提供真实、准确、完整的公司信息，包括但不限于公司的财务状况、经营情况、重大诉讼等情况。如因出让方提供虚假信息导致认购方遭受损失，出让方应承担赔偿责任。（4）在交割日，协助认购方办理股权交割的相关手续，包括但不限于向工商行政管理部门提交股权变更登记申请、提供必要的文件和信息等。（5）在认购方成为股东后，按照公司章程的规定，保障认购方的股东权益，如通知认购方参加股东会、向认购方提供公司的财务报表等。6.2认购方权利与义务6.2.1认购方权利（1）有权按照本协议的约定，获得出让方出让的原始股权，并享有相应的股东权益。（2）有权要求出让方提供真实、准确、完整的公司信息，以便认购方对公司进行评估和决策。（3）在出让方未按照本协议履行义务或存在违约行为时，有权解除本协议，并要求出让方承担违约责任。（4）有权参与公司的治理，按照股权比例行使表决权，对公司的重大决策发表意见。6.2.2认购方义务（1）按照本协议的约定，按时足额支付认购款项。如因认购方原因导致付款逾期，应承担相应的违约责任。（2）在交割日前，向出让方提供必要的身份信息和文件，以保证股权交割和股东登记的顺利进行。（3）在成为股东后，遵守公司章程的规定，履行股东义务，包括但不限于不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益等。（4）对在认购过程中获取的公司商业秘密和其他保密信息进行保密，不得向第三方泄露。七、公司治理与股东权益7.1认购方的股东权益（1）资产收益权：认购方按照其股权比例享有公司的利润分配权。公司在每年度的利润分配方案应按照公司章程的规定进行制定，并经股东会审议通过。认购方有权获得相应的现金分红或其他形式的利润分配。（2）参与重大决策和选择管理者的权利：认购方有权参与公司的股东会，对公司的战略规划、重大投资、并购重组等重大决策事项进行表决。同时认购方有权选举和被选举为公司的董事、监事等管理人员，参与公司的日常管理和监督。（3）知情权：认购方有权查阅、复制公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件，以了解公司的经营状况和财务状况。公司应在收到认购方的查阅、复制请求后，在合理的时间内予以提供。（4）优先购买权和优先认缴出资权：在公司新增资本或其他股东转让股权时，认购方在同等条件下享有优先购买权和优先认缴出资权。该权利的行使应按照公司章程的规定进行。7.2公司治理结构中的相关权利（1）股东会表决权：认购方按照其股权比例在股东会上行使表决权。对于普通决议事项，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可；对于特别决议事项，如公司的合并、分立、解散、修改公司章程等，经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。（2）董事、监事提名权：认购方有权按照公司章程的规定，提名公司的董事、监事候选人。提名的候选人应具备相应的资格和能力，以保证能够胜任公司的管理和监督工作。（3）股东会临时会议召集权：在公司经营过程中，当出现公司章程规定的情形时，认购方有权提议召开股东会临时会议。公司应在收到认购方的提议后，在规定的时间内召集股东会临时会议，并通知全体股东。7.3信息披露与知情权（1）公司应定期向股东披露公司的经营状况、财务状况、重大诉讼等信息。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，报告内容应符合相关法律法规和会计准则的要求。（2）除定期报告外，当公司发生重大事项时，如重大投资、并购重组、重大合同签订等，应及时向股东披露相关信息。披露方式可以采用书面通知、邮件等方式，保证股东能够及时了解公司的重大事项。（3）认购方有权要求公司对其披露的信息进行解释和说明。如果认购方发觉公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有权要求公司进行更正，并追究公司的法律责任。八、保密条款8.1保密信息范围（1）双方在本协议签订、履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等属于保密信息。商业秘密包括但不限于公司的商业模式、营销策略、未公开的产品研发计划等；技术秘密包括但不限于公司的专利技术、专有技术、技术研发过程中的技术资料等。（2）本协议的条款内容、交易价格、股权数量等也属于保密信息的范围。8.2保密期限与责任（1）保密期限自本协议生效之日起[X]年。在保密期限内，任何一方不得向第三方披露保密信息，除非得到对方的书面同意或法律法规另有规定。（2）如果一方违反保密条款，向第三方披露保密信息，应向对方承担违约责任。违约责任的赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的直接损失、间接损失以及为制止违约行为所支付的合理费用，如律师费、诉讼费等。九、违约责任与争议解决9.1违约责任界定（1）如果出让方未能按照本协议的约定向认购方出让无权利瑕疵的原始股权，或者在交割日前未能办理公司内部的决策程序，导致股权交割无法按时完成，出让方应承担违约责任。出让方应退还认购方已支付的认购款项，并按照认购款项的[X]%向认购方支付违约金。（2）如果认购方未能按照本协议的约定按时足额支付认购款项，或者在交割日前未能向出让方提供必要的身份信息和文件，导致股权交割无法按时完成，认购方应承担违约责任。认购方已支付的定金（如有）将被没收，并且应按照未支付认购款项的[X]%向出让方支付违约金。（3）如果一方违反本协议的其他条款，如违反保密条款、侵犯对方的股东权益等，应承担相应的违约责任。违约责任的赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的直接损失、间接损失以及为维护自身权益所支付的合理费用，如律师费、诉讼费等。9.2违约赔偿方式（1）违约方应在收到对方的书面通知后，在[X]个工作日内将违约金支付至对方指定的银行账户。如果违约方未能按时支付违约金，对方有权通过法律途径要求违约方支付违约金，并要求违约方承担因逾期支付违约金所产生的利息损失。（2）如果违约行为给对方造成的损失超过违约金的数额，违约方还应赔偿对方因此遭受的全部损失。损失的计算包括但不限于直接经济损失、商业机会损失、名誉损失等。9.3争议解决方式（1）本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体适用法律]法律。（2）如果双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方提出争议后的[X]个工作日内开始，双