外资并购协议

第第页合同编号:________外资并购协议甲方：__________乙方：__________签订时间：__________签订地点：__________温馨提示：本合同示范文本只是提供给当事人在签订合同时的一种参考，当事人须根据具体实际情况正确选择适用的条款并作相应的调整，切勿套用，订立重大合同或者内容复杂的合同最好咨询相关的法律专业人士，感谢您的阅读下载！PAGE页码7/NUMPAGES总页数7一、主体与目的本协议名为“外资并购协议”（以下简称“本协议”），由以下主体共同签订：甲方（卖方）：[公司名称]，一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司。乙方（买方）：[公司名称]，一家根据[外国国家名称]法律成立并合法存续的公司。鉴于：1.甲方是一家拥有[被并购公司名称]（以下简称“目标公司”）全部股权的股东，目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司。2.乙方有意通过并购方式取得目标公司的全部股权，以扩大其在中国市场的影响力。基于上述情况，双方达成以下目的：1.乙方同意按照本协议约定的条款和条件，购买甲方持有的目标公司全部股权。2.甲方同意在本协议约定的条件下，向乙方出售其持有的目标公司全部股权。3.双方通过本协议明确各自的权利、义务和责任，确保并购过程的顺利进行，实现双方的战略目标。本协议的签订旨在规范双方在并购过程中的行为，确保并购交易的合法性、合规性，并为双方法律保障。二、价格、支付方式1.价格双方经友好协商，确认本次并购交易的目标公司全部股权的转让价格为人民币[金额]元（大写：[金额大写]元整），以下简称“转让价格”。2.支付方式乙方同意按照以下方式向甲方支付转让价格：（1）定金支付乙方在签署本协议之日起5个工作日内，向甲方支付人民币[定金金额]元（大写：[定金金额大写]元整）作为定金。该定金支付后，双方继续履行本协议。（2）首期支付在完成以下条件后，乙方应向甲方支付首期转让款：a.双方完成必要的法律、财务、商务尽职调查，且乙方对调查结果满意；b.双方取得并购所需的全部政府批准、同意和授权；c.目标公司完成股权变更登记等相关手续。首期支付金额为转让价格的[首期支付比例]%，即人民币[首期支付金额]元（大写：[首期支付金额大写]元整）。（3）尾款支付在完成以下条件后，乙方应向甲方支付剩余尾款：a.甲方完成本协议约定的交割日前的所有义务；b.目标公司完成交割日的股权变更登记等相关手续；c.双方确认无其他未了事项。尾款支付金额为转让价格扣除已支付定金和首期款项后的剩余金额。3.付款方式乙方向甲方支付定金、首期支付款及尾款时，应通过银行转账方式支付至甲方指定的以下账户：账户名称：[甲方公司名称]账号：[甲方银行账号]开户行：[甲方开户行名称]双方确认，支付完成后，甲方应向乙方出具合规的收款凭证。如有纠纷，双方应依据本协议及法律规定解决。三、质量保证、服务、履行与变更1.质量保证甲方保证其对目标公司的股权拥有完全、有效的所有权，且该股权未设置任何担保、抵押、质押等权利限制。甲方应确保目标公司在并购交割日的资产、负债、合同、诉讼等不存在重大不利变化。2.服务双方同意，在并购完成后，甲方应向乙方以下服务：（1）协助乙方完成对目标公司的管理和运营交接；（2）必要的业务、技术、管理等方面的咨询和支持；（3）协助乙方处理并购过程中产生的各项事宜。3.履行与变更（1）双方应按照本协议约定的条款、条件、期限履行各自的权利和义务。（2）未经对方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。如双方协商一致进行变更，应签订书面补充协议，与本协议具有同等法律效力。（3）如一方未能履行或部分履行本协议的义务，导致并购交易无法进行或产生损失的，应承担违约责任，向对方支付赔偿金，赔偿金计算方式双方另行约定。4.通知与沟通双方在履行本协议过程中，如发生应通知对方的事项，应以书面形式及时通知对方，确保双方沟通畅通。5.争议解决双方因履行本协议而产生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。6.法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.其他本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。四、保密条款、争议解决1.保密条款（1）双方同意，在并购交易过程中及本协议有效期内，对于获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息（以下简称“保密信息”），应予以严格保密。（2）双方应采取合理措施保护对方的保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或泄露。（3）保密义务不适用于以下信息：a.已为公众所知的信息；b.在披露方获得该信息之前，已由接收方合法持有的信息；c.接收方从第三方合法获取且无保密义务的信息。（4）本保密条款在本协议终止或解除后仍具有法律效力。2.争议解决（1）双方应通过友好协商解决因履行本协议而产生的任何争议。（2）如协商不成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁。（3）仲裁地点为中国北京，仲裁语言为中文。（4）仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。（5）仲裁费用按照仲裁委员会的规定承担，除非仲裁裁决另有规定。双方确认已充分了解本协议内容，并同意受本协议约束。本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。本协议的保密条款和争议解决条款作为本协议的重要组成部分，对双方具有同等的法律效力。五、其他条款、合同签署1.其他条款（1）本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。（2）本协议的任何条款如与法律、法规相抵触，该条款将按照法律、法规的规定进行修改，但不影响其他条款的效力。（3）双方应按照本协议约定履行各自的义务，如一方因不可抗力原因导致无法履行，应及时通知对方，并相关证明文件，双方协商解决。（4）本协议的转让需经对方书面同意，否则转让行为无效。（5）本协议的终止或解除不影响双方在终止或解除前已经产生的权利、义务和责任。2.合同签署（1）本协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。（2）双方应在签署本协议时提交以下文件：a.营业执照副本；b.法定代表人身份证明；c.授权委托书（如有）；d.其他与本协议有关的文件。（3）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。（4）双方确认，本协议的签署代表双方已充分了解本协议的内容