境外投资合作协议范本

境外投资合作协议范本通用合同编号：__________甲方（投资方）：法定代表人：地址：联系方式：乙方（合作方）：法定代表人：地址：联系方式：一、总则1.1协议背景鉴于甲方在[投资领域]具有丰富的投资经验、资金实力和市场资源，乙方在[境外地区]对[投资项目相关行业]有深入的了解、当地的人脉资源以及运营管理能力。双方基于平等互利、优势互补的原则，经友好协商，达成本境外投资合作协议，共同开展境外投资项目。1.2协议目的本协议的目的在于明确双方在境外投资项目中的权利和义务关系，规范投资合作行为，保障双方的合法权益，保证投资项目的顺利进行，实现双方在投资项目中的经济利益和战略目标。1.3定义与解释1.3.1“投资项目”：指双方共同确定的位于[境外具体地点]的[具体项目名称]项目，包括但不限于项目的前期筹备、建设、运营及相关业务拓展等内容。1.3.2“投资收益”：是指因投资项目而产生的所有收益，包括但不限于项目的利润、股息、红利、利息、租金、特许权使用费、资本增值等，扣除相关成本、费用、税款后的净额。1.3.3“重大事项”：包括但不限于项目投资金额的变更、项目经营范围的调整、项目的转让或处置、项目合作方的变更等对投资项目有重大影响的事项。二、合作各方2.1投资方信息甲方作为投资方，是一家依据[投资方所在国家/地区]法律合法成立并有效存续的[公司类型]企业，主要从事[投资方业务范围]业务，具有良好的商业信誉和财务状况，具备进行本项目投资的能力和资源。2.2合作方信息乙方作为合作方，是一家依据[合作方所在国家/地区]法律合法成立并有效存续的[公司类型]企业，在[境外地区]从事[合作方业务范围]业务多年，熟悉当地的政策法规、市场环境、文化习俗等情况，拥有与投资项目相关的技术、人才、市场渠道等资源。三、投资标的3.1境外投资项目概述3.1.1项目名称：[具体项目名称]3.1.2项目地点：[境外详细地址]3.1.3项目性质：[例如新建、扩建、并购等]3.1.4项目业务范围：[详细描述项目所涉及的业务领域和主要业务活动]3.1.5项目发展规划：包括项目的短期（[具体时间段1]）、中期（[具体时间段2]）和长期（[具体时间段3]）目标，如市场份额的增长、业务规模的扩张、盈利能力的提升等方面的规划。3.2项目资产与权益3.2.1项目资产3.2.1.1固定资产：包括但不限于项目建设所形成的土地、厂房、设备等固定资产，以及在项目运营过程中购置的其他固定资产。3.2.1.2无形资产：涵盖项目的品牌、商标、专利、技术秘密、软件著作权等无形资产，以及与项目相关的特许权、许可证等权益。3.2.2项目权益3.2.2.1双方在投资项目中的权益比例按照本协议约定确定，享有相应的股东权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。3.2.2.2双方有权按照本协议约定对项目的资产进行使用、管理和处置，但应遵守相关法律法规和项目公司章程的规定。四、投资金额与出资方式4.1投资总额本投资项目的预计投资总额为[具体金额]（大写：[大写金额写法]），该投资总额可能根据项目的实际进展情况在经双方协商一致并符合相关法律法规规定的前提下进行调整。4.2各方出资比例4.2.1甲方出资比例为[X]%，乙方出资比例为[Y]%（XY=100%）。双方按照各自的出资比例对投资项目承担相应的权利和义务。4.2.2如因项目需要增加或减少投资总额，双方应按照上述出资比例相应调整各自的出资额，除非双方另有书面约定。4.3出资方式与时间安排4.3.1甲方的出资方式为[具体出资方式，如现金、实物资产、知识产权等]，出资时间为：[详细的出资时间安排，例如分阶段出资，应明确每个阶段的出资时间和金额]。4.3.2乙方的出资方式为[具体出资方式，如现金、实物资产、知识产权等]，出资时间为：[详细的出资时间安排，例如分阶段出资，应明确每个阶段的出资时间和金额]。4.3.3双方应保证按照约定的出资方式和时间履行出资义务。如一方未能按时足额出资，应按照本协议的违约责任条款承担相应的责任。五、投资收益与分配5.1收益计算5.1.1投资收益的计算应遵循国际会计准则和项目所在地的相关财务法规规定。投资收益以投资项目在每个会计期间（通常为一年）的净利润为基础，净利润的计算为项目总收入减去总成本（包括但不限于运营成本、财务成本、税费等）后的余额。5.1.2在计算投资收益时，应考虑项目的特殊情况，如补贴、税收优惠、非经常性损益等因素对净利润的影响，并按照相关规定进行调整。5.2利润分配原则5.2.1双方按照各自的出资比例分配投资项目的利润。但在项目初期或特殊情况下，经双方协商一致，可以按照有利于项目发展的原则调整利润分配比例，但应遵守相关法律法规的规定。5.2.2在项目存在亏损的情况下，双方应按照各自的出资比例分担亏损。亏损的弥补应优先从项目的留存收益中进行，如留存收益不足以弥补亏损，则应按照双方的出资比例增加出资或采取其他合法合规的方式解决。5.3分配方式与时间5.3.1利润分配方式为[具体分配方式，如现金分配、实物分配等，通常为现金分配]。5.3.2利润分配时间为每个会计年度结束后的[具体时间，例如三个月内]，在项目年度审计完成且有可分配利润的前提下进行。但如项目发展需要，经双方协商一致，可以延迟分配或部分分配利润。六、合作期限与终止6.1合作期限6.1.1本协议的合作期限自本协议生效之日起开始计算，为期[X]年。在合作期限届满前，双方应根据项目的发展情况和市场环境，提前[具体提前期限，如6个月]就合作期限的延长或终止进行协商。6.1.2如果双方一致同意延长合作期限，应签订书面的协议延长合作期限，并明确延长后的合作期限起止时间、双方在延长期间的权利和义务等事项。延长后的合作期限仍受本协议相关条款的约束，但双方可根据实际情况对部分条款进行协商调整。6.2合作提前终止的情形6.2.1双方协商一致终止双方经友好协商，一致认为继续合作不符合双方的利益或项目发展的需要，可以书面协议提前终止本合作协议。在这种情况下，双方应就终止后的相关事宜，如项目清算、资产分配、债权债务处理等达成一致意见，并按照本协议的相关规定执行。6.2.2一方违约导致终止如果一方违反本协议的重要条款，包括但不限于出资义务、保密义务、不履行主要权利义务等，经另一方书面通知后在合理期限内（[具体违约通知期限，如30天]）仍未纠正违约行为的，另一方有权单方解除本协议并终止合作关系。违约方应按照本协议的违约责任条款承担相应的责任，并赔偿对方因此遭受的损失。6.2.3不可抗力导致终止如果发生不可抗力事件，且该不可抗力事件持续时间超过[具体不可抗力持续期限，如6个月]，致使本协议无法继续履行或项目无法继续运营的，双方可以协商终止本协议。在这种情况下，双方应共同努力采取合理措施减轻不可抗力事件对项目和双方的影响，并按照公平合理的原则分担因不可抗力事件造成的损失。6.2.4法律法规变更导致终止如果在本协议履行期间，因项目所在地或双方所在国家/地区的法律法规发生重大变更，致使本协议的履行成为非法或不符合双方的利益，双方可以协商终止本协议。在这种情况下，双方应按照相关法律法规的规定处理项目的资产、债权债务等事宜。6.3终止后的清算6.3.1清算组的组成在本协议终止后，双方应在[具体清算组成立期限，如15天]内成立清算组，负责项目的清算工作。清算组由双方各自指定的代表组成，双方代表人数应相等。清算组组长由双方协商确定或按照出资比例较大一方指定。6.3.2清算程序6.3.2.1清算组应首先对项目的资产、负债和所有者权益进行全面清查和审计，编制资产负债表和财产清单。清查和审计工作应委托具有相应资质的会计师事务所或审计机构进行，费用由项目资产承担。6.3.2.2清算组应按照本协议约定和相关法律法规的规定，处理项目的债权债务。对于项目的债务，应按照法定顺序进行清偿，包括但不限于支付清算费用、职工工资、社会保险费用、税款等。6.3.2.3在清偿完项目的债务后，清算组应按照双方的出资比例分配剩余资产。如果剩余资产为实物资产或无形资产，应按照公平合理的方式进行评估和分配，保证双方的权益得到保障。6.3.2.4清算组应在完成清算工作后编制清算报告，清算报告应经双方确认后报送项目所在地的相关主管部门备案。七、各方权利与义务7.1投资方权利与义务7.1.1权利7.1.1.1有权按照本协议约定的出资比例获取投资收益，包括分红、资本增值等。7.1.1.2有权了解投资项目的运营情况、财务状况、重大决策等信息，要求合作方提供必要的资料和报告，并进行监督检查。7.1.1.3在项目重大事项决策方面，按照本协议约定的决策机制享有相应的表决权，参与项目的重大决策。7.1.1.4在合作方违反本协议约定的情况下，有权要求合作方承担违约责任，赔偿投资方因此遭受的损失。7.1.2义务7.1.2.1按照本协议约定的出资方式和时间，按时足额履行出资义务。7.1.2.2积极配合合作方进行投资项目的筹备、建设、运营等工作，提供必要的支持和协助，包括但不限于提供资金、技术、市场资源等方面的支持。7.1.2.3遵守项目所在地的法律法规和政策规定，以及本协议约定的各项条款，不得从事损害投资项目和合作方利益的行为。7.1.2.4对在合作过程中知悉的合作方商业秘密、项目机密等信息予以保密，不得向第三方泄露，保密期限为本协议有效期及终止后[具体保密期限，如5年]。7.2合作方权利与义务7.2.1权利7.2.1.1有权按照本协议约定的出资比例获取投资收益，包括分红、资本增值等。7.2.1.2有权根据项目的实际情况，制定项目的运营计划、管理制度等，但应符合本协议约定和法律法规规定，并报投资方备案。7.2.1.3在项目重大事项决策方面，按照本协议约定的决策机制享有相应的表决权，参与项目的重大决策。7.2.1.4在投资方违反本协议约定的情况下，有权要求投资方承担违约责任，赔偿合作方因此遭受的损失。7.2.2义务7.2.2.1按照本协议约定的出资方式和时间，按时足额履行出资义务。7.2.2.2负责投资项目在境外的日常运营管理工作，包括但不限于项目的人员招聘、财务管理、市场营销等，保证项目的正常运营，并按照本协议约定向投资方提供项目的运营情况、财务状况等报告。7.2.2.3遵守项目所在地的法律法规和政策规定，以及本协议约定的各项条款，不得从事损害投资项目和投资方利益的行为。7.2.2.4对在合作过程中知悉的投资方商业秘密、项目机密等信息予以保密，不得向第三方泄露，保密期限为本协议有效期及终止后[具体保密期限，如5年]。八、决策与管理8.1决策机制8.1.1对于投资项目的一般性决策事项（如日常运营管理中的预算审批、人员招聘等事项），由合作方负责提出方案，报投资方备案后执行。投资方在收到备案材料后的[具体备案审查期限，如10个工作日]内未提出异议的，视为同意该方案。8.1.2对于重大事项决策（如本协议定义的重大事项），应按照以下决策程序进行：8.1.2.1首先由一方提出议案，议案应包括事项的详细内容、背景、影响分析以及建议的解决方案等内容。8.1.2.2议案提出方应将议案提前[具体提前通知期限，如15天]通知另一方，另一方应在收到通知后的[具体审议期限，如10天]内进行审议，并提出书面意见。8.1.2.3如果双方对议案达成一致意见，则按照该意见执行；如果双方存在分歧，则应召开双方代表参加的决策会议进行协商。决策会议应由双方的法定代表人或授权代表参加，按照出资比例进行表决权计算，当同意票数达到或超过[具体表决通过比例，如三分之二]时，议案视为通过并执行。8.2项目管理架构8.2.1项目设立项目管理委员会，负责对项目的整体管理和监督。项目管理委员会由双方的代表组成，双方代表人数应根据出资比例确定，但每方代表人数不少于[具体人数下限，如1人]。8.2.2项目管理委员会下设运营管理部门、财务管理部门、风险管理部门等职能部门，分别负责项目的日常运营管理、财务管理、风险控制等工作。各职能部门的负责人由合作方推荐，经投资方审核同意后任命。8.2.3运营管理部门应定期向项目管理委员会汇报项目的运营情况，财务管理部门应定期提供项目的财务报告，风险管理部门应及时识别、评估和报告项目面临的风险，并提出应对措施建议。8.3重大事项决策8.3.1重大事项的范围除了本协议已经明确列举的以外，还包括对项目有重大影响的其他事项，如涉及金额超过[具体金额标准，如项目投资总额的10%]的合同签订、重大诉讼或仲裁案件的处理等。8.3.2对于重大事项决策，除了遵循本协议约定的决策机制外，还应充分考虑项目的长远利益、各方的权益平衡以及相关法律法规的规定。在决策过程中，应进行充分的尽职调查、风险评估和可行性研究，保证决策的科学性和合理性。九、保密条款9.1保密信息范围9.1.1双方在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、项目计划、财务信息、客户信息等与本项目或对方业务相关的未公开信息均属于保密信息。9.1.2保密信息还包括本协议的条款内容、双方的合作模式、项目的运营情况等信息，但已公开披露的信息（不包括因违反保密义务而公开的信息）除外。9.2保密期限9.2.1保密期限自本协议生效之日起开始计算，至本协议终止后[具体保密年限，如5年]届满。在保密期限届满后，双方对保密信息的保密义务即告终止，但双方另有约定的除外。9.3保密责任9.3.1双方应采取合理的保密措施，保证保密信息不被泄露给第三方。合理的保密措施包括但不限于对保密信息进行标记、限制接触保密信息的人员范围、签订保密协议等。9.3.2未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息用于本协议以外的其他目的，不得向第三方披露、转让、许可使用保密信息。9.3.3如果一方违反保密义